北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于与财务投资人及其他重整投资人签署重整投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重大风险提示：

1、重整投资协议的履约风险：北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）与中选的预重整财务投资人和其他重整投资人已经签署《重整投资协议》，但可能存在因重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险，也可能存在协议依法终止、解除、撤销、认定为未生效或无效等风险。

2、因公司2025 年度财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.4.2 条第一款规定，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示；以及因公司 2025 年度财务报告内部控制被中审众环出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.9.1 条第一款规定，上海证券交易所对公司股票叠加实施其他风险警示。

3、根据《股票上市规则》第 12.4.10 条等相关规定，后续若公司未满足第12.4.10 条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。

4、尽管北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

5、根据《股票上市规则》第12.5.14 项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。

6、目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支已产生较大影响。

7、公司于 2025 年 5月 14 日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。鉴于公司自身流动性风险已经显现，公司业务持续亏损，清偿能力有限，公司未能按期归还该笔闲置募集资金。

8、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

一、公司预重整进展情况

2025 年 11 月 7 日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京 01 破申 1445号]。公司债权人天津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056）。

根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》等相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。具体内容详见公司于2025 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的专项自查报告》（公告编号：2025-057）。

2025 年 11 月 26 日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京 01 破申 1445号之一]，指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。具体内容详见公司于 2025 年 11 月28 日在上海证券交易所网站披露的《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2025-060）。

2025 年 11 月 28 日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知。具体内容详见公司于2025 年11月29 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司预重整债权申报的公告》（公告编号：2025-062）。

为顺利推进天宜新材预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营能力和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》及相关法律规定，公开招募和遴选重整投资人。具体内容详见公司于2025 年12月5日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2025-065）。

2025 年 12 月 22 日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于意向投资人报名情况的通知》，在规定的报名期限内，共有 27 个报名主体（合计56 家企业，两家及以上企业组成联合体报名的，视为一个报名主体）向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。具体内容详见公司于 2025 年12 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《关于公开招募和遴选重整投资人进展的公告》（公告编号：2025-070）。

公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》。考虑到公司经营业绩情况将可能对意向投资人的投资意向、重整投资方案、内部决策等事项产生影响，为确保各家意向投资人充分尽调、完善重整投资方案，临时管理人决定延长尽职调查及提交重整投资方案期限。具体内容详见公司于2026 年1 月24 日在上海证券交易所网站披露的《关于延长尽职调查及提交重整投资方案期限的公告》（公告编号：2026-005）。

2026 年2月28 日，公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于产业投资人遴选结果的通知》，经遴选，现确定紫光通信联合体中的产业投资人北京紫光通信科技集团有限公司和全讯汇聚网络科技（北京）有限公司为公司预重整正选产业投资人，泰州衡川新能源材料科技有限公司-北京深蓝重整咨询有限公司-青岛熙正盈启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）联合体中的产业投资人泰州衡川新能源材料科技有限公司为公司预重整备选产业投资人。具体内容详见公司于 2026 年3 月2日在上海证券交易所网站披露的《关于遴选确定预重整产业投资人的公告》（公告编号：2026-014）。

公司、临时管理人与产业投资人已分别完成《重整投资协议》的签署，具体内容详见公司于2026 年 3月17 日在上海证券交易所网站披露的《关于与产业投资人签署重整投资协议暨产业投资人一致行动情况的公告》（公告编号：2026-018）。公司产业投资人已完成投资保证金的足额缴纳。

公司收到临时管理人发送的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于财务投资人遴选结果通知》以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于其他重整投资人遴选结果通知》。具体内容详见公司于2026 年5月13日在上海证券交易所网站披露的《关于遴选确定预重整财务投资人及其他重整投资人的公告》（公告编号：2026-041）。

截至本公告披露日，公司、临时管理人与财务投资人及其他重整投资人已分别完成《重整投资协议》的签署。现将相关事项公告如下。

二、财务投资人基本情况

（一）北京资产管理有限公司（以下简称“北京资产”）

1、工商登记信息

企业名称：北京资产管理有限公司

统一社会信用代码：91110000MA01NKEH6B

注册资本：120,000 万

法定代表人：马祥伟

注册地址：北京市东城区和平里东街11 号106 号楼1-F2

成立日期：2019 年11 月7日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：开展金融企业不良资产批量收购、处置业务；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构及实际控制人

实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

北京资产主要开展金融企业不良资产批量收购、处置业务。北京资产近三年主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据北京资产提供的资料，北京资产与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据北京资产提供的资料，北京资产不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据北京资产提供的资料，北京资产参与本次重整投资的资金来源为自有资

金或自筹资金。

（二）北京资产指定投资主体：北京京韬金建管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“京韬金建”）

1、工商登记信息

企业名称：北京京韬金建管理咨询合伙企业（有限合伙）

注册资本：5,001 万元

委派代表：赵欣彤

注册地址：北京市东城区地坛公园7幢105

企业类型：有限合伙

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构及实际控制人

实际控制人：北京京韬启航企业管理咨询中心（有限合伙）由北京资产管理有限公司 99.824%和北京京韬企业管理发展有限公司 0.1758%组成，北京京韬企业管理发展有限公司是北京资产管理有限公司 100%控股的全资子公司，穿透后，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

京韬金建尚未设立，暂无业务情况和财务数据。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据北京资产提供的资料，京韬金建与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据北京资产提供的资料，京韬金建不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据北京资产提供的资料，京韬金建参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

注：京韬金建尚未设立，正在办理工商设立登记，最终注册信息以工商登记为准。

（三）海南燕园智合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕园智合”）

1、工商登记信息

企业名称：海南燕园智合科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460000MAK1CYQC6F

注册资本：100 万元

执行事务合伙人：李美燕

注册地址：海南省海口市龙华区城西镇椰海大道321号现代大厦一层1F-C1-639 号

成立日期：2025 年11 月6日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；新兴能源技术研发；工程管理服务；税务服务；商务代理代办服务；个人商务服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：李美燕。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

燕园智合为2025年 11 月6 日新设合伙企业，未发生实质业务，暂无财务数据。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据燕园智合提供的资料，燕园智合与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据燕园智合提供的资料，燕园智合不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据燕园智合提供的资料，燕园智合参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（四）广州资产管理有限公司（以下简称“广州资管”）

1、工商登记信息

企业名称：广州资产管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59M21R72

注册资本：736,059.888 万元

法定代表人：苏俊杰

注册地址：广州市南沙区庆慧中路1号1 栋506 房

成立日期：2017 年4 月24 日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）

2、股权结构及实际控制人

实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、股权结构及实际控制人 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 广州越秀资本控股集团股份有限公司 540,563.5527 73.4402% 2 广东恒健投资控股有限公司 102,565.8963 13.9344% 3 广东省粤科金融集团有限公司 60,000.0000 8.1515% 4 广州恒运企业集团股份有限公司 32,930.4390 4.4739% 实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

广州资管近三年主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据广州资管提供的资料，广州资管与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据广州资管提供的资料，广州资管不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据广州资管提供的资料，广州资管参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（五）燕园智合、广州资管指定投资主体：北京燕园天宜科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕园天宜”）

1、工商登记信息

企业名称：北京燕园天宜科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105MAKDMBG15K

注册资本：100 万元

执行事务合伙人：李美燕

注册地址：北京市朝阳区和敬路99号院5号楼1至11层101内11层11563-25（集群注册）

成立日期：2026 年5 月6日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；企业管理咨询；税务服务；工程管理服务；商务代理代办服务；个人商务服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：李美燕

燕园天宜后续将由燕园智合、广州资管联合体分别指定主体担任普通合伙人及执行事务合伙人，其中广州资管委派的执行事务合伙人对外执行合伙企业事务并委派代表，由燕园智合、广州资管联合体指定主体担任有限合伙人，后续将完成工商变更。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

燕园天宜为2026 年 5月6日新设合伙企业，未发生实质业务。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据燕园天宜提供的资料，燕园天宜与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据燕园天宜提供的资料，燕园天宜不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据燕园天宜提供的资料，燕园天宜参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（六）北京福石重整管理咨询有限公司（以下简称“福石重整”）

1、工商登记信息

企业名称：北京福石重整管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91110107MAC0Q8KN85

注册资本：3,000 万元

法定代表人：陈永亮

注册地址：北京市石景山区金府路32 号院3 号楼9层 917 室

成立日期：2022 年9 月22 日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构及实际控制人

实际控制人：陈永亮

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

福石重整主要从事上市公司重整投资及其他资本市场业务。福石重整近三年主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据福石重整提供的资料，福石重整与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据福石重整提供的资料，福石重整不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据福石重整提供的资料，福石重整参与本次重整投资的资金来源为自有资

金或自筹资金。

（七）福石重整指定投资主体：北京云福天宜咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“云福天宜”）

1、工商登记信息

企业名称：北京云福天宜咨询合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91110101MAKDUMM841

注册资本：20,010 万元

执行事务合伙人：北京福石重整管理咨询有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门南小街18 号楼24-25号一层A189 号

成立日期：2026 年5 月14 日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市场调查(不含涉外调查)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：陈永亮

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

云福天宜为新设主体，专项用于天宜新材重整项目投资，作为持股主体，暂无相关财务数据。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据云福天宜提供的资料，云福天宜与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据云福天宜提供的资料，云福天宜不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据云福天宜提供的资料，云福天宜参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（八）广州格物捌号投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“格物捌号”）

1、工商登记信息

企业名称：广州格物捌号投资发展合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440111MAET72W733

注册资本：100 万元

执行事务合伙人：广东南北极投资咨询有限公司

注册地址：广州市白云区白云大道北路1302 号206 房 J151

成立日期：2025 年8 月5日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：谢群婷。

2、合伙人信息及实际控制人 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 广东南北极投资咨询有限公司 1 1% 2 连剑 99 99% 实际控制人：谢群婷。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

格物捌号主要以自有资金从事投资活动。格物捌号于2025 年8月5日成立，主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据格物捌号提供的资料，格物捌号与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据格物捌号提供的资料，格物捌号不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据格物捌号提供的资料，格物捌号参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（九）北京深蓝重整咨询有限公司（以下简称“北京深蓝”）

1、工商登记信息

企业名称：北京深蓝重整咨询有限公司

统一社会信用代码：91110116MA01Q49M8P

注册资本：3,000 万元

法定代表人：王君政

注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路33 号院1 号楼103 室

成立日期：2020 年2 月18 日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；公共关系服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构及实际控制人

实际控制人：江西省军盾国防教育中心（江西省中联知识产权品牌促进中心）

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

北京深蓝主要从事重整投资业务。北京深蓝近三年主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据北京深蓝提供的资料，北京深蓝与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据北京深蓝提供的资料，北京深蓝不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据北京深蓝提供的资料，北京深蓝参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（十）深蓝重整指定投资主体：北京况瑶科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“况瑶科技”）

1、工商登记信息

企业名称：北京况瑶科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110116MAERHHTU6L

注册资本：10 万元

执行事务合伙人：北京深蓝重整咨询有限公司

注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街17 号3 幢105 室

成立日期：2025 年8 月5日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：江西省军盾国防教育中心（江西省中联知识产权品牌促进中心）

目前，况瑶科技正在办理工商变更登记，本次工商变更为况瑶科技内部合伙人结构调整，普通合伙人保持不变，仅涉及有限合伙人变更。变更完成后，北京深蓝重整咨询有限公司仍为况瑶科技的普通合伙人及执行事务合伙人，江西省军盾国防教育中心（江西省中联知识产权品牌促进中心）仍为况瑶科技的实际控制人，公司控制权结构未发生变化。

2、合伙人信息及实际控制人 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 北京深蓝重整咨询有限公司 5 50% 2 赵玉梅 5 50% 实际控制人：江西省军盾国防教育中心（江西省中联知识产权品牌促进中心） 目前，况瑶科技正在办理工商变更登记，本次工商变更为况瑶科技内部合伙 人结构调整，普通合伙人保持不变，仅涉及有限合伙人变更。变更完成后，北京 深蓝重整咨询有限公司仍为况瑶科技的普通合伙人及执行事务合伙人，江西省军 盾国防教育中心（江西省中联知识产权品牌促进中心）仍为况瑶科技的实际控制 人，公司控制权结构未发生变化。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

况瑶科技成立时间不满一年，是为参与项目投资专门设立的主体，暂未实质经营。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据况瑶科技提供的资料，况瑶科技与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据况瑶科技提供的资料，况瑶科技不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据况瑶科技提供的资料，况瑶科技参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（十一）青岛熙正盈启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙正盈启”）

1、工商登记信息

企业名称：青岛熙正盈启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370212MADWT5LC3U

注册资本：4,341 万元

执行事务合伙人：北京熙正私募基金管理有限公司

注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19 号1 号楼401 户

成立日期：2024 年8 月8日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：祝小江

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

熙正盈启主要从事以私募基金开展股权投资、投资管理、资产管理业务，聚焦数字科技、智慧环保、高端制造、产业数字化等赛道，同时关注上市公司重整、产业升级等价值重塑领域，依托管理人专业能力及产业资源为被投企业提供资金、战略、资源协同等综合服务。

熙正盈启成立于 2024 年8 月 8 日，基金备案时间为 2025 年 9月 29 日，成立时间较短。主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据熙正盈启提供的资料，熙正盈启与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据熙正盈启提供的资料，熙正盈启不存在代他人持有公司股份的情形，股权结构无代持、隐名出资情形。

6、资金来源

根据熙正盈启提供的资料，熙正盈启参与本次重整投资的资金来源为自有实缴资金，全部为股东实缴出资，无外部杠杆融资、结构化安排及第三方募集资金情形，来源合法合规。

三、其他重整投资人基本情况

（一）新余市启宸企业管理有限公司（以下简称“新余启宸”）

1、工商登记信息

企业名称：新余市启宸企业管理有限公司

统一社会信用代码：91120118MADL2DFG2B

注册资本：10 万元

法定代表人：王佳男

注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城Z-126

成立日期：2024 年5 月15 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构及实际控制人

实际控制人：王佳男

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

新余启宸主要从事投融资业务。新余启宸主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据新余启宸提供的资料，新余启宸与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据新余启宸提供的资料，新余启宸不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据新余启宸提供的资料，新余启宸参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（二）新余启宸指定投资主体：泰安启重璐源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启重璐源”）

1、工商登记信息

企业名称：泰安启重璐源企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370982MAKCDE7H7C

注册资本：500 万元

执行事务合伙人：新余市启宸企业管理有限公司

注册地址：山东省泰安市新泰市翟镇府前街4号402 室

成立日期：2026 年4 月15 日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：王佳男

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

启重璐源主要从事投融资业务。因成立时间较短，暂无财务数据。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据启重璐源提供的资料，启重璐源与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据启重璐源提供的资料，启重璐源不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据启重璐源提供的资料，启重璐源参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（三）新余启宸指定投资主体：泰安启重禾源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启重禾源”）

1、工商登记信息

企业名称：泰安启重禾源企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370982MAKDREDB3B

注册资本：500 万元

执行事务合伙人：新余市启宸企业管理有限公司

注册地址：山东省泰安市新泰市翟镇府前街6号301 室

成立日期：2026 年4 月30 日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：王佳男

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

启重禾源主要从事投融资业务。因成立时间较短，暂无财务数据。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据启重禾源提供的资料，启重禾源与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据启重禾源提供的资料，启重禾源不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据启重禾源提供的资料，启重禾源参与本次重整投资的资金来源为自有资

金或自筹资金。

（四）广州昊睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊睿投资”）

1、工商登记信息

企业名称：广州昊睿投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440111MAK2L9LU3J

注册资本：100 万元

执行事务合伙人：广东晟泰环亚投资发展有限公司

注册地址：广州市白云区鹤龙一路2号自编1栋C3719-10 房

成立日期：2025 年12 月8日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：陈嘉明

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

昊睿投资因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据昊睿投资提供的资料，昊睿投资与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据昊睿投资提供的资料，昊睿投资不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据昊睿投资提供的资料，昊睿投资参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（五）粤浙（广东）控股有限公司（以下简称“粤浙控股”）

1、工商登记信息

企业名称：粤浙（广东）控股有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5CRLWA7L

注册资本：1,000 万元

法定代表人：刘庆萍

注册地址：广州市天河区兴民路222 号之三3309 房

成立日期：2019 年6 月4日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：税务服务；物业管理；软件开发；信息技术咨询服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；房地产评估；物业服务评估；企业信用管理咨询服务；破产清算服务；企业管理咨询；融资咨询服务；企业信用调查和评估；以自有资金从事投资活动；非融资担保服务；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；资产评估；财务咨询；供应链管理服务；企业管理；

2、股权结构及实际控制人 实际控制人：刘庆萍。

2、合伙人信息及实际控制人 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 广东晟泰环亚投资发展有限公司 10 10% 2 邱发欣 90 90% 实际控制人：陈嘉明

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

粤浙控股主要从事各类不良债权、上市公司破产重整、协议转让、定向增发等业务，是近年参与上市公司破产重整投资的主要机构之一。粤浙控股近三年主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据粤浙控股提供的资料，粤浙控股与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据粤浙控股提供的资料，粤浙控股不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据粤浙控股提供的资料，粤浙控股参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（六）粤浙控股指定投资主体：广州皓粤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州皓粤”）

1、工商登记信息

企业名称：广州皓粤投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440115MAK80U424H

注册资本：300 万元

执行事务合伙人：粤浙（广东）控股有限公司（委派代表：刘庆萍）

注册地址：广州市南沙区南沙街海滨路169 号801 房J053

成立日期：2026 年3 月4日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：广州皓粤的控股股东是粤浙控股，实际控制人是刘庆萍。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

广州皓粤的成立日期为2026 年3 月4日，因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据广州皓粤提供的资料，广州皓粤与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据广州皓粤提供的资料，广州皓粤不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据广州皓粤提供的资料，广州皓粤参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（七）惠州市恒昌通投资管理有限公司（以下简称“恒昌通”）

1、工商登记信息

企业名称：惠州市恒昌通投资管理有限公司

统一社会信用代码：91441302MA4UTRGU0X

注册资本：1,000 万元

法定代表人：魏智东

注册地址：惠州市惠城区河南岸三环南路 17 号大坤金洲广场2栋2单元25层04 号房

成立日期：2016 年8 月17 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：资产管理（不含金融项目），投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构及实际控制人

实际控制人：魏智东。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

恒昌通是一家专注于专业投资管理服务的有限责任公司，为中国基金业协会登记的私募证券投资基金管理人。恒昌通近三年主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据恒昌通提供的资料，恒昌通与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据恒昌通提供的资料，恒昌通不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据恒昌通提供的资料，恒昌通参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（八）恒昌通指定投资主体:惠州市恒昌通投资管理有限公司-恒昌通新质新材料私募证券投资基金、惠州市恒昌通投资管理有限公司-恒昌通新质新动能私募证券投资基金（以下简称“恒昌通新质新材料、恒昌通新质新动能”）

1、工商登记信息

（1）恒昌通新质新材料系私募证券投资基金，不属于商事主体，无工商登记信息，在中国证券投资基金业协会上备案的产品编号为SAHE30；

（2）恒昌通新质新动能系私募证券投资基金，不属于商事主体，无工商登记信息，在中国证券投资基金业协会上备案的产品编号为SAJX57。

2、股权结构及实际控制人

（1）恒昌通新质新材料系私募证券投资基金，无股权结构，基金管理人惠州市恒昌通投资管理有限公司为基金的管理及决策主体；

（2）恒昌通新质新动能系私募证券投资基金，无股权结构，基金管理人惠州市恒昌通投资管理有限公司为基金的管理及决策主体；

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

（1）恒昌通新质新材料系新设的私募证券投资基金，未开展任何实质性业务，无过往经营记录及财务数据；

（2）恒昌通新质新动能系新设的私募证券投资基金，未开展任何实质性业务，无过往经营记录及财务数据。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据恒昌通新质新材料、恒昌通新质新动能提供的资料，恒昌通新质新材料、恒昌通新质新动能与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据恒昌通新质新材料、恒昌通新质新动能提供的资料，恒昌通新质新材料、恒昌通新质新动能不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据恒昌通新质新材料、恒昌通新质新动能提供的资料，恒昌通新质新材料、恒昌通新质新动能参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（九）广州粤资肆号投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤资肆号”）

1、工商登记信息

企业名称：广州粤资肆号投资咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440104MAEQ29F4X9

注册资本：11 万元

执行事务合伙人：粤财资管（广州）投资咨询有限公司

委派代表：麦丽明

注册地址：广州市越秀区东风中路437 号 2405 房之四

成立日期：2025 年7 月16 日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：广东省人民政府

2、合伙人信息及实际控制人 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 广东粤财资产管理有限公司 10 90.91% 2 粤财资管（广州）投资咨询有限公司 1 9.09% 实际控制人：广东省人民政府

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

粤资肆号主要从事自有资金投资。因成立时间较短，暂无财务数据。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据粤资肆号提供的资料，粤资肆号与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据粤资肆号提供的资料，粤资肆号不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据粤资肆号提供的资料，粤资肆号参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（十）北京京合盛创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“京合盛创”）

1、工商登记信息

企业名称：北京京合盛创企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110101MAEL6DYT3A

出资额：18,500 万人民币

执行事务合伙人：北京京韬企业管理发展有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门南小街18 号楼24-25号一层B88 室

成立日期：2025 年5 月28 日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

目前，京合盛创正在办理工商变更登记，待变更完成后，北京资产管理有限公司和北京京韬企业管理发展有限公司的合计出资比例将变更为 70%，北京盈熠信息咨询中心（有限合伙）和上海金瑞共创企业管理合伙企业（有限合伙）将加入到京合盛创并持有30%的合伙企业份额。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

京合盛创于2025 年 5月28 日成立，为合伙企业，因成立时间较短，暂无业务情况与财务数据。

4、关联关系或一致行动关系说明

根据京合盛创提供的资料，京合盛创与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。

京合盛创的执行事务合伙人北京京韬企业管理发展有限公司为公司财务投资人北京资产的全资子公司。

5、代持股份说明

根据京合盛创提供的资料，京合盛创不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据京合盛创提供的资料，京合盛创参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（十一）北京大有盛世企业管理中心（有限合伙）（以下简称“大有盛世”）

1、工商登记信息

企业名称：北京大有盛世企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MADAC7L67H

注册资本：11,200 万元

执行事务合伙人：北京大有同享科技有限公司

注册地址：北京市海淀区羊坊店博望园裙房一层017 号

成立日期：2024 年1 月25 日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、合伙人信息及实际控制人

实际控制人：周龙环

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

大有盛世主要从事企业管理、企业管理咨询和投资。大有盛世于2024 年成立，主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据大有盛世提供的资料，大有盛世与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据大有盛世提供的资料，大有盛世不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据大有盛世提供的资料，大有盛世参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（十二）俊富信息产业发展（无锡）有限公司（以下简称“俊富信息”）

1、工商登记信息

企业名称：俊富信息产业发展（无锡）有限公司

统一社会信用代码：91320000583772538T

注册资本：31,000 万元

法定代表人：丁志刚

注册地址：无锡新吴区锡梅西路2号

成立日期：2011 年 10 月 26 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息系统集成服务；计算机系统服务；技术推广服务；产业用纺织制成品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；珠宝首饰制造；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；家用电器销售；日用品销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；智能车载设备销售；国内货物运输代理；销售代理；旧货销售；寄卖服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；餐饮管理；煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；货物进出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；木炭、薪柴销售；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构及实际控制人

实际控制人：丁志刚

2、股权结构及实际控制人 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 江苏国网智能科技有限公司 31,000 100% 实际控制人：丁志刚

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

俊富信息主要从事地产行业。俊富信息近三年主要财务数据如下：

单位：万元

4、关联关系或一致行动关系说明

根据俊富信息提供的资料，俊富信息与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

5、代持股份说明

根据俊富信息提供的资料，俊富信息不存在代他人持有公司股份的情形。

6、资金来源

根据俊富信息提供的资料，俊富信息参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

四、重整投资协议的主要内容

（一）与财务投资人签署《北京天宜上佳高新材料股份有限公司重整投资协议》的主要内容

第1条 协议各方

甲方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人

乙方：各财务投资人

丙方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

第2条 财务投资人报价方案

经各方协商一致，财务投资人参与重整投资方案如下：

2.1 投资目的

根据财务投资人报价方案，乙方的投资目的系作为财务投资人参与本次重整投资，获得投资收益。

2.2 投资主体

各方确认由乙方/乙方指定投资主体作为本次重整投资的主体，并直接持有重整后丙方的转增股票。

乙方指定投资主体履行本协议项下乙方应履行的义务，享有乙方应享有的权利，乙方以本协议项下的义务为限对乙方指定投资主体在本协议项下应履行的全部义务承担连带责任。（如涉及乙方指定投资主体）

本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方、乙方指定主体（如涉及）不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

2.3 标的股票

为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，认购对应转增股票，具体如下：

(1)根据产业投资人提交的重整投资方案，按照每 10 股转增 14 股的比例实施丙方资本公积转增股本，乙方以每股 8.12 元认购转增股票，具体认购情况如下：

(2)若预重整方案、重整计划草案提交债权人会议表决时、重整计划执行时出现用于清偿债权人的股票数与重整投资人认购的股票数之和超过丙方资本公积转增出的股票数量时，乙方无条件同意根据甲方要求与其他财务投资人同比例调减认购的转增股票数。为免歧义，调减的股数都按照“进一法”取整数（下同）；

(3)如出现根据监管部门、司法部门等要求调整丙方资本公积转增比例、调整财务投资人或者其他重整投资人总体认购转增股票数等情形的，乙方无条件同意：如涉及需要调减认购股票数的，乙方根据甲方要求与其他财务投资人同比例调减认购的转增股票数；如涉及增加认购股票数的，由甲方另行确定遴选方案。但重整完成后乙方/乙方指定主体持有丙方的股份比例不高于5%；

(4)如根据证券监管的相关规定，上述价格或安排需要进行调整的，经各方同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议。

2.4 认购标的股票的条件

乙方认购标的股票的条件包括：

2.4.1 乙方将向丙方提供资金用于取得丙方相应转增股票。

2.4.2 乙方/乙方及乙方指定投资主体承诺自取得本协议约定转增股票之日起12 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的丙方转增股票。

第3条 交易实施安排

3.1 付款及交割

3.1.1自北京一中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内或甲方指定的其他日期，乙方应根据第 2.3 条一次性支付全部重整投资款，具体账户由甲方另行书面通知。

若相关监管部门、行政或司法部门另有要求的，各方将协商一致以及时满足监管要求。

乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充丙方流动性资金等，具体以重整计划规定为准。

3.1.2 足额收到重整投资款之日起，依据重整计划之规定，丙方应立即向中国结算上海分公司申请办理资本公积金转增手续及将标的股票过户至乙方/乙方指定投资主体的登记手续。乙方/乙方指定投资主体应及时提供必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。因乙方/乙方指定投资主体未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形导致不能及时划转的，由乙方自行承担后果。

3.1.3 相关股票依据本协议和重整计划规定登记至乙方/乙方指定投资主体证券账户之日为交割日。自交割日起，乙方/乙方指定投资主体成为天宜新材法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。本条约定不视为对重整计划执行完毕条件的约定，重整计划执行完毕的标准仍以法院裁定批准的重整计划为准。

3.2 过渡期安排

3.2.1 自本协议签署之日至交割日期间为过渡期。

3.2.2 过渡期内，天宜新材在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、财务、经营方面所产生的任何损益和变化，本次投资对价不因此作任何调整。

3.3 其他安排

3.3.1 乙方、乙方指定投资主体（如涉及）的交易结构应满足证券监管部门的要求。若不符合相关的证券监管部门的要求，乙方、乙方指定投资主体（如涉及）应积极调整交易结构以满足证券监管的要求。在甲方要求期限内，如乙方、乙方指定投资主体（如涉及）不配合调整交易结构或者调整后仍无法满足证券监管部门的要求，甲方和/或丙方有权根据第4.2 条及其他约定行使权利。

第4条 投资保证金安排

4.1 投资保证金的支付

4.1.1 为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起 5 个工作日内，向甲方支付投资保证金，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。

支付投资保证金情况具体如下：

4.1.2 本协议签署后，乙方此前报名参与本次重整投资已通过其自己账户缴纳的报名保证金直接转为投资保证金的一部分，其余投资保证金仍需按 4.1.1 条足额支付。（如涉及报名保证金转化的）

4.1.3 投资保证金将支付至临时管理人（因程序变化，临时管理人变为管理人的不受其限制）设立的专用账户，独立于丙方的账户，在转成重整投资款之前，未经乙方同意，不得划转至丙方账户或者用于支付丙方任何费用。

4.2 扣缴投资保证金的情形

4.2.1 各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方和/或丙方有权单方面扣除乙方已缴纳的投资保证金，并解除协议另行选择重整投资人：

4.2.1.1 乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款，经甲方催告后3个工作日内仍不履行乙方在本协议项下约定的义务；

4.2.1.2 乙方未能在本协议约定的期限内足额支付投资保证金，且经甲方催告之日起3 个工作日仍不支付的；

4.2.1.3 乙方未经甲方同意变更其控股股东或实际控制人、乙方和乙方指定投资主体之间的控制关系（如涉及乙方指定投资主体）；

4.2.1.4 在甲方要求期限内，乙方不配合调整交易结构或者调整后仍无法满足证券监管部门的要求；

4.2.1.5 本协议签署后，因乙方原因不再继续参与丙方重整；

4.2.1.6 因乙方或乙方指定投资主体（如涉及）原因未能取得标的股票的情形；

4.2.1.7 因乙方或乙方指定投资主体（如涉及）原因，包括但不限于违反法律法规、相关投资协议、重整投资方案、重整计划草案、重整计划及其他原因，导致法院未受理丙方重整、未批准重整计划而宣告丙方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等；

4.2.1.8 违反本协议约定的其他情形。

4.3 返还投资保证金的情形

4.3.1 各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方应当自情况发生后10 个工作日内向乙方返还投资保证金（无息）：

4.3.1.1 各方协商一致解除协议；

4.3.1.2 乙方依据本协议行使单方解除权；

4.3.1.3 丙方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回丙方重整申请获法院批准，或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；丙方重整申请未获中国证监会、最高人民法院双线审查通过；

4.3.1.4 丙方虽被法院裁定受理重整，但非因乙方原因导致未按期提交重整计划草案/重整计划草案未被法院裁定批准；

4.3.1.5 本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机

关豁免或形成有效的解决办法；

4.3.1.6 其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情况。

4.3.2 如返还投资保证金时，因乙方按照本协议第4.1 条约定，已将投资保证金转为重整投资款的一部分，且甲方已依据重整计划将重整投资款向债权人分配，则乙方可按照本协议第8.3 条约定的方式，以未返还的投资保证金为限在丙方后续程序中参照共益债务优先受偿。

第5条 本次重整投资后的企业运营

5.1 乙方和丙方确认，重整后的天宜新材应当按照上市公司的有关规则进行治理。

5.2 乙方、丙方同意在北京一中院裁定批准重整计划后 3 年内维持天宜新材注册地在北京市海淀区。

第6条 陈述与保证

6.1 各方向其他方作出的下述陈述和保证均真实且准确：

6.1.1 该方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；且已获得签订和履行本协议及所有相关文件所需的内外部授权或批准，代表其签署本协议的人是其有效授权代表。

6.1.2 该方签订并履行本协议：

6.1.2.1 不违反或抵触适用于该方的任何中国法律；

6.1.2.2 不违反该方的公司章程或其他组织性文件（如适用）；

6.1.2.3 不与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

6.2 各方签署本协议时不存在违反本协议的事件发生并正在持续，但本协议签署日前该方已向其他方披露并经允许的除外。

6.3 各方承诺，若中国证监会、最高人民法院、上交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票认购价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应积极配合协商达成一致，并就相关调整签署补充协议。

6.4 在重整计划执行期间，甲方将监督丙方按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的重整投资款，严格遵守并执行重整计划。

6.5 乙方特别作出陈述与承诺如下：

6.5.1 乙方、乙方指定投资主体（如涉及）系依法设立并合法存续的主体，具备本次重整投资的主体资格。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）本次重整投资行为符合法律、行政法规、国家产业政策、重整投资以及上市公司收购等相关规定。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）本次重整投资行为不涉及行业准入事项，无需取得相关部门批准。

6.5.2 乙方已完成本次重整投资所需的内外部审批、决策，不会因自身或控股股东、实际控制人及其关联方原因而在签署本协议后无法继续参与本次重整投资。若乙方、乙方指定投资主体（如涉及）为私募股权投资基金的或者投资前应取得监管部门批准备案的其他类型投资机构的，乙方承诺尽快完成监管部门的批准备案程序，并承诺不会因此影响丙方预重整及重整程序进展。

6.5.3 乙方承诺具备参与本次重整投资的资金实力和按时支付能力，不会受内外部因素影响而无法按期支付重整投资款。

6.5.4 乙方承诺本次重整投资资金来源合法合规，为自有或自筹资金。

6.5.5 对于标的股票完成交割前丙方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。

6.5.6 乙方、乙方指定投资主体（如涉及）不存在代他人持有丙方股份的情形（包括但不限于本次重整投资实施前以及本次重整投资实施过程中的代持情形）。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）和丙方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人、5%以上股东均不存在关联关系或一致行动关系。

6.5.7 乙方确认，本次重整投资决策系基于自身对丙方及相关情况，结合历史与现状信息所做的独立尽调和决策。甲方、管理人不承担任何瑕疵担保等法律责任。预重整与重整的审计、评估工作及其相关成果等不作为乙方决策依据。乙方充分知悉并接受丙方的历史、现状及其可能发生的变化和风险，乙方向甲方提交财务投资人报价方案时，视为同意按丙方现状进行投资，并接受丙方历史、现状和一切已知或未知的风险和瑕疵。

6.5.8 乙方确认，甲方在本协议项下仅系本次投资及本协议的履行作为见证方与监督方。乙方和丙方双方在预重整或重整程序期间因履行本协议引起的纠纷，由乙方和丙方双方自行负责解决，与甲方无涉。

6.6 丙方承诺，丙方将按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的重整投资款，严格遵守并执行重整计划。

第7条 乙方、丙方的义务

7.1 乙方的义务

7.1.1 按照本协议的约定按时支付投资保证金及重整投资款。

7.1.2 向甲方、丙方提供为完成本协议约定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议及重整计划有关的各项事项相关的手续，并依法履行与本协议约定各项事项相关的政府部门或监管部门的批准、登记或备案手续。

7.1.3 承诺为参与本次重整投资，其未隐瞒应向甲方披露而未披露的、可能影响重整计划执行的事项。

7.1.4 对于本协议约定应由乙方承担的责任或履行的义务，乙方承诺乙方能够履行本协议相应义务。

乙方海南燕园智合科技合伙企业（有限合伙）与乙方广州资产管理有限公司在本协议项下互相承担无限连带责任。

乙方北京深蓝重整咨询有限公司对乙方青岛熙正盈启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）在本协议项下的义务承担无限连带责任。

7.1.5 承诺应全面支持和协助丙方重整计划的执行工作，与甲方、丙方共同积极解决重整计划执行过程中存在的障碍，推动重整计划的顺利执行。

7.1.6 有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。

7.2 丙方的义务

7.2.1 提供为完成本协议约定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议约定各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行与本协议约定各项事项相关的批准、登记或备案手续。承诺为签署本协议，其未隐瞒应向甲方和/或乙方披露而未披露的/披露虚假的、可能影响预重整方案、重整计划草案制作、表决以及重整计划执行的事项。

7.2.2 全面执行本协议及重整计划，包括但不限于按照本协议的约定使用重整投资款、按照重整计划的规定执行清偿债务等应当由丙方负责的事项，并接受

甲方监督。

7.2.3 按照本协议的约定，组织做好生产经营和职工稳定工作。

第8条 违约责任

8.1 除不可抗力外，若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。

8.2 如因乙方逾期履行本协议项下现金支付义务的，且经催告之日起 3个工作日内仍拒不支付的，丙方有权罚没乙方缴纳的保证金（含乙方自己缴纳的报名保证金、乙方所在的报名联合体缴纳的报名保证金、投资保证金，下同），并要求乙方每逾期一日按照其未按时履行的现金义务金额的 0.05%向丙方支付滞纳金。扣缴的保证金和滞纳金不足以弥补丙方因乙方的违约行为所遭受的损失的，甲方或丙方有权继续向乙方主张赔偿全部损失。该滞纳金的支付不影响乙方应当承担的其他违约责任。

8.3 如非因乙方过错导致重整计划无法继续执行，且各方未能豁免无法执行的事项，丙方应自情况发生后立即停止重整投资款的使用，且自情况发生后 10个工作日内将重整投资款、保证金和已支付的其他任何款项退还乙方（无息），如甲方的临时管理人账户/管理人账户中尚有未使用的重整投资款、投资保证金余额的，甲方应自情况发生后 10 个工作日内原路返还；则对于未返还投资款额度，在丙方后续程序中参照共益债务优先受偿，具体以法院裁定为准。

（二）与其他重整投资人签署《北京天宜上佳高新材料股份有限公司重整投资协议》的主要内容

第1条 协议各方

甲方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人

乙方：各其他重整投资人

丙方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

第2条 其他重整投资人报价方案

经各方协商一致，其他重整投资人参与重整投资方案如下：

2.1 投资目的

乙方的投资目的系作为重整投资人参与本次重整投资，与产业投资人、财务投资人形成合力，在丙方预重整及重整程序中给予丙方流动性支持，高效赋能丙方，促进丙方重整后稳步发展，并获得投资收益。

2.2 投资主体

各方确认，乙方/乙方指定投资主体作为本次重整投资的主体，并直接持有重整后丙方的转增股票。

乙方以本协议项下的义务为限对乙方指定投资主体在本协议项下应履行的全部义务承担连带责任。（如涉及乙方指定投资主体）

本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方、乙方指定主体（如涉及）不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

2.3 标的股票

为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，认购对应转增股票，具体如下：

(1)根据产业投资人提交的重整投资方案，按照每 10 股转增 14 股的比例实施丙方资本公积转增股本，乙方以每股5.684 元认购转增股票数量，具体认购情况如下：

(2)若预重整方案、重整计划草案提交债权人会议表决时、重整计划执行时出现用于清偿债权人的股票数与重整投资人认购的股票数之和超过丙方资本公积转增出的股票数量时，乙方无条件同意根据甲方要求与财务投资人、其他重整投资人同比例调减认购的转增股票数。为免歧义，调减的股数都按照“进一法”取整数（下同）；

(3)如出现根据监管部门、司法部门等要求调整丙方资本公积转增比例、调整财务投资人或者其他重整投资人总体认购转增股票数等情形的，乙方无条件同意：如涉及需要调减认购股票数的，乙方根据甲方要求与其他重整投资人同比例调减认购的转增股票数；如涉及增加认购股票数的，由甲方另行确定遴选方案。但重整完成后乙方/乙方指定投资主体持有丙方的股份比例不高于5%；

(4)如根据证券监管的相关规定，上述价格或安排需要进行调整的，经各方同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议，但乙方认购转增股票的价格不得低于财务投资人认购转增股票最终价格的70%。

2.4 认购标的股票的条件

乙方认购标的股票的条件包括：

2.4.1 乙方将向丙方提供资金用于取得丙方相应转增股票。

2.4.2 乙方/乙方及乙方指定投资主体承诺自取得本协议约定转增股票之日起18 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的丙方转增股票。

2.4.3 乙方承诺专项解决丙方暂时补充流动资金的闲置募集资金、维系预重整、重整期间生产经营的资金、重整后企业发展的协同和资金支持等。具体包括但不限于：

2.4.3.1 出借条件不劣于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募预重整期间借款出借人的公告》的规定且借款利率不高于 5%，按甲方要求的期限在预重整期间与其他中选的其他重整投资人或指定主体共同向丙方提供合计不低于2 亿元借款，专项用于丙方偿还出借人根据《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募预重整期间借款出借人的公告》在预重整期间提供的借款以及丙方及丙方部分重要子公司（如需）的日常生产经营；

2.4.3.2 出借条件不劣于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募预重整期间借款出借人的公告》的规定且借款利率不高于 5%，同意在签署重整投资协议后按甲方要求的期限，在重整受理后，与其他中选的其他重整投资人或指定主体共同提供合计不低于2.3亿元共益债借款专项用于丙方及丙方部分重要子公司（如需）的日常生产经营。

2.4.3.3 与其他中选的其他重整投资人或指定主体一起按照届时需要以包括但不限于向丙方提供借款等方式，解决丙方归还暂时补充流动资金的闲置募集资金相关问题。

第3条 交易实施安排

3.1 付款及交割

3.1.1自北京一中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内或甲方指定的其他日期，乙方应根据第 2.3 条一次性支付全部重整投资款，具体账户由甲方另行书面通知。未经甲方同意，乙方根据第 2.4.3 条向丙方提供的借款、共益债借款不能直接转为重整投资款。

若相关监管部门、行政或司法部门另有要求的，各方将协商一致以及时满足监管要求。

乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充丙方流动性资金等，具体以重整计划规定为准。

3.1.2 足额收到重整投资款之日起，依据重整计划之规定，丙方应立即向中国结算上海分公司申请办理资本公积金转增手续及将标的股票过户至乙方/乙方指定投资主体的登记手续。乙方/乙方指定投资主体应及时提供必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。因乙方/乙方指定投资主体未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形导致不能及时划转的，由乙方自行承担后果。

3.1.3 相关股票依据本协议和重整计划规定登记至乙方/乙方指定投资主体证券账户之日为交割日。自交割日起，乙方/乙方指定投资主体成为天宜新材法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。本条约定不视为对重整计划执行完毕条件的约定，重整计划执行完毕的标准仍以法院裁定批准的重整计划为准。

3.2 过渡期安排

3.2.1 自本协议签署之日至交割日期间为过渡期。

3.2.2 过渡期内，天宜新材在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、财务、经营方面所产生的任何损益和变化，本次投资对价不因此作任何调整。

3.3 其他安排

3.3.1 乙方、乙方指定投资主体（如涉及）的交易结构应满足证券监管部门的要求。若不符合相关的证券监管部门的要求，乙方、乙方指定投资主体（如涉及）应积极调整交易结构以满足证券监管的要求。在甲方要求期限内，如乙方、乙方指定投资主体（如涉及）不配合调整交易结构或者调整后仍无法满足证券监管部门的要求，甲方和/或丙方有权根据第4.2 条及其他约定行使权利。

第4条 投资保证金安排

4.1 投资保证金的支付

4.1.1 为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起 5 个工作日内，向甲方支付投资保证金，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。

支付投资保证金情况具体如下：

4.1.2 本协议签署后，乙方此前报名参与本次重整投资已通过其自己账户缴纳的报名保证金直接转为投资保证金的一部分，其余投资保证金仍需按 4.1.1 条足额支付。（如涉及报名保证金转化）

4.1.3 投资保证金将支付至临时管理人（因程序变化，临时管理人变为管理人的不受其限制）设立的专用账户，独立于丙方的账户，在转成重整投资款之前，未经乙方同意，不得划转至丙方账户或者用于支付丙方任何费用。4.1.3 未经甲方同意，乙方根据第 2.4.3 条向丙方提供的借款、共益债借款不能直接转为投资保证金。

4.2 扣缴投资保证金的情形

4.2.1 各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方和/或丙方有权单方面扣除乙方已缴纳的投资保证金，并解除协议另行选择重整投资人：

4.2.1.1 乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款，经甲方催告后3个工作日内仍不履行乙方在本协议项下约定的义务；

4.2.1.2 乙方未能在规定期限内履行第 2.4.3 条的义务，经甲方催告后 3个工作日内仍不履行的；

4.2.1.3 乙方未能在本协议约定的期限内足额支付投资保证金，且经甲方催告之日起3 个工作日仍不支付的；

4.2.1.4 乙方未经甲方同意变更其控股股东或实际控制人、乙方和乙方指定投资主体之间的控制关系（如涉及乙方指定投资主体）；

4.2.1.5 在甲方要求期限内，乙方不配合调整交易结构或者调整后仍无法满足证券监管部门的要求；

4.2.1.6 本协议签署后，因乙方原因不再继续参与丙方重整；

4.2.1.7 因乙方、乙方指定投资主体（如涉及）原因未能取得标的股票的情形；

4.2.1.8 因乙方、乙方指定投资主体（如涉及）原因，包括但不限于违反法律法规、相关投资协议、重整投资方案、重整计划草案、重整计划及其他原因，导致法院未受理丙方重整、未批准重整计划而宣告丙方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等；

4.2.1.9 违反本协议约定的其他情形。

4.3 返还投资保证金的情形

4.3.1 各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方应当自情况发生后10 个工作日内向乙方返还投资保证金（无息）：

4.3.1.1 各方协商一致解除协议；

4.3.1.2 乙方依据本协议行使单方解除权；

4.3.1.3 丙方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回丙方重整申请获法院批准，或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；丙方重整申请未获中国证监会、最高人民法院双线审查通过；

4.3.1.4 丙方虽被法院裁定受理重整，但非因乙方原因导致未按期提交重整计划草案/重整计划草案未被法院裁定批准；

4.3.1.5 本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法；

4.3.1.6 其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情况。

4.3.2 如返还投资保证金时，因乙方按照本协议第4.1 条约定，已将投资保证金转为重整投资款的一部分，且甲方已依据重整计划将重整投资款向债权人分配，则乙方可按照本协议第8.3 条约定的方式，以未返还的投资保证金为限在丙方后续程序中参照共益债务优先受偿。

第5条 本次重整投资后的企业运营

5.1 乙方和丙方确认，重整后的天宜新材应当按照上市公司的有关规则进行治理。

5.2 乙方、丙方同意在北京一中院裁定批准重整计划后 3 年内维持天宜新材注册地在北京市海淀区。

第6条 陈述与保证

6.1 各方向其他方作出的下述陈述和保证均真实且准确：

6.1.1 该方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；且已获得签订和履行本协议及所有相关文件所需的内外部授权或批准，代表其签署本协议的人是其有效授权代表。

6.1.2 该方签订并履行本协议：

6.1.2.1 不违反或抵触适用于该方的任何中国法律；

6.1.2.2 不违反该方的公司章程或其他组织性文件（如适用）；

6.1.2.3 不与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

6.2 各方签署本协议时不存在违反本协议的事件发生并正在持续，但本协议签署日前该方已向其他方披露并经允许的除外。

6.3 各方承诺，若中国证监会、最高人民法院、上交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票认购价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应积极配合协商达成一致，并就相关调整签署补充协议。

6.4 在重整计划执行期间，甲方将监督丙方按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的重整投资款，严格遵守并执行重整计划。

6.5 乙方特别作出陈述与承诺如下：

6.5.1 乙方、乙方指定投资主体（如涉及）系依法设立并合法存续的主体，具备本次重整投资的主体资格。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）本次重整投资行为符合法律、行政法规、国家产业政策、重整投资以及上市公司收购等相关规定。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）本次重整投资行为不涉及行业准入事项，无需取得相关部门批准。

6.5.2 乙方已完成本次重整投资所需的内外部审批、决策，不会因自身或控股股东、实际控制人及其关联方原因而在签署本协议后无法继续参与本次重整投资。若乙方、乙方指定投资主体（如涉及）为私募股权投资基金的或者投资前应取得监管部门批准备案的其他类型投资机构的，乙方承诺尽快完成监管部门的批准备案程序，并承诺不会因此影响丙方预重整及重整程序进展。

6.5.3 乙方承诺具备参与本次重整投资的资金实力和按时支付能力，不会受内外部因素影响而无法按期支付重整投资款。

6.5.4 乙方承诺本次重整投资资金来源合法合规，为自有或自筹资金。

6.5.5 对于标的股票完成交割前丙方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。

6.5.6 乙方、乙方指定投资主体（如涉及）不存在代他人持有丙方股份的情形

（包括但不限于本次重整投资实施前以及本次重整投资实施过程中的代持情形）。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）和丙方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人、5%以上股东均不存在关联关系或一致行动关系。

6.5.7 乙方确认，本次重整投资决策系基于自身对丙方及相关情况，结合历史与现状信息所做的独立尽调和决策。甲方、管理人不承担任何瑕疵担保等法律责任。预重整与重整的审计、评估工作及其相关成果等不作为乙方决策依据。乙方充分知悉并接受丙方的历史、现状及其可能发生的变化和风险，乙方向甲方提交其他重整投资人报价方案时，视为同意按丙方现状进行投资，并接受丙方历史、现状和一切已知或未知的风险和瑕疵。

6.5.8 乙方确认，甲方在本协议项下仅系本次投资及本协议的履行作为见证方与监督方。乙方和丙方双方在预重整或重整程序期间因履行本协议引起的纠纷，由乙方和丙方双方自行负责解决，与甲方无涉。

6.6 丙方承诺，丙方将按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的重整投资款，严格遵守并执行重整计划。

第7 条 乙方、丙方的义务

7.1 乙方的义务

7.1.1 按照本协议的约定按时支付投资保证金及重整投资款。

7.1.2 向甲方、丙方提供为完成本协议约定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议及重整计划有关的各项事项相关的手续，并依法履行与本协议约定各项事项相关的政府部门或监管部门的批准、登记或备案手续。

7.1.3 承诺为参与本次重整投资，其未隐瞒应向甲方披露而未披露的、可能影响重整计划执行的事项。

7.1.4 对于本协议约定应由乙方承担的责任或履行的义务，乙方承诺乙方能够履行本协议相应义务。

7.1.5 承诺应全面支持和协助丙方重整计划的执行工作，与甲方、丙方共同积极解决重整计划执行过程中存在的障碍，推动重整计划的顺利执行。

7.1.6 有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。

7.2 丙方的义务

7.2.1 提供为完成本协议约定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议约定各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行与本协议约定各项事项相关的批准、登记或备案手续。承诺为签署本协议，其未隐瞒应向甲方和/或乙方披露而未披露的/披露虚假的、可能影响预重整方案、重整计划草案制作、表决以及重整计划执行的事项。

7.2.2 全面执行本协议及重整计划，包括但不限于按照本协议的约定使用重整投资款、按照重整计划的规定执行清偿债务等应当由丙方负责的事项，并接受甲方监督。

7.2.3 按照本协议的约定，组织做好生产经营和职工稳定工作。

第8条 违约责任

8.1 除不可抗力外，若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。

8.2 如因乙方逾期履行本协议项下现金支付义务的，且经催告之日起 3个工作日内仍拒不支付的，且产业投资人亦未就乙方在本协议项下的现金支付义务承担连带责任的，丙方有权罚没乙方缴纳的保证金（含乙方自己缴纳的报名保证金、产业投资人提交重整投资方案时组建的联合体中任一成员缴纳的报名保证金、投资保证金，下同），并要求乙方每逾期一日按照其未按时履行的现金义务金额的0.05%向丙方支付滞纳金。扣缴的保证金和滞纳金不足以弥补丙方因乙方的违约行为所遭受的损失的，甲方或丙方有权继续向乙方主张赔偿全部损失。该滞纳金的支付不影响乙方应当承担的其他违约责任。

8.3 如非因乙方过错导致重整计划无法继续执行，且各方未能豁免无法执行的事项，丙方应自情况发生后立即停止重整投资款的使用，且自情况发生后 10个工作日内将重整投资款、保证金和已支付的其他任何款项退还乙方（无息），如甲方的临时管理人账户/管理人账户中尚有未使用的重整投资款、投资保证金余额的，甲方应自情况发生后 10 个工作日内原路返还；则对于未返还投资款额度，在丙方后续程序中参照共益债务优先受偿，具体以法院裁定为准。

五、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等

（一）相关承诺

财务投资人承诺自取得《重整投资协议》约定转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司转增股票。

其他重整投资人承诺自取得《重整投资协议》约定转增股票之日起 18 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司转增股票。

（二）履约措施

为参与本次重整投资，财务投资人和其他重整投资人或其指定主体应自《重整投资协议》签署之日起5个工作日内，向公司临时管理人支付投资保证金。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。

（三）履约保障

各方同意，《重整投资协议》签署后，如发生以下任一情况，公司临时管理人和/或公司有权单方面扣除重整投资人已缴纳的投资保证金，并解除协议另行选择重整投资人：

1、重整投资人未能在规定期限内足额支付重整投资款，经公司临时管理人催告后3 个工作日内仍不履行相关义务；

2、重整投资人未能在规定期限内履行相关义务，经公司临时管理人催告后3个工作日内仍不履行的；

3、重整投资人未能在重整投资协议约定的期限内足额支付投资保证金，且经公司临时管理人催告之日起3个工作日仍不支付的；

4、重整投资人未经公司临时管理人同意变更其控股股东或实际控制人、重整投资人及其指定投资主体之间的控制关系（如涉及指定投资主体）；

5、在公司临时管理人要求期限内，重整投资人及其指定投资主体（如涉及）不配合调整交易结构或者调整后仍无法满足证券监管部门的要求；

6、本协议签署后，因重整投资人原因不再继续参与公司重整；

7、因重整投资人及其指定投资主体（如涉及）原因未能取得标的股票的情形；

8、因重整投资人及其指定投资主体（如涉及）原因，包括但不限于违反法律法规、相关投资协议、重整投资方案、重整计划草案、重整计划及其他原因，导致法院未受理公司重整、未批准重整计划而宣告公司破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等；

9、违反重整投资协议约定的其他情形

六、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

根据《重整投资协议》约定，财务投资人获得股份的价格均为 8.12 元/股，其他重整投资人获得股份的价格均为5.684 元/股。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，财务投资人和其他重整投资人获得股份的市场参考价为本协议签订之日前120 个交易日公司股票的交易均价。财务投资人和其他重整投资人获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

七、资金用途

财务投资人和其他重整投资人支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充公司流动性资金等，具体以重整计划规定为准。

八、本次签署协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。

若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力。

九、风险提示

1、重整投资协议的履约风险：虽然公司与中选的预重整财务投资人和其他重整投资人已经签署《重整投资协议》，但可能存在因重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险，也可能存在协议依法终止、解除、撤销、认定为未生效或无效等风险。

2、因公司 2025 年度财务报告被中审众环出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.4.2 条第一款规定，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示；以及因公司 2025 年度财务报告内部控制被中审众环出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.9.1 条第一款规定，上海证券交易所对公司股票叠加实施其他风险警示。

3、根据《股票上市规则》第 12.4.10 条等相关规定，后续若公司未满足第12.4.10 条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。

4、尽管北京一中院决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

5、根据《股票上市规则》第12.5.14 项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。

6、目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支已产生较大影响。

7、公司于 2025 年 5月 14 日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。鉴于公司自身流动性风险已经显现，公司业务持续亏损，清偿能力有限，公司未能按期归还该笔闲置募集资金。

8、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

鉴于上述部分事项存在重大不确定性，公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 20 日