北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于无法按期归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年5月14日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告披露日，前述使用部分募集资金暂时补充流动资金期限即将届满，公司预计无法将该笔30,000.00万元暂时补充流动资金的募集资金按时归还至募集资金专用账户。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年7 月3 日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔20191211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额为人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月18 日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022 年8月19 日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔20221880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808 股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元后，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30 日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超募资金金额为人民币22,221.29 万元。截至2025 年12 月31 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况

根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022 年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，截至2025年12 月31 日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

三、公司前次募集资金暂时补充流动资金的基本情况

2025 年5月14 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2025 年 5月15 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-021）。截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为30,000.00 万元。

四、本次未能按期归还募集资金的说明

受光伏行业政策调整、市场需求收缩等因素的持续性影响，公司主营业务出现持续大额亏损，流动性风险已显现，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。同时，公司面临较为严峻的债务压力，资金严重短缺，已无力偿还大额债务，公司主要银行账户以及募集资金专户被法院查封冻结。目前公司已进入破产预重整阶段，公司账面货币资金已不足以归还上述 30,000.00 万元暂时补充流动资金的募集资金，短期内公司也无法通过自有资金或其他融资渠道筹集足够资金用于归还上述募集资金。

五、归还募集资金计划

现阶段除了重整计划外，尚未有能一次性解决掉公司大额债务的方案。公司将积极推进预重整（重整）工作，与各方努力推动预重整（重整）阶段各项工作的实施落地，如公司能够顺利推进重整事项，确定后续的公司重整计划，公司将积极、妥善处理募集资金管理相关工作，第一时间与管理人、投资方积极协商制定相关方案弥补募集资金临时补流、划扣损失并解除募集资金专户被冻结受限的情况。

六、风险提示

1、因公司2025 年度财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具了无法表示意见的审计报告，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第12.4.2 条第一款规定，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示；以及因公司 2025 年度财务报告内部控制被中审众环出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.9.条第一款规定，上海证券交易所对公司股票叠加实施其他风险警示。

2、根据《股票上市规则》第 12.4.10 条等相关规定，后续若公司未满足第12.4.10 条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。

3、目前，公司处于预重整阶段。尽管北京市第一中级人民法院决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

4、根据《股票上市规则》第12.5.14 项规定，如果公司因重整失败而被法院

裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。

5、目前，公司偿债能力有限，公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支已产生较大影响。

6、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）第十三条及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》的相关规定，天宜新材应在 2025 年 5 月 14 日董事会审议通过使用人民币30,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。截至本核查意见出具日，上市公司尚未归还已到期前次用于临时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。

2、保荐机构已在本次临时补充流动资金期限届满前，多次与上市公司口头和书面沟通，督促公司务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

3、保荐机构关注到，公司目前面临较大的流动性风险。公司及子公司多起诉讼纠纷导致募集资金专户被司法强制划扣，多个募集资金专户被法院查封冻结，子公司天启颐阳和新毅阳已临时停产，公司处于预重整阶段，整体偿债能力严重受限。上述流动性困境是导致公司无法按期归还募集资金的根本原因，且在短期内难以根本改善，公司持续经营能力存在重大不确定性。保荐机构提请投资者充分关注公司流动性风险及相关影响。

4、保荐机构督促上市公司规范管理和使用募集资金，积极采取措施降低和消除无法归还募集资金的不利影响，包括但不限于：积极推进预重整（重整）工作，制定有效的重整方案，化解公司流动性风险；与管理人、投资者制定相关方案弥补募集资金划扣损失并解除募集资金专户被冻结受限的情况；并及时披露归还募集资金的进展情况。

5、保荐机构提请投资者关注上市公司无法按期归还临时补充流动资金的募集资金事项进展和上市公司信息披露具体内容，注意投资风险。

八、上网公告附件

（一）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司无法按期归还募集资金的专项核查意见。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 13 日