关于苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归 属 期 符 合 归 属 条 件 及 作 废 部 分 限 制 性 股 票 的

法 律 意 见 书

苏同律证字2026第198号

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C座 4层 邮 编 ： 210019

电 话 ： + 8 6 2 5 -8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 ： + 8 6 2 5 -8 3 3 2 9 3 3 5

江苏世纪同仁律师事务所

关于苏州纳芯微电子股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的

法 律 意 见 书

致：苏州纳芯微电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并就本激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了公司拟定的《苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所仅就与本次归属及本次作废相关事项发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、本次归属及本次作废的批准与授权

根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次归属及本次作废相关事项亦履行以下程序：

2026年6月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票第四个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年6月21日，首次授予的限制性股票的第四个归属期为2026年6月21日至2027年6月20日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》、公司公告文件，本激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已成就，具体如下：

本激励计划首次授予的限制性股票第四个归属期合计150名激励对象可归属881,814股。本次未达到归属条件的限制性股票77,443股由公司作废失效。

综上所述，本所律师认为，本次归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废的相关情况

根据《激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于23名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票77,443股。

综上所述，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

(此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书》之签章页

江苏世纪同仁律师事务所

负责人：许成宝

经办律师：

聂梦龙聂梦龙

张辰瓦

2026年6月22日