北京市兰台律师事务所 关于北京燕东微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦B座29层

电话：（8610）52287799 传真：（8610）58220039 邮编：100028

网址：www.lantai.cn

二〇二六年九月二十八日

北京市兰台律师事务所

关于北京燕东微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

致：北京燕东微电子股份有限公司

北京市兰台律师事务所（以下简称“本所”）接受北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”或“公司”）的委托，根据公司与本所签订的专项法律顾问协议，就公司《北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》项下预留授予相关事项（以下称“本次预留授予”），出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律法规、规章和规范性文件，以及《北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，出具本法律意见书。

公司 2026 年第一次临时股东会已审议通过《激励计划（草案）》及相关授权议案。除引用原始文件名称外，以下将经股东会审议通过的《激励计划（草案）》简称为“《激励计划》”。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师已履行法定职责，查阅《激励计划》及其他与本次预留授予相关的文件，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次预留授予所涉及的事实和法律问题进行核查验证。

（二）公司已向本所保证，其已提供为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，副本材料和复印件与原件一致。

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖公司或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件复印件发表法律意见。

（四）本法律意见书仅就本次预留授予依法发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的股票价值等非法律专业事项发表意见。

（五）本法律意见书仅供公司实施本次预留授予及履行相关的信息披露义务之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

（六）本所同意将本法律意见书作为本次预留授予必备的法定文件之一，随其他材料一并公告。

本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次预留授予的批准与授权

1. 2025年12月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届董事会审计委员会第十六次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》及《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案。

2. 2026 年 1 月 23 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3. 2026年2月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，第二届董事会审计委员会第十七次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于审议调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，第二类限制性股票激励对象中有1名激励对象离职，已不再符合激励对象条件，同意以2026年2月9日为首次授予日，向符合首次授予条件的294名激励对象授予2,801.00万股限制性股票。

4. 2026 年 9 月 14 日至 2026 年 9 月 24 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行内部公示，公示期为 11 日。

5. 2026 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会审计委员会第二十一次会议，审议通过《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于审议公司 2025 年限制性股票激励计划预留部分激励对象的议案》。

6. 2026 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于审议公司 2025 年限制性股票激励计划预留部分激励对象的议案》。

7. 2026 年 9 月 28 日，公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会发表核查意见，同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以 2026 年 9 月 28 日为预留授予日，并以 24.31 元/股的授予价格向符合授予条件的 86 名激励对象授予限制性股票 661 万股。

8. 2026年9月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于审议公司2025年限制性股票激励计划预留部分激励对象的议案》，同意以2026年9月28日为授予日，向86名激励对象授予661万股第二类限制性股票，授予价格为人民币24.31元/股。

综上，本所认为，截至本法律意见出具日，公司就本次预留授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》《披露指南》及《激励计划》的有关规定。

二、本次预留授予的具体情况

（一）预留授予日

1. 本次预留授予日为2026年9月28日，即公司董事会审议通过本次预留授予相关议案之日。

2. 经核验，本次预留授予日为交易日，处于股东会审议通过《激励计划》后12个月内；且不属于《管理办法》第十六条及相关法律法规规定的限制性股票不得授予期间。

（二）预留授予数量及分配情况

本次预留授予对象共计 86 名，共计授予第二类限制性股票 661 万股，在《激励计划》规定的第二类限制性股票预留总数 667 万股以内，剩余预留的第二类限制性股票及第一类限制性股票合计 39 万股不再授予。

本次激励对象与《激励计划》项下首次激励对象不重复。

本次预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（三）授予价格

根据《激励计划》第六章及本次董事会决议，本次授予价格为24.31元/股，即第二类限制性股票满足归属条件后，激励对象可以每股24.31元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股。本次预留授予的限制性股票授予价格的定价基准日为2026年9月28日，该价格及其确定方法符合《激励计划》《管理办法》及适用交易所规则的规定。

经核查，本次预留授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

三、本次预留授予条件

根据《管理办法》、《激励计划》及本次董事会议案，公司向激励对象授予限制性股票，应同时满足公司层面及激励对象个人层面的授予条件。

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2. 国有资产监督管理机构、审计委员会、薪酬与考核委员会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3. 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4. 最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

5. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

6. 法律法规规定不得实行股权激励的；

7. 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或存在严重失职、渎职行为的；

2. 违反国家法律法规或《公司章程》规定的；

3. 在任职期间，存在受贿索贿、贪污盗窃、泄露商业秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的；

4. 未履行或未正确履行职责，给公司造成较大资产损失或其他严重不良后果的；

5. 因严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；

6. 近两个年度考核周期考核结果为 C 或 D;

7. 违反公司规章制度或员工奖惩管理规定，被予以辞退；

8. 因犯罪行为被依法追究刑事责任;

9. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

10. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

11. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

12. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

13. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

14. 中国证监会认定的其他情形。

根据公司书面确认并经核查，截至本次预留授予的授予日，公司及本次预留授予对象均未发生前述不得授予或不得获授权益情形；本次预留授予条件成就，不违反《管理办法》与《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予已获得必要的批准和授权，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格不违反《管理办法》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；截至本次预留授予的授予日，本次预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票不违反《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式两份，无副本。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市兰台律师事务所关于北京燕东微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》签署页）

北京市兰台律师事务所

负责人：杨伟

杨强

经办律师：刘松红

刘格言

李亚楠

李亚楠

2026年9月28日