上海市锦天城（北京）律师事务所

关于山东宏桥铝业控股股份有限公司

2026 年第二次临时股东会之

法律意见书

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上海市锦天城（北京）律师事务所

关于山东宏桥铝业控股股份有限公司

2026年第二次临时股东会之

法律意见书

致：山东宏桥铝业控股股份有限公司

上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东宏桥铝业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见，本所律师同意将本法律意见书随同本次股东会其他信息披露文件一并公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不

得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集

公司本次股东会由公司董事会召集。2026年8月21日，公司召开第七届董事会第三次会议，决议召集本次股东会。

公司已于 2026年 8月 22日通过指定信息披露媒体发出了《山东宏桥铝业控股股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超过15日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 9月 8日 15:00在山东省滨州市邹平市经济开发区会仙一路南侧12号公司会议室如期召开，由公司董事长张波先生主持。

本次股东会网络投票时间为 2026年9月8日，其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 9 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年9月8日9:15 至 15:00 的任意时间。

本所律师认为，本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

出席本次股东会的股东及股东代理人共 640 人，代表公司有表决权股份11,782,897,998 股，占公司股份总数的 90.4212%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 7人，共计持有公司有表决权股份 11,671,728,768股，占公司股份总数的 89.5681%。

2、参加网络投票的股东

根据本次股东会网络投票统计结果，参与本次股东会网络投票的股东共计633人，代表有表决权股份111,169,230股，占公司股份总数的0.8531%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者及股东代理人

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及股东代理人共计638人，代表有表决权股份 186,744,277股，占公司股份总数的 1.4331%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。）

（二）出席会议的其他人员

经查验，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师认为，本次股东会出席人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东会所表决的事项已在召开本次股东会通知中列明。本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经合并统计现场投票与网络投票的表决

结果，本次股东会的表决结果如下：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意 11,771,873,936股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9064%；反对 10,963,462股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0930%；弃权 60,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,720,215股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.0967%；反对 10,963,462股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8708%；弃权 60,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0325%。

表决结果：通过。

（二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

股东会对下列事项进行了逐项表决：

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意11,771,493,406股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9032%；反对11,333,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0962%；弃权 71,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,339,685股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8929%；反对 11,333,392股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0689%；弃权 71,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0381%。

表决结果：通过。

2.02发行方式及发行时间

表决结果：同意11,771,494,006股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9032%；反对11,328,992股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0961%；弃权 75,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0006%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,340,285股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8933%；反对 11,328,992股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0666%；弃权 75,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0402%。

表决结果：通过。

2.03发行对象及认购方式

表决结果：同意11,771,488,206股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9032%；反对11,338,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0962%；弃权 71,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,334,485股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8902%；反对 11,338,392股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0716%；弃权 71,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0382%。

表决结果：通过。

2.04定价基准日、定价方式和发行价格

表决结果：同意11,771,492,006股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9032%；反对11,332,492股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0962%；弃权 73,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,338,285股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8922%；反对 11,332,492股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0685%；弃权 73,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0394%。

表决结果：通过。

2.05 发行数量

表决结果：同意11,771,490,906股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9032%；反对11,328,592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0961%；弃权 78,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,337,185股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8916%；反对 11,328,592股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0664%；弃权 78,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0420%。

表决结果：通过。

2.06 限售期

表决结果：同意11,771,489,906股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9032%；反对11,328,892股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0961%；弃权 79,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,336,185股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8911%；反对 11,328,892股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0665%；弃权 79,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0424%。

表决结果：通过。

2.07本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意11,771,444,906股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9028%；反对11,379,092股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0966%；弃权 74,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,291,185股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8670%；反对 11,379,092股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0934%；弃权 74,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0396%。

表决结果：通过。

2.08 上市地点

表决结果：同意11,771,513,006股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9034%；反对11,310,892股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0960%；弃权 74,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,359,285股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.9034%；反对 11,310,892股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0569%；弃权 74,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0397%。

表决结果：通过。

2.09募集资金规模和用途

表决结果：同意11,771,517,006股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9034%；反对11,307,892股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0960%；弃权 73,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,363,285股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.9056%；反对 11,307,892股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0553%；弃权 73,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0391%。

表决结果：通过。

2.10决议有效期

表决结果：同意11,771,496,806股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9032%；反对11,308,792股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0960%；弃权 92,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,343,085股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8948%；反对 11,308,792股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0558%；弃权 92,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0495%。

表决结果：通过。

（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意11,771,481,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9031%；反对 11,316,292 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0960%；弃权 100,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,327,385股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8863%；反对 11,316,292股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0598%；弃权 100,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0539%。

表决结果：通过。

（四）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意11,771,476,306股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9031%；反对11,315,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0960%；弃权 106,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,322,585股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8838%；反对 11,315,392股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0593%；弃权 106,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0569%。

表决结果：通过。

（五）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可

行性分析报告的议案》

表决结果：同意11,771,476,306股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9031%；反对11,315,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0960%；弃权 106,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,322,585股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8838%；反对 11,315,392股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0593%；弃权 106,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0569%。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意11,779,724,586股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9731%；反对3,064,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0260%；弃权 108,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 183,570,865股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.3007%；反对3,064,512股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6410%；弃权 108,900 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0583%。

表决结果：通过。

（七）审议通过《关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意11,771,478,106股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9031%；反对11,329,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0962%；弃权 90,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,324,385股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 93.8847%；反对 11,329,392股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 6.0668%%；弃权 90,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0485%。

表决结果：通过。

（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意11,771,850,136股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9062%；反对10,952,362股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0930%；弃权 95,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 175,696,415股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.0840%；反对 10,952,362股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.8649%；弃权 95,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0511%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城（北京）律师事务所关于山东宏桥铝业控股股份有限公司2026年第二次临时股东会之法律意见书》的签署页）

上海市锦天城（北京）律师事务所

经办律师：

胡凯之

负责人：

张月明

经办律师：

孙玲玲

年 月 日