上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的补充法律意见（一）（二次修订稿）

关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复（修订稿）

天 职 业 字 [2026]26236 号

目 录

关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复（修订稿） 1关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复（修订稿）

天职业字[2026]26236 号

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》上证科审（并购重组）2026〕13 号（以下简称“审核问询函”）的要求，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“芯导科技”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

问题3.关于交易对方和交易方案....3

问题5.关于瞬雷科技销售模式与客户....6

问题6.关于瞬雷科技收入波动....35

问题7.关于瞬雷科技生产模式、成本及毛利率....51

问题8.关于瞬雷科技期间费用....89

问题9.关于瞬雷科技应收款项....104

问题10.关于瞬雷科技存货....111

问题11.关于关联方和关联交易....119

问题 3.关于交易对方和交易方案

根据重组报告书，（1）本次交易标的包括瞬雷科技和吉瞬科技，吉瞬科技股东包括盛锋、黄松、李晖和王青松，直接持有瞬雷科技 82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主体，无实际对外经营；（2）本次交易对方之一包括员工持股平台瞬雷优才。其中瞬雷优才仅持有瞬雷科技的股份；2025 年 5 月，瞬雷优才上层存在合伙人增资，新增的 5 万元出资额由有限合伙人李丹认缴；（3）本次募集配套资金 5,000 万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用。

请公司披露：（1）上市公司收购吉瞬科技后对该持股平台的安排；吉瞬科技上层股东是否存在代持情形；本次交易完成后，交易对方在上市公司层面是否存在一致行动关系；（2） 瞬雷优才上层合伙人是否均为标的公司员工，有无代持情形，是否按规定出具穿透锁定承诺；本次交易完成后标的公司是否存在仍有效的员工持股计划，对瞬雷优才的后续安排；2025 年 5 月李丹增资的背景、合理性和定价依据；（3）结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额、用途，前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排等，分析募集配套资金的必要性及合理性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请会计师核查问题（3）并发表明确意见。

回复：

三、结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额、用途，前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排等，分析募集配套资金的必要性及合理性。

（一）上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额和用途情况

截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金金额为 13,865.97万元，上市公司账面交易性金融资产金额为 193,092.33万元，金额较高主要系前次暂时闲置募集资金进行现金管理。上市公司资金主要用于日常经营周转、研发投入、前次募投项目投入等安排。根据测算，2023-2025 年，上市公司年均付现成本为27,182.85 万元，年复合增长率达 7.98%，研发年均投入金额为 3,653.16 万元，未来随着上市公司不断发展和营收规模扩大，仍需要持有一定现金保有量。截至2025 年 12 月 31 日，上市公司资金中包含自有资金及首次公开发行所募集的资金，其中前次募集资金已做出明确投入安排的金额为 28,113.23 万元。本次交易中，上市公司需拟支付的现金对价为 12,653.72 万元，另需支付独立财务顾问费用、律师费用、审计评估等费用。结合前述因素综合考虑，上市公司在保障日常经营需要的基础上，募集配套资金具有必要性。

（二）前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排情况

公司前次募集资金系 2021 年首次公开发行股票并在科创板上市所募集的资金。经中国证监会签署的《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364号）核准，上市公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000 股，每股发行价134.81 元，募集资金总额为人民币 2,022,150,000.00 元，募集资金净额为 1,830,488,679.24 元。

截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司首次公开发行所募集的资金仍在持续不断投资推进募投项目，因此前次募集资金中尚未使用的金额将持续用于募投项目的投资建设，具体使用情况如下：

单位：万元

由上表可见，上市公司前次募集资金剩余已承诺投资的金额为 28,113.23 万元，上述资金目前已有明确用途，预计未来将根据项目的具体投资建设计划持续进行投入。

（三）募集配套资金的必要性及合理性

结合上市公司未来经营发展规划，经审慎分析论证，上市公司决定取消本次重组募集配套资金。本次交易方案调整已经于 2026年6月10 日召开第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议对本事项进行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。原募集配套资金拟投入的资金将由公司自行解决。

本次调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法第二十九条、第四十五条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 15号》规定，公司本次取消募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大调整。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅上市公司年度报告、前次募集资金使用情况报告，了解上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额、前次募集资金金额、使用进度、剩余募集资金金额情况；

2、访谈上市公司高级管理人员，了解上市公司账面货币资金和交易性金融资产金额的用途情况、前次募集资金使用进度及剩余资金安排、上市公司的经营发展规划和未来资金需求。

（二）核查意见

1、上市公司本次交易方案已取消募集配套资金，除此之外，本次交易核心内容保持不变，无其他实质性调整，不构成对本次交易方案的重大调整。

问题 5.关于瞬雷科技销售模式与客户

根据申报材料，标的公司在产品销售上采用直销为主，经销为辅的销售模式，报告期内经销收入金额分别为 5,063.70 万元、6,531.51 万元，占比分别为23.33%、27.23%。

请公司披露：（1）结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原因、是否符合行业惯例，与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在返利或退换货情形，报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况；（2）标的公司经销客户数量及稳定性，是否存在经销客户主要经营标的公司产品或成立时间较短即与标的公司建立合作的情形，标的公司及其关联方与直销、经销客户是否存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期内标的公司不同销售模式下前十大客户基本情况、成立时间、合作时间、报告期内采购额波动情况及其原因，直销和经销模式下客户分层情况，不同销售模式下主要产品销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性；（4）标的公司与主要经销客户、直销客户及对应终端品牌客户的合作链条情况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性，标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况，结合在手订单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场需求、行业内竞争情况等方面，说明标的公司与下游客户合作关系的稳定性。

请独立财务顾问、会计师：（1）核查报告期内标的公司不同销售模式下收入真实性、准确性，具体说明核查过程、方法及比例，并发表明确意见；（2）核查经销客户下游及终端销售去向、经销客户库存情况，具体说明核查过程、方法及比例，并发表明确意见。

回复：

一、结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原因、是否符合行业惯例，与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在返利或退换货情形，报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况

（一）结合标的公司产品的定制化情况说明采用经销模式的原因、是否符合行业惯例

报告期内，标的公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，报告期各期经销收入占主营业务收入比例分别为 23.33%和27.23%。

直销和经销模式下，标的公司标准化和定制化产品分别销售情况如下：

单位：万元

标的公司产品以标准化产品为主，定制化产品为辅，标准化产品是基于客户普遍的功能需求设计，生命周期较长，产品具有通用性；定制化产品是针对部分客户定制化的需求，标的公司根据客户提出的具体性能指标、技术规格等要求进行设计和开发，确保产品与客户终端应用的匹配。对于在经销模式下的产品定制化开发，相关技术沟通与产品验证流程由标的公司和经销商一起与终端客户对接。

标的公司部分采用经销模式的原因主要为：（1）因终端客户群体较为分散、集中度较低，经销模式可以节约标的公司市场推广、售后服务资源，有利于标的公司集中资源投入研发与生产，提高产品及技术的核心竞争力；（2）标的公司对于经销商信用期较短，通过经销模式可以降低回款风险，同时满足终端客户对于账期、安全库存等需求；（3）部分终端客户基于其交易习惯以及业务开展需求，希望采用经销模式与标的公司进行交易。

标的公司的销售模式与同行业可比公司比较情况如下：

注：同行业可比公司销售模式信息来源于上市公司年报、投资者互动平台等公开资料。

通过比较，同行业可比公司的销售模式中均有经销模式，标的公司的经销模式符合行业惯例。

（二）与经销客户合作的具体方式、货物流转情况、是否存在返利或退换货情形

1、合作方式

标的公司与经销商合作模式主要为“经销协议+销售订单”的方式。经销协议主要条款包括销售定价、订单与货物流转、货物确认与退回、结算与付款、双方的权利义务等；销售订单主要条款一般包括产品名称、型号、数量、单价、金额、交期等。

双方具体合作过程如下：经销商根据下游客户需求情况，并在考虑安全库存的基础上，向标的公司下达订单进行采购，付款方式为先货后款，订单签订后，标的公司联系物流公司将货物运送至客户指定地点由指定人员签收或由客户自提。标的公司经销销售均为买断式销售。

2、货物流转情况

经销模式主要货物流转情况如下：标的公司主要采取向经销商直接发货的模式，直接发往终端客户的情形较少。标的公司按照经销商的发货通知发货，并委托第三方物流公司将货物送至经销商指定地点由经销商指定人员签收，签收后视回货物控制权转移至经销商。

3、销售返利与退换货情况

报告期内，标的公司与各经销商之间不存在销售返利情形。经销商产品退换货政策为：经销商因质量、破损等问题需退换货时，需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后予以退换货。

报告期内，标的公司经销产品退换货较少，不存在经销客户大额退换货的情形，退换货具体金额及占比如下：

单位：万元

（三）报告期内经销客户的库存规模、存货周转天数及回款情况

1、经销客户的库存规模、存货周转天数

根据主要经销商提供的产品进销存数据，报告期各期，标的公司主要经销商库存量及存货周转情况如下：

单位：千颗

注：主要经销商系指报告期内前二十大经销客户中，能够提供完整进销存数据的客户。

根据上表所示，报告期各期末主要经销商存货结存数量较少，存货周转较快。

2、经销客户的回款情况

报告期内，标的公司经销商回款情况如下：

单位：万元

注：上述回款期间截至 2026 年 6 月 30 日。 报告期内，标的公司经销商应收账款回款良好。

二、标的公司经销客户数量及稳定性，是否存在经销客户主要经营标的公司产品或成立时间较短即与标的公司建立合作的情形，标的公司及其关联方与直销、经销客户是否存在关联关系或其他利益安排

（一）经销客户数量及稳定性

1、经销客户数量

报告期各期，标的公司销售额 10万元以上的经销客户情况如下：

单位：家、万元、万元/家

注：同一控制下经销商已合并计算，下同。

报告期各期，标的公司采购 10 万元以上的经销客户数量分别为 62 家、74家。经销客户客均销售金额分别为 76.60万元/家、84.10万元/家，整体呈现增长趋势。

2、经销客户稳定性

年度采购额10万元以上的经销商新增、退出和存量的情况如下：

注：新增经销商系上年度与标的公司不存在交易，而本年度发生交易的经销商；退出经销商系上年度与标的公司存在交易，而本年度未发生交易的经销商；持续业务经销商系上年度和本年度均与标的公司存在交易的经销商。

报告期内，标的公司主要经销商较为稳定，报告期各期经销收入主要由存续的经销商贡献，新增、退出经销商对标的公司收入影响较小，经销商的新增、退出主要系日常对经销商的开拓和管理导致的变动。

（二）经销客户主要经营标的公司产品情况

报告期各期，前十大经销客户不存在主要经营标的公司产品的情况，具体如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内，主要经销客户采购瞬雷科技产品的金额占对应经销商全部采购额比例较低。其中，安徽通旺达电子科技有限公司、上海源量电子科技有限公司、深圳市华其微科技有限公司的比例相对较高，主要系 1）安徽通旺达电子科技有限公司采购瞬雷科技产品主要以瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管为主。受其自身下游客户埃泰克（603293.SH）、安瑞光电（三安光电（600703.SH）的控股子公司）等需求增加影响，相应采购增多，采购额和相应采购占比有所提升；2）上海源量电子科技有限公司采购瞬雷科技产品主要以瞬态浪涌防护器件、MOSFET为主。受2025年新国标落地影响，两轮车产品需要具备定位追踪功能，其下游客户产品更新换代需求增加，因此向瞬雷科技的采购额和相应采购占比有所提升。3）深圳市华其微科技有限公司采购标的公司产品主要以瞬态浪涌防护器件为主。随着下游应用领域的逐渐发展，消费者对于桌面充电站、智能音箱等产品的需求增加，其终端客户如江西台德智慧科技股份有限公司对瞬雷科技的产品需求增多，因此采购额和相应采购占比有所提升。

（三）经销客户的成立时间较短即与标的公司建立合作的情况

报告期内，前十大经销客户成立时间及与标的公司建立合作时间的情况如下：

大连嘉誉新电子有限公司（以下简称“大连嘉誉”）成立时间较短即与标的

公司建立合作，具体原因系在大连嘉誉成立之前，标的公司的前身瞬雷电子科技已与大连嘉誉的母公司大连嘉誉科技有限公司（2011年成立）建立起合作关系，大连嘉誉成立后，由其承接与标的公司的合作。

（四）经销客户的经营规模和行业地位

报告期内，前十大经销客户的经营规模和行业地位如下：

注：台湾东晨电子股份有限公司主要经销湖南奕瀚生产的陶瓷放电管产品。 年底，湖南奕瀚已剥离出瞬雷科技；安徽通旺达电子科技有限公司为综合型电子配套企业，除经销业务外，还涉及 PCBA 研发、SMT 制造加工，该类业务与瞬雷科技的产品不重合。

（五）是否存在关联关系情况或其他利益安排

通过对报告期内标的公司的主要经销商进行工商信息核查，查询主要经销商主要股东和主要人员信息，并对主要经销商执行了访谈程序，了解双方的关联关系情况。经核查，标的公司及其关联方与主要直销、经销客户不存在关联关系，亦不存在主要经销客户、直销客户的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为标的公司员工、前员工或在标的公司兼职等可能导致利益倾斜的情形。

三、报告期内标的公司不同销售模式下前十大客户基本情况、成立时间、合作时间、报告期内采购额波动情况及其原因，直销和经销模式下客户分层情况，不同销售模式下主要产品销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性

（一）报告期内标的公司不同销售模式下前十大客户基本情况、成立时间、合作时间、报告期内采购额波动情况及其原因

1、直销模式前十大客户

（1）直销前十大客户情况

报告期内，直销模式下的前十大客户如下：

单位：万元

注：同一控制下直销客户已合并计算，下同。

2、前十大直销客户的基本信息

注 1：深圳创维数字技术有限公司包括深圳创维数字技术有限公司、深圳创维汽车智能有限公司。

注 2：四川长虹电子控股集团有限公司包括广东长虹电子有限公司、四川爱创科技有限公司、四川爱联科技股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、四川长虹智能空调技术有限公司等。

注 3：杭州海康威视数字技术股份有限公司包括重庆海康威视科技有限公司、杭州海康威视科技有限公司等。

注 4：比亚迪股份有限公司包括比亚迪汽车有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等。

注 5：北斗智联科技有限公司包括北斗智联（江苏）科技有限公司、北斗智联科技有限公司。

3、采购额波动情况及其原因

报告期内，前十直销客户的采购额变动情况已申请豁免披露。

2、经销模式前十大客户

（1）经销前十大客户

报告期内，经销模式下的前十大客户如下：

单位：万元

注：同一控制下经销客户已合并计算，下同。涉及上述客户的终端客户以及相应销售金额占比已申请豁免披露。

2、前十大经销商基本信息

注：深圳市吉利通电子有限公司包括深圳市吉利通电子有限公司、吉利通（天津）电子科技有限公司。

3、采购额波动情况及原因

报告期内，前十经销客户的采购额变动情况已申请豁免披露。

（二）直销和经销模式下客户分层情况

报告期内，瞬雷科技直销和经销模式下客户分层情况如下：

单位：家、万元

如上表所示，瞬雷科技的直销客户较多，主要集中于汽车电子领域客户，原因系汽车电子领域标准较高，不论是整车厂还是汽车配套部件厂商，出于产品品质、供应链安全以及质量追溯等因素考量，其会优先考虑功率器件厂商直接供货。瞬雷科技在直销和经销模式下，不同销售规模的客户数量较为稳定。

（三）不同销售模式下主要产品销售单价、毛利率差异情况及差异的合理性报告期内，瞬雷科技主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内瞬雷科技的主要产品销售以瞬态浪涌防护器件为主，因此以瞬态浪涌防护器件为基础，对不同销售模式下的销售单价、毛利率差异进行分析，具体情况如下：

单位：元/颗

报告期内，瞬雷科技的直销毛利率较经销毛利率高 9%左右，主要原因为经销商要承担应收账款账期、库存备货以及客户关系维护等，具有合理性。

报告期内，经销客户的销售单价高于直销客户的销售单价，受主要应用领域和产品结构影响。如应用于消费电子领域的产品由于侧重于高性能、高集成、低功耗和小尺寸，采用（超）小型化封装规格，销售单价较低，直销模式下消费电子领域的产品销售数量占比较经销模式高，故受不同模式下不同应用领域销售结构影响，会有差异，具体情况如下：

单位：万颗

若以经销模式下报告期内不同应用领域的销售数量占比结构作为基础，匹配对应期间直销模式下的平均销售单价，通过剔除结构差异影响，不同销售模式下的销售单价模拟结果如下：

单位：元/颗

如上表所示，模拟情形下，直销模式下的销售单价高于经销模式下的销售单价，具有合理性。

四、标的公司与主要经销客户、直销客户及对应终端品牌客户的合作链条情况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性，标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况，结合在手订单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场需求、行业内竞争情况等方面，说明标的公司与下游客户合作关系的稳定性

（一）标的公司与主要经销客户、直销客户及对应终端品牌客户的合作链条情况，是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性

标的公司的功率半导体器件产品通过直销或经销模式销售给产品的实际使用者，包括配套零部件厂商和终端品牌商。标的公司与经销商、配套零部件厂商以及终端品牌商的合作链条情况如下图所示：

注：配套零部件厂商通过直销或经销方式从标的公司采购半导体器件并加工成零部件产品后，自主销售给下游的终端品牌商。

1、标的公司的直销模式和链条

（1）标的公司通过自身销售渠道面向配套零部件厂商，配套零部件厂商加工成零部件产品，最终销售至终端品牌商。

（2）标的公司通过自身销售渠道直接面向终端品牌商。

直销模式下，标的公司对配套零部件厂商和终端品牌商销售情况如下：

单位：万元

2、标的公司的经销模式和链条

（1）经销商通过买断的方式采购标的公司的产品并销售至配套零部件厂商，配套零部件厂商加工成零部件产品，最终销售至终端品牌商。

（2）经销商通过买断的方式采购标的公司的产品并销售至终端品牌商。

由于不能精确掌握经销商对全部终端客户的销售数据，对于经销商下游客户类型分布，此处列示报告期前十大经销商对应主要终端客户类型情况，具体如下：

注：2024 年度前十大经销商台湾东晨电子股份有限公司和深圳芯锐桐科技有限公司2025 年度与标的公司不再合作，表中不含上述两家经销商的终端客户情况。

（二）是否存在采用不同销售模式向同一终端品牌客户供货的情形及其合理性

通过比较标的公司直销客户、经销商及对应的终端客户的重叠情况，访谈标的公司销售负责人，标的公司不存在同时采用直销和经销模式向同一终端品牌客户销售功率半导体器件的情形。

（三）标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况，结合在手订单、产品认证壁垒、下游客户行业地位及市场需求、行业内竞争情况等方面，说明标的公司与下游客户合作关系的稳定性。

1、标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程、产品验证和导入情况

标的公司采用直销为主，经销为辅的销售模式。标的公司汽车电子领域的客户通常要求供应商符合 IATF16949:2016 管理体系要求，认证环节较多，认证时间相对较长。汽车电子领域的认证主要包括供应商认证、项目选用、送样、样品单体测试、样机/模组试制、装车试跑、小批量装车、批量供应等环节。工业级功率半导体的认证周期相对较短，主要针对性能和质量进行审查。相关认证内容及时间具体可见本回复之“问题 1.关于交易目的与协同效应”之“三、车规级和工业级功率半导体相较于其他领域功率半导体在产品性能、生产工艺及技术先进性要求的差异，行业内是否有特定资质认证要求及标的公司通过相关资质认证的情况；标的公司的车规级和工业级功率半导体产品的终端客户导入情况，包括客户名称、产品应用场景、认证周期、认证进展、报告期内收入金额及占比、在手订单等；进一步分析标的公司在前述领域的竞争力”。

目前，标的公司已在主要直接间接客户完成认证及产品导入，实现了供货。标的公司在直接间接客户的产品认证主要通过直接或间接送样完成，直接客户正式向标的公司下订单采购或间接客户通过经销商下订单采购，即代表标的公司产品完成认证，获得了直接间接客户的认可，成功导入了该客户。

标的公司与主要直接间接客户的合作建立过程如下表所示：

注：1）表中所列间接客户系报告期内标的公司前十大经销商对应的主要终端客户（销售量占该经销商 20%以上）；2）报告期内，厦门雅迅智联科技股份有限公司由于采购量较大，由间接客户转为直接客户。

由上表可知，除熵基科技股份有限公司合作时间两年以上，标的公司的主要直接间接客户与标的公司合作时间均在三年以上，且均已完成产品认证并已导入相关产品。标的公司与主要直接间接客户之间合作较为稳定；同时，标的公司亦在积极拓展新的客户，稳步推进相关产品的认证和导入。

2、标的公司在手订单较为充足，具备完善的车规级产品认证体系与深厚的客户壁垒，多个下游主要客户为行业龙头和细分领域知名企业；标的公司与下游客户合作关系较为稳定

截至2026年3月31日，标的公司车规级及工业级功率半导体产品在手订单充足，为标的公司未来业绩增长提供了较为明确的收入保障，体现了市场对标的公司产品技术实力和交付能力的充分认可。

标的公司已通过 IATF16949:2016 生产管理体系认证，产品覆盖多个品类，并与比亚迪等头部新能源车企以及多个终端客户建立了长期稳定的合作关系。产品的长认证周期和替换成本构筑了较高的客户转换壁垒，为标的公司建立了较为稳固的客户基础。

标的公司的下游主要客户既有比亚迪、长虹电子、创维数字这样的行业龙头，也有唐群座椅（汽车座椅电控模组领域）、深圳市沛盛电子科技有限公司（电池电源控制系统领域）等细分领域的知名企业。下游应用领域覆盖较广，具有抗波动风险的能力。

标的公司所处的瞬态浪涌防护器件行业，国内整体市场仍处于尚未饱和的发展阶段，下游应用领域持续拓展带来旺盛需求，行业整体增长空间充足，尤其车规级等高端产品供给仍存在明显缺口，国产替代空间广阔，整体市场远未达到饱和状态，行业仍处在需求扩张与国产升级同步推进的成长期。

综上所述，标的公司与主要直接间接客户合作时间较长，且积极开拓新的客户，在手订单较为充足，标的公司与下游客户合作稳定；同时，行业存在需求扩张与国产替代的有利环境，预计标的公司与下游客户将继续保持稳定的合作关系。

五、核查报告期内标的公司不同销售模式下收入真实性、准确性，具体说明核查过程、方法及比例，并发表明确意见

（一）核查程序

1、销售与收款循环内部控制核查

了解与销售与收款循环相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试

相关内部控制的运行有效性；

2、销售合同查阅

获取标的公司主要客户的销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；

3、客户基本情况检查

查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；

4、实施分析性程序

对标的公司报告期内的收入实施分析性程序，包括收入变动的合理性、与可比公司进行对比；

5、执行细节测试

对标的公司报告期内的收入执行细节测试，核查收入确认单据，验证收入的真实性；

6、函证

对标的公司主要客户的销售额和应收账款余额进行函证，各期函证情况如下：

单位：万元

报告期内，部分客户未予回函，主要原因系标的公司与该等客户的交易金额占其整体业务规模比重较小，且部分客户基于内部管理流程复杂、用印审批繁琐等因素，配合意愿较低。针对上述未回函客户，已执行替代审计程序。经核查，相关销售收入数据真实、准确，支持性证据充分。

报告期内客户回函不符的原因主要系时间性差异，标的公司收入确认时点与客户采购入库确认时点存在差异，导致双方财务账面入账时间不一致。针对上述回函不符的情况，已执行差异调节程序。经核查，相关差异原因合理。

7、客户走访

对标的公司主要客户进行走访，各期核查情况如下；

单位：万元

8、截止性测试

对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，核查收入是否计入正确的会计期间。

9、销售退回检查

获取报告期内标的公司实际发生的退换货情况并进行检查，关注是否存在异常情形。

（二）核查意见

经核查，标的公司报告期内收入真实、准确。

六、核查经销客户下游及终端销售去向、经销客户库存情况，具体说明核查过程、方法及比例，并发表明确意见

（一）核查程序

1、经销商进销存情况核查

获取报告期内主要经销商的进销存数据，对主要经销商的期末库存情况以及下游客户情况进行核查。主要经销商是指报告期内前二十大经销客户中，能够提供完整进销存数据的客户，报告期内核查的经销商销售收入占标的公司经销收入比例分别为44.94%和52.72%。根据主要经销商提供的经销存数据，经销商期末库存如下：

2、经销商的终端客户销售情况核查

通过对报告期内经销商的主要终端客户进行访谈、获取其向经销商采购的确认函等方式进行核查，共计核查 32家终端客户，具体核查比例如下：

（二）核查意见

经核查，标的公司主要经销客户已实现终端销售，经销商期末库存规模合理。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、访谈标的公司销售负责人，了解标的公司产品的定制化情况以及采用经销模式的原因，查阅同行业可比公司销售模式情况，分析经销模式是否符合行业惯例；查阅标的公司与经销商的经销协议和销售订单，访谈标的公司销售负责人，了解标的公司与经销客户合作的具体方式以及是否存在返利或退换货情形；抽查与主要经销商的销售订单、发货单、物流单、对账单、销售发票，了解经销销售的货物流转情况；获取主要经销客户的销售量、期末库存量数据，分析主要经销客户库存规模、存货周转天数的合理性；获取经销商期后回款情况，了解是否存在大额未回款情况；

2、查阅标的公司对经销商的销售明细，分析报告期内经销商新增、退出、存续情况；通过工商查询、访谈主要经销商，获取主要经销商成立时间、主营业务、与标的公司合作时间、采购标的公司产品占比以及双方是否存在关联关系及其他利益安排等信息；

3、通过工商查询、访谈前十大直销和经销客户以及标的公司的销售人员，了解主要客户基本情况、成立时间、合作时间，了解下游市场的变化情况和标的公司产品的导入情况，进而分析标的公司报告期内销售额波动的原因；查阅标的公司不同销售模式下的客户、销售明细等内容，与标的公司管理层沟通了解不同模式下客户结构、主要产品销售单价、毛利率变动情况；

、查阅标的公司销售合同、访谈标的公司主要直销客户、经销商及对应终端客户，了解标的公司直销客户、经销商、终端客户的性质、销售模式和合作链条；访谈标的公司销售负责人，了解报告期标的公司是否存在同时采用直销或经销向同一终端品牌客户供货的情形；

4、查阅标的公司销售合同、访谈标的公司主要直销客户、经销商及对应终

5、访谈标的公司主要直销客户，了解合作建立过程；获取并查阅在手订单情形；访谈标的公司高级管理人员，了解与主要直销客户的产品导入情况、产品认证壁垒、下游客户行业地位等情况；查阅行业研究报告，对标的公司所处行业的竞争情况进行了解。

（二）核查意见

1、标的公司采用经销模式具有合理性且符合行业惯例；向经销商销售均为买断式销售；标的公司根据经销商发货通知发货，并委托第三方物流公司将货物送至指定地点由指定人员签收；标的公司与经销商不存在返利或大额退换货情形；报告期内经销客户库存规模和存货周转合理，回款良好。

2、报告期内，标的公司主要经销商较为稳定，不存在经销客户主要经营标的公司产品的情况，经销商成立时间较短即与标的公司建立合作的情形具有合理性，标的公司及其关联方与直销、经销客户不存在关联关系或其他利益安排。

3、报告期内标的公司直销和经销前十大客户基本情况、成立时间、合作时间无异常，客户采购额波动具有合理性；瞬雷科技在直销和经销模式下，不同销售规模的客户数量较为稳定；不同销售模式下主要产品的销售单价和毛利率有所差异，主要系主要应用领域、产品结构差异以及销售模式影响，具有合理性。

4、报告期内，标的公司产品通过直销或经销模式销售给配套零部件厂商和终端品牌商，不存在同时采用直销和经销模式向同一终端品牌客户销售功率半导体器件的情形；

5、标的公司与主要直接间接客户合作较为稳定，主要产品已完成认证和导入，在手订单较为充足，车规级产品具有一定的认证壁垒，下游客户具有一定行业地位，行业需求预计进一步扩张，国产替代空间巨大，标的公司与下游客户合作关系较为稳定。

问题 6.关于瞬雷科技收入波动

根据申报材料，（1）报告期内瞬雷科技主营业务收入分别为 21,706.65 万元和 23,982.27 万元，其中瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管收入快速增长，开关型过压防护器件收入下滑，报告期内标的公司外销收入分别为 369.52 万元、32.32 万元；（2）标的公司的产品下游应用主要为汽车电子、工业控制、消费电子、安防、光伏储能、网络通信等领域，标的公司部分领域及客户的毛利率更高。

请公司披露：（1）报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收入构成和毛利率情况，同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较大差异及其合理性；（2）结合主要产品价量情况分析报告期内标的公司主营业务收入增长的原因、是否符合行业变动趋势，主要产品销售单价是否存在下滑风险；（3）2025 年开关型过压防护器件收入下滑的原因、是否存在进一步下滑风险，2025 年境外收入下滑的原因；（4）报告期内标的公司收入是否存在明显的季节性波动及其原因。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收入构成和毛利率情况，同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较大差异及其合理性

（一）报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域、各终端品牌客户的收入构成和毛利率情况

1、报告期内标的公司产品应用于各终端行业领域的收入构成和毛利率情况

单位：万元

如上表所示，报告期各期，瞬雷科技产品应用领域主要集中在汽车电子、工业控制两大领域，且毛利率相对较高。

2、报告期各期，瞬雷科技终端品牌客户的收入构成和毛利率情况

瞬雷科技的销售模式以直销为主、经销为辅。在这一模式下，其终端客户主要为下游行业中的配套厂商。以汽车电子领域为例，瞬雷科技的瞬态浪涌防护器件可广泛应用于车载域控系统、智能座舱、电池管理系统、智慧车灯等多种产品，并通过产业链的逐级传导，最终应用于终端品牌车企。

在此类配套供应模式下，下游配套厂商出于商业秘密保护、防范竞争对手等原因，不会向瞬雷科技透露其采购瞬雷科技产品后的详细生产计划、完工产品的终端具体流向及相关销售数据，同时还存在部分下游配套厂商亦可能未直接对接终端品牌车企，导致其自身无法准确了解产品在经过下游供应链层层流转后到不同终端品牌车企的应用数据。因此，瞬雷科技知悉部分产品最终应用到相关车型或应用场景等简要信息，但无法全面获取其产品在不同终端品牌车企上的实际应用数量、规模等详细数据，故通过选择瞬雷科技报告期各期前五大客户和销售规模在300万元以上客户范围中的直销客户，列示收入构成和毛利率情况，具体数据已申请豁免披露。

（二）同类产品下不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率是否存在较大差异及其合理性

报告期内，瞬雷科技产品瞬态浪涌防护器件占主营业务收入比重分别为71.77%、74.84%，故以下针对瞬态浪涌防护器件进行分析。

报告期内，瞬态浪涌防护器件的销售收入分别为 15,578.13 万元、17,949.09万元，分应用领域的销售单价和毛利率情况如下：

单位：元/颗

瞬雷科技的瞬态浪涌防护器件以 TVS、ESD销售为主，在不同应用领域中，TVS和 ESD产品有不同的适配范围，具体如下：

注：以适用功率为 TVS 产品划分，500W 以下为小功率产品、600-4000W 为中功率产品、5000W以上为大功率产品。

由于瞬态浪涌防护器件型号众多，受终端客户生产产品类型及产品选型差异、对应产品的封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响，会造成产品成本差异进而影响销售单价和毛利率。一般情况下，由于 ESD 的封装规格较小，因单位成本低从而销售价格会低于TVS 产品。在TVS产品中，销售价格随着功率增加而上升。

毛利率方面，瞬雷科技 ESD 产品的毛利率通常会高于 TVS 产品的毛利率，主要系1）竞争格局差异：从竞争格局来看，ESD产品作为在近十几年被开发出来并不断创新、升级的产品，其主要参与者包括国际品牌厂商 Vishay、安世、ONSemi、Littelfuse、德州仪器，及国内品牌厂商乐山无线电、长晶科技、芯导科技及豪威等，市场参与者尤其汽车电子领域更多以国际品牌为主，随着国产替代程度的提升，国内厂商的盈利空间也较为可观。而 TVS 产品的主要厂商为扬杰科技、捷捷微电、Vishay、意法半导体等，主要以国内厂商为主。因此，相比之下，ESD产品通常拥有更高的毛利率；2）瞬雷品牌优势：瞬雷科技凭借长期的技术积累和自主创新，逐渐受到下游企业的重视和认可，具备较强的议价能力；3）客户对产品价格的敏感性不同：瞬雷科技的 TVS 产品平均销售单价通常为ESD产品的 2-3倍，部分TVS 产品平均销售单价高达 4-5元/颗，而ESD 产品相对较低，多为 0.1 元/颗以下，客户对 ESD 产品的价格敏感度较低，瞬雷科技能取得较好的销售价格；4）结构设计难度：ESD产品相较TVS 产品，其高集成化要求导致内部结构设计复杂，ESD 从产品需将芯片以特定布局集成在超小尺寸内，并精确控制多路 PN 结的电气一致性；5）工艺制造难度：为适应高速信号接口等应用场景，ESD 产品对超低结电容要求更高，需要采用多次外延、沟槽等工艺，制造难度提升，同时在（超）小型化封装要求下，ESD 产品在有限体积内为保证静电泄放能力与热可靠性，对晶圆减薄、键合、塑封等环节的精度更高；

瞬雷科技的瞬态浪涌防护器件主要应用于汽车电子和工业控制领域，来自前五大应用领域的收入合计占比约 90%。销售单价方面，汽车电子领域销售单价和毛利率高于其他应用领域，而消费电子领域的销售单价则相对较低，以 TVS、ESD 产品对汽车电子、工业控制、消费电子、安防和光伏储能前五大应用领域

进行分析，具体情况如下：

1、汽车电子

单位：万元、元/颗

如上表所示，汽车电子领域中，以 TVS 产品销售为主，受汽车电子应用领域对产品选型要求偏好影响，瞬雷科技的中功率和高功率的销售比例高，叠加高功率的销售单价高因素，故汽车电子整体销售单价偏高。

毛利率方面，相较于其他应用领域，汽车电子领域更加注重动态可靠性、功能安全性，通常产品设计和生产复杂度会更高，认证门槛高，故毛利率较高。TVS产品中，小/中/高功率 TVS 产品型号众多，小/中/高各功率类别中的型号均超过百余款，受市场竞争、产品生命周期、销售策略等因素影响，同一类别中，各款产品的毛利率差异较大，各产品型号的毛利率范围在 20%-60%。TVS 产品中，小功率TVS 产品毛利率偏高，原因为 1）相较于中/高功率产品，小功率 TVS产品销售规模偏小，整体毛利率易受主要型号产品毛利率影响；2）小功率TVS 产品主要型号中有4款产品毛利率在 65%以上，其中销售给河南天海电器有限公司的SMAJ26A系列产品主要用于其汽车智能电气盒中，瞬雷科技作为该类产品的独家供应商，销售价格较为理想，毛利率较高。TECA18A 产品则销售给比亚迪集团，作为新导入的产品用于车灯项目，其毛利率相对较高。若剔除上述产品影响，报告期内，小功率TVS产品的毛利率分别为 47.25%和48.31%。另外，由于小功率TVS 产品的销售单价相对较低，占汽车电子客户产品的成本比例非常小，汽车电子领域的客户对价格的敏感度相对较低，故小功率 TVS 产品毛利率会较其他功率TVS产品相对偏高。

2、工业控制

单位：万元、元/颗

如上表所示，工业控制领域中，以 TVS 产品销售为主，瞬雷科技的中功率产品销售占比高，小功率和高功率产品相对较小，故销售单价低于汽车电子领域。

毛利率方面，由于工业控制领域强调宽温度工作范围、抗复合电磁干扰、高安全、长寿命，故毛利率相对较高。

3、消费电子领域

单位：万元、元/颗

如上表所示，消费电子领域中，由于侧重于高性能、高集成、低功耗、小尺寸，因此（超）小型化的 ESD 产品销售占多数，由于销售单价较 TVS 产品低，故消费电子领域的销售单价较其他领域低。

毛利率方面，由于消费电子领域主要涉及可穿戴设备、家电等细分市场，整体市场规模大，终端厂商对成本较为敏感，价格管控较为严格，故整体毛利率水平较低。

4、安防

单位：万元、元/颗

如上表所示，安防领域中，销售单价低于汽车电子，主要受产品应用要求影响，一方面相较汽车电子，安防领域选用的产品整体功率偏低，另一方面 ESD产品的销售占比相对较高，故整体销售单价较汽车电子低。

由于瞬雷科技的主要销售对象包括行业第一梯队企业，如浙江大华科技有限公司、海康威视等，且上述客户在安防领域的市占率较高，对供应商的议价能力较强，故毛利率偏低。

5、光伏储能

单位：万元、元/颗

如上表所示，光伏储能领域以 TVS 产品销售为主，由于该领域需要产品适应宽温度工作范围以及高电压，以及满足户外长期运行，需承受雷击浪涌和电网波动的要求，因此高功率、中功率的 TVS 产品销售占比高，销售单价会高于除汽车电子外的其他应用领域。

毛利率方面，光伏储能领域偏低，近年来，该领域竞争激烈，因此整体行业毛利率偏低。

综上所述，因不同领域的要求标准差异、客户选型等因素造成各应用领域的产品结构构成不尽相同，如汽车电子领域门槛较高，强调高可靠性，使用中高功率 TVS 产品为主，工业控制领域偏向长寿命及抗复合电磁干扰能力的产品，产品结构以中功率 TVS 为核心，而消费电子领域偏向超小尺寸、高集成与低功耗设计的产品，ESD器件销售占比高，造成不同应用领域的产品结构差异。此外，各型号间因封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加市场竞争格局、销售策略等因素，最终影响销售单价和毛利率。

由于瞬态浪涌防护器件中来自汽车电子领域的收入占比约 50%，故以下主要针对瞬态浪涌防护器件在汽车电子领域的品牌客户，列示销售单价、毛利率进行分析，具体数据已申请豁免披露。

如上表所示，不同客户间的毛利率和销售单价有所差异，主要系受产品结构差异导致。由于瞬态浪涌防护器件主要为 TVS、ESD 等，基于可比性原则，对上述客户按照TVS、ESD产品进行比较分析。

（1）TVS

单位：万元、元/颗

为便于比较，按照TVS 的功率产品进行分析。

①高功率

单位：万元、元/颗

注：列示报告期各期销售金额在 万元以上的客户。

高功率产品主要客户为客户 ，瞬雷科技向其销售的产品以适用高功率的大尺寸表面贴装产品和双芯势垒产品（两颗芯片合封）为主，受客户需求变动影响，单价偏低但毛利率高的双芯势垒产品销售规模增加，占比提升，造成报告期内毛

利率提升，单价下降。

②中功率

单位：万元、元/颗

注：列示报告期各期销售金额在 50万元以上的客户。

如上表所示，客户1的销售单价和毛利率较高，主要系随着新能源汽车发展，智能座舱在整车中的价值量占比逐年提升，瞬雷科技针对性开发适用产品，于2023 年成功导入并在后续年度放量，溢价较高，故销售单价和毛利率较高。瞬雷科技对客户2销售的产品则相对成熟，故毛利率较低。

③小功率

单位：万元、元/颗

注：列示报告期各期销售金额在 50万元以上的客户。

受客户生产产品的选型差异，相较于客户2多使用较为成熟的产品，应用于客户1车灯项目的产品属于较小封装尺寸的产品，以满足车灯内部小空间的要求，单位成本较低。该产品是2025 年导入到客户1的新品，因此毛利率较高。

（2）ESD

单位：万元、元/颗

如上表所示，上述客户的产品结构各有差异，1）客户 4 销售单价偏低，系

其采购产品以 DFN 超小型封装为主，芯片尺寸小，单位成本和销售单价低；2）销售给客户 2 和客户 3 属于较为成熟的产品，已实现稳定供应，故毛利率较低；3）客户 1 的销售单价和毛利率偏高，主要源于三重因素：一是向其供应产品多为双芯势垒、四芯势垒等产品，芯片结构和工艺复杂；二是随着新能源汽车智能座舱价值占比持续提升，瞬雷科技作为主要合作伙伴深度参与客户项目开发并提前做好物料的定义与导入，以此获得较强客户粘性与议价空间；三是积极配合客户产线生产节奏及时供货，为客户提供供应链增值服务。

综上所述，相同应用领域的不同客户因各型号间封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加市场竞争格局、销售策略等因素，最终影响不同客户的销售单价和毛利率。

二、结合主要产品价量情况分析报告期内标的公司主营业务收入增长的原因、是否符合行业变动趋势，主要产品销售单价是否存在下滑风险

（一）报告期内标的公司主营业务收入增长的原因

报告期内，瞬雷科技主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

如上表所示，瞬雷科技的主营业务收入分别为 21,706.65 万元和23,982.27万元，增长较多，主要来自于瞬态浪涌防护器件，故以下主要量化分析瞬态浪涌防护器件产品，具体情况如下：

单位：万颗、万元

注：销售单价变动影响=上期销售数量\*（本期销售单价-上期销售单价）/（上期销售单价\*上期销售数量）；销售数量变动影响=（本期销售数量-上期销售数量）\*本期销售单价/（上期销售单价\*上期销售数量）

报告期内，瞬态浪涌防护器件的销售收入增长 15.22%，销售单价变动较小，主要驱动因素为销售数量的增长，变动影响比例为 15.08%，销售数量增长的主要原因如下：

1、下游应用领域的蓬勃发展

以瞬雷科技产品下游应用领域为代表的汽车电子，根据中国汽车工业协会数据显示，2025年我国汽车产销量分别为 3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和 9.4%，创历史新高，产销规模连续 3 年保持在 3000 万辆以上。新能源汽车方面，其产销分别完成1662.6 万辆和1649万辆，占比超 50%，成为市场主导力量，预计2026年新能源汽车销量有望达到 1900万辆，同比增长 15.2%。汽车电子需求旺盛，汽车功率器件中的重要组成部分亦将迎来广阔的应用空间。

光伏储能方面，根据《储能产业研究白皮书 2025》描述，保守场景下，预计 2030 年新型储能累计规模将达到 236.1GW，2025-2030 年复合年均增长率（CAGR）为20.2%。理想场景下，预计2030年新型储能累计规模将达到291.2GW，2025-2030 年复合年均增长率（CAGR）为 24.5%，储能系统半导体需求主要集中在 PCS（储能变流器）和 BMS（电池管理系统）两大子系统，预计对功率半导体仍有较大需求。在下游汽车电子（如新能源汽车等）与基础设施建设等相关应用领域持续增长，以及消费电子、工业控制等需求不断刺激下，相关产品的销售有所增加。功率半导体的应用范围极为广泛，几乎涵盖了电子制造业的各个领域。

2、持续技术积累

标的公司在芯片设计、晶圆制造及封装测试领域具备自主技术积累。其技术来源主要为自主研发，形成了“车规级超高功率TVS芯片技术”“一种小封装、高精度、可多路应用的ESD芯片技术”“高可靠、高稳定、低漏流 TVS芯片技术”“高压二极管芯片技术”“低钳位、高功率 TVS 芯片技术”“大浪涌防护技术”“低应力、高可靠性保护器件智能封测技术”等为核心的特种工艺与产品系列，涵盖了芯片设计、晶圆制造及封装测试，生产的瞬态浪涌防护器件等产品已成功应用于汽车电子、工业控制、光伏储能等对可靠性和性能要求较高的领域。经过多年积累，标的公司已具备深厚的技术积累，产品竞争力得到客户的广泛认可。

3、良好的渠道维护

标的公司已经建立了专业的销售团队和成熟的销售体系，与各行业客户保持良好的商业合作关系。标的公司的产品已经向下游行业的比亚迪、海康威视、创维数字、大华科技、惠州唐群等知名客户稳定供货，形成了良好的渠道。

4、Fab-lite 运营优势

标的公司采用 Fab-lite 模式，专注于芯片设计，同时拥有部分晶圆制造及封装测试能力。与 Fabless 模式相比，标的公司自建的晶圆制造及封测产线能够保障关键产品的生产效率及工艺的定制化能力，从而一方面在上游产能紧张时保障关键产品的供货能力，缩短产品从设计到量产的周期，另一方面定制化形成的特色工艺可以提升关键产品的性能，提高产品质量稳定性，降低产品成本，使得产品具有更强的市场竞争力；与 IDM 模式相比，标的公司的资本投入和运营成本相对较小，在行业景气度低的时候，业绩受订单需求减少的影响更小。

5、不断迭代丰富产品矩阵

标的公司通过不断推陈出新、产品迭代、打造丰富的产品矩阵，打造高附加值产品，在销售定价上保证盈利空间。凭借良好的产品性能和核心竞争力、服务优势，满足客户的自身市场需求，最终使得销售规模有所增加，带动了盈利水平的提升。

综上，瞬雷科技的主营业务收入增长主要受下游应用领域需求增加以及在技术、销售、运营管理、产品升级迭代等方面的不断深耕，具有合理性。

（二）报告期内标的公司的收入增长符合行业变动趋势

报告期内，瞬雷科技的主营业务收入与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

注：由于闻泰科技的主营业务收入包括手机代工业务及半导体业务，表格中仅选取闻泰科技半导体业务收入进行比较。

如上表所示，瞬雷科技和同行业可比公司的主营业务收入变动情况趋势一致，均为上升趋势，不存在差异，其中瞬雷科技的主营业务收入上升幅度与捷捷微电、豪威集团和芯导科技接近。

（三）主要产品销售单价是否存在下滑风险

2023-2025年度，瞬雷科技的产品销售单价情况如下：

单位：元/颗

如上表所示，瞬雷科技的主要产品瞬态浪涌防护器件 2024 年度的销售单价较2023年度有所下降，主要系销售单价较低的 ESD产品销售金额和数量占比增加。整体来看，瞬雷科技部分产品型号存在销售单价下降的情形，主要原因系 1）由于瞬雷科技的产品种类众多，瞬态浪涌防护器件的型号多达千余种，不同产品由于芯片面积/用量不同、封装规格差异、销售单价不同，受产品收入结构变动等因素影响，导致相应产品类别的平均销售单价出现波动；2）报告期内，瞬雷科技通过技术升级及供应链优化，降低产品成本，同时，在保证合理毛利率的前提下，对相关产品的销售单价进行相应调整，提升产品的价格竞争力。

除瞬态浪涌防护器件外，硅整流二极管产品销售单价相对稳定，MOSFET和其他产品销售单价有所下降，但销售占比较小，影响较小。瞬雷科技可通过多举措共同应对产品价格的波动，如成本管控、增强供应链韧性、产品迭代升级、开拓新客户和充分发挥Fab-lite运营模式等，保持一定的整体盈利能力。

针对销售价格的波动情况，上市公司已在《重大资产重组报告书》中进行以下风险提示：“

半导体行业具有显著的周期性特征，行业景气度受宏观经济、下游需求、产能供给等多重因素影响。若未来行业产能集中释放、市场竞争加剧、下游客户需求增长放缓或不及预期，标的公司产品将面临价格下降的风险。若标的公司不能通过提升技术创新能力、对产品结构进行优化升级，将对公司盈利能力造成不利影响。”

三、2025 年开关型过压防护器件收入下滑的原因、是否存在进一步下滑风险，2025 年境外收入下滑的原因

报告期内，开关型过压防护器件和境外收入变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，开关型过压防护器件和境外收入减少主要受 2024 年度剥离湖南奕瀚，2025年度不再并表影响，故相关收入减少具有合理性。

若不考虑湖南奕瀚影响，报告期内，瞬雷科技的开关型过压防护器件收入分别为1,149.43万元、1,007.34 万元，受零星客户需求变动影响收入有所变化，收入进一步下滑风险较小，不会对瞬雷科技的主营业务收入造成重大影响。

四、报告期内标的公司收入是否存在明显的季节性波动及其原因。

报告期内，标的公司各季度主营业务收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司收入不存在明显的季节性波动。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅瞬雷科技报告期内的不同维度的收入、毛利率分布情况，分析相关差异原因；

2、查阅并分析瞬雷科技主要产品的销售单价、销售数量变动情况，结合相关行业数据，判断主营业务收入增长的合理性以及销售单价是否存在下滑风险；

3、查阅并了解开关型过压防护器件和境外收入的变动情况；

4、查阅并了解标的公司分季度的收入情况。

（二）核查意见

1、瞬雷科技同类产品在不同应用领域/品牌客户间销售单价和毛利率存在差异，主要系因不同领域的要求标准差异、客户选型等因素造成各应用领域的产品结构构成不尽相同，如汽车电子领域门槛较高，强调高可靠性，使用中高功率TVS 产品为主，工业控制领域偏向长寿命及抗复合电磁干扰能力的产品，产品结构以中功率 TVS 为核心，而消费电子领域偏向超小尺寸、高集成与低功耗设计的产品， ESD器件占据大头，造成不同应用领域的产品结构差异。此外，各型号间因封装规格尺寸大小、芯片用量等不同因素影响造成成本有差异，叠加市场竞争格局、销售策略等因素，最终影响销售单价和毛利率，具有合理性；

2、瞬雷科技的主营业务收入增长主要来自销售数量的增长，主要受下游应用领域需求增加以及在技术、销售、运营管理、产品升级迭代等方面的不断深耕，使得销售规模增加，具有合理性；瞬雷科技和同行业可比公司的主营业务收入变动情况趋势一致，均为上升趋势，不存在差异。瞬雷科技的主要产品销售单价不存在下滑风险；

3、开关型过压防护器件和境外收入减少主要受 2024 年度剥离湖南奕瀚，2025年度不再并表影响，故相关收入减少具有合理性。

4、报告期内标的公司收入不存在明显的季节性波动。

问题 7.关于瞬雷科技生产模式、成本及毛利率

根据申报材料，（1）标的公司采用 Fab-lite 模式，晶圆制造和半导体封装产量可分为自产、委外生产、外采三种方式；（2）截至报告期末标的公司生产设备账面价值为 1,489.46 万元；（3）报告期内瞬雷科技主营业务成本分别为 13,073.75 万元、14,015.07 万元，主营业务毛利率分别为 39.77%、41.56%，高于同行业可比公司。

请公司披露：（1）委外生产和外采的业务模式和主要区别，标的公司目前生产设备的保有情况和成新率、是否能够满足目前及未来制造和封测环节生产需求，委外生产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，自产、委外生产、外采的主要产品种类、金额和占比，Fab-lite 模式是否符合行业惯例；（2）分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、定价方式及公允性，标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，相关供应商的稳定性；（3）区分自产产品、委外生产产品和外购产品分别说明其主营业务成本构成情况、成本结转方法及其是否符合行业惯例，标的公司主营业务成本的完整性、准确性；（4）自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产品核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因；委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情况及其变动原因；报告期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况；（5）自产、委外和外购产品的毛利率对比情况，是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因，同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况；（6）报告期内主要产品单位售价、单位成本及毛利率与可比公司同类产品的对比情况，报告期内标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因与合理性。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司成本完整性的核查过程、方法及比例，并发表明确意见。

回复：

一、委外生产和外采的业务模式和主要区别，标的公司目前生产设备的保有情况和成新率、是否能够满足目前及未来制造和封测环节生产需求，委外生产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，自产、委外生产、外采的主要产品种类、金额和占比，Fab-lite模式是否符合行业惯例

（一）委外生产和外采的业务模式和主要区别，自产、委外生产、外采的主要产品种类、金额和占比

标的公司主营功率半导体器件产品，功率半导体生产包括前端芯片（晶圆）制造和后端封测两个环节，其中芯片制造环节的产品为芯片，并作为封测环节的主要原材料，封测环节的产品也即功率半导体生产的最终产品为功率半导体器件。

报告期内，标的公司芯片和半导体器件均存在自产、委外生产和外采三种模式，具体情况如下：

1、芯片的自产、委外生产和外采情况

单位：万元

注：表中金额是指分别采用自产、委外生产、外采方式下芯片的入库金额。

报告期内，标的公司的芯片主要采用自产和外采两种模式，委外生产较少，标的公司自产芯片用于自主封测半导体器件，外采芯片用于自主封测和委外封测半导体器件。

2、半导体器件的自产（自主封测）、委外生产（委外封测）和外采情况

单位：万元

注 1：表中自产是根据是否自主封测进行划分，下同； 注 2：表中金额是指分别采用自产、委外生产、外采方式下半导体器件的入库金额。 注 3：原子公司湖南奕翰已于 2024 年末对外转让，为使得 2024年度和 2025年度可比，同时列示剔除湖南奕翰后的自产、委外生产和外采的情况。

3、委外生产和外采的业务模式和主要区别

对于主要芯片和功率半导体器件，委外生产和外采的业务模式下，标的公司根据不同的产品性能参数对产品进行设计定义，并向供应商提供技术文件、工艺规范和质量要求，与供应商协商确定掩模版、芯片制造工艺或封测工艺后，供应商按照标的公司的质量技术要求标准以及确定的生产工艺流程进行加工。委外生产和外采模式的区别是：委外生产模式下，标的公司向供应商提供原材料（用于封装测试的芯片），并根据合同约定的结算条款向供应商支付加工费；外采模式下，标的公司不提供原材料，由供应商自主采购原材料，根据合同约定生产标的公司产品，标的公司依据合同结算条款向供应商支付货款。

4、半导体器件产品的外采模式、产品流转情况、收入确认方法及合理性，是否符合企业会计准则规定和行业惯例

外采模式下，标的公司对产品进行设计和定义，自主选择合格供应商进行半导体器件的生产，并通过样品验证、跟踪测试方式确保产品符合要求，产品完工后根据双方签订的合同，由供应商销售给标的公司，相关产品运输至标的公司仓库由标的公司签收，签收后标的公司取得了相关产品的控制权。标的公司使用自己的品牌就该等产品的销售与下游客户独立签订合同，自主决定产品的销售价格，并承担向客户转让产品控制权前相关产品的质量和履约责任，因此，标的公司作为外采模式下产品对外销售的主要责任人，采用总额法确认销售收入，符合企业会计准则的规定。

标的公司采用的外采模式与采取同样模式的同行业公司对比情况如下：

经比较，标的公司半导体器件产品采用外采模式及收入确认方法符合行业惯例。

（二）标的公司目前生产设备的保有情况和成新率、是否能够满足目前及未来制造和封测环节生产需求

截至 2025 年末，标的公司生产设备账面原值为 3,635.93 万元，账面净值为1,489.46万元，综合成新率为 40.97%，其中标的公司保有的主要生产设备情况如下：

单位：万元

标的公司主要设备运转情况良好，能够满足目前生产经营需求。

2025 年度，标的公司芯片制造环节和封测环节的产能利用率分别为 98.43%和 78.99%，产能利用率较高，芯片制造环节基本满产。一方面，未来随着产品增加以及持续工艺优化，封测产线的产能利用率将逐步提升；另一方面，对于未来新增的芯片和封测需求，随着国内主流功率半导体代工企业持续的产能扩产，从产能适配性来看，当前充沛的功率半导体制造产能可覆盖不同电压、不同应用场景的芯片和功率器件生产需求，为标的公司外协或外采功率半导体产品提供了良好的基础。未来新增的产品需求可依靠外协或外采。

（三）委外生产和外采的背景和原因，标的公司生产能力及工艺是否受限，Fab-lite 模式是否符合行业惯例

标的公司采用 Fab-lite 模式，是介于 Fabless 与 IDM 之间的经营模式，Fab-lite模式下，可以专注于芯片设计，同时拥有部分芯片制造及封装测试能力，在保证产品质量和可靠性的前提下，将部分生产环节委托给外部代工厂完成。与 Fabless模式相比，标的公司自建的芯片制造及封测产线能够保障瞬态浪涌防护器件等关键产品的生产效率及工艺的定制化能力，从而一方面在上游产能紧张时保障关键产品的供货能力，缩短产品从设计到量产的周期，另一方面定制化形成的特色工艺可以提升关键产品的性能，提高产品质量稳定性，降低产品成本，使得产品具有更强的市场竞争力；与 IDM 模式相比，标的公司的资本投入和运营成本相对较小，在行业景气度低的时候，业绩受订单需求减少的影响更小。Fab-lite 模式下，标的公司会根据自身产能、成本、技术等多因素的综合决策，选择自产、委外生产和外采相结合的经营模式，具有合理性。

Fab-lite 模式下，标的公司自有产线保障了关键产品的生产能力和生产工艺，另一方面国内充沛且有性价比的功率半导体制造产能为标的公司持续外协或外采提供了良好基础，标的公司选择自产、委外生产和外采相结合的经营模式，充分体现了 Fab-lite 经营模式的灵活性，标的公司不存在生产能力及工艺受限的情形。

Fab-lite 模式的核心是在技术自主、资本效率和运营灵活性之间取得最佳平衡点的模式，正逐渐成为半导体行业内一种趋势性的运营策略。根据公开资料显示，一方面，亚德诺（ADI）、英飞凌（Infineon）、安森美（ONSEMI）、威讯联合（Qorvo）等国际IDM 大厂在逐步削减自有制造负担，部分生产外包至代工厂；另一方面，为了保障供应链安全、突破高端制造壁垒以及实现产品的差异化等原因，国内部分企业如芯朋微、卓胜微、格科微、锐石创芯等通过自建部分关键产线，已由 Fabless 模式转型至 Fab-lite 模式。因此，Fab-lite 模式符合行业惯例。

标的公司与芯朋微、卓胜微、格科微、锐石创芯等 Fab-lite 企业采用自产、委外、外采模式的比较情况如下：

注：标的公司的委外和外采模式按是否提供原材料给外部厂商进行区分，表中可比fab-lite 企业披露的委外方式未说明是否提供原材料给委外厂商加工，因此无法判断该委外方式为委托加工还是成品外采。

二、分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、定价方式及公允性，标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，相关供应商的稳定性

（一）分别说明委外生产和外采模式下标的公司供应商基本情况、采购规模、定价方式及公允性，相关供应商的稳定性

1、供应商基本情况、采购规模

（1）委外生产

报告期内，标的公司委外生产以封测环节为主，芯片制造环节的委外较少，2024年度和2025年度芯片制造环节的委外采购金额分别为0.60万元和54.72万元，主要系个别型号芯片的部分制造工序需委托外协厂商执行。

报告期内，标的公司封测环节委外生产的前五名供应商情况如下：

单位：万元

上述委外供应商的主营业务、经营模式、业务规模以及行业地位情况如下：

（2）外采

①芯片外采

报告期内，标的公司芯片外采的前五名供应商情况如下：

上述芯片外采供应商的主营业务、经营模式、业务规模以及行业地位情况如下：

②半导体器件外采

报告期内，标的公司半导体器件外采的前五名供应商情况如下：

上述半导体器件外采供应商的主营业务、经营模式、业务规模以及行业地位情况如下：

标的公司采用Fab-lite经营模式，其自主产能优先保障 TVS 等核心产品的生产。对于超出自主产能之外的订单需求，标的公司会将芯片技术文件统一交给该厂商，由该厂商完成晶圆制造或采购以及封装测试，采购成品后以标的公司自有品牌对外销售，此类供应商会涉及部分同时具备晶圆制造与封测能力的 IDM 厂商。上述 IDM 厂商在向市场推出自有产品的同时，也为包括标的公司在内的Fab-lite 或 Fabless 企业提供代工服务。此类代工与 IDM 厂商自有业务之间并不构成竞争关系，根本原因在于产品设计定义存在差异，所产成品对应不同的终端客户与应用市场。对 IDM 厂商而言，利用闲置或弹性产能对外提供产品销售，相比自行投入额外的销售渠道、人力成本及市场验证周期，具有更优的经济性和资产利用效率。因此，标的公司向 IDM 厂商采购晶圆制造和封测服务，具备商业合理性。

根据公开资料，半导体行业中，由 IDM 厂商代工生产半导体器件的案例如下：

标的公司向IDM 厂商采购晶圆制造和封测服务，符合行业惯例。

2、相关供应商的稳定性

报告期各期，标的公司前五名委外生产供应商和外采供应商分别如下：

报告期各期，标的公司前五名委外生产供应商未发生变动；前五名芯片外采供应商未发生变动；前五名半导体器件外采供应商有所变动，具体为：（1）2025年度湖南奕瀚电子科技有限公司进入前五名，原因系 2024 年末标的公司对子公司湖南奕瀚处置后，2025 年度不再纳入标的公司合并范围，当年与之发生交易使得湖南奕瀚进入标的公司前五名外采供应商名单；（2）标的公司持续进行供应链优化，不断遴选优质供应商进行合作，2025 年度对江苏芯组合半导体有限公司的采购增加较多；（3）其他前五名供应商变化情况为：2024年度的深圳市金誉半导体股份有限公司由第 4 名变动至2025年度的第7名，2024年度的上海领矽半导体有限公司由第5名变动至 2025年度的第10名。

综上，标的公司主要委外生产供应商和外采供应商未发生重大变动。此外，结合前述供应商基本情况表中描述的合作年限情况，标的公司与主要供应商的合作年限基本在5年以上，因此，报告期内公司委外生产和外采模式下与主要供应商的合作较为稳定。

3、定价方式及公允性

标的公司委外生产主要为封测服务，标的公司与委外封测厂商综合考虑产品规格型号、封测工艺复杂度、铜材等封装材料价格情况、市场行情、订单规模等因素，最终通过询比价以及协商的方式确定封测费价格。

标的公司外采包括芯片和半导体器件，其中芯片的定价方式为：标的公司与芯片厂商综合考虑芯片规格型号、芯片制造工艺复杂度、芯片材料价格情况、市场行情、订单规模等因素，最终通过询比价以及协商的方式确定芯片采购价格；半导体器件的定价方式为：标的公司与器件生产厂商综合考虑产品规格型号、芯片制造及封测工艺复杂度、材料价格情况、市场行情、订单规模等因素，最终通过询比价以及协商的方式确定半导体器件的采购价格。

标的公司委外生产或外采产品规格型号众多，不同规格型号产品价格存在较大差异，且公开市场不存在准确报价信息，无法将采购价格与公开市场数据进行比较。因此，针对前述供应商选取主要采购的封装规格或产品型号，与向其他供应商采购价格比较如下：

单位：万元、元/K

根据上表，标的公司委外生产和外采模式下对主要供应商的采购价格与可比市场价格不存在显著差异，采购价格公允。

（二）标的公司及其关联方与供应商及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排

报告期内，标的公司将湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）电子有限公司认定为关联方，具体关联关系如下：

单位：万元

经核查委外生产和外采模式主要供应商的股权结构，不存在其他与标的公司及关联方股权上的关联关系。经核查供应商经营地址、联系方式、邮箱等信息，不存在与标的公司相近的情形。经核查标的公司实际控制人、董监高、关键人员（销售负责人、采购负责人、财务负责人及出纳）出具的调查表以及报告期内的资金流水，对上述人员资金流水中的交易对手方与标的公司供应商清单进行了比对核实。访谈标的公司负责人以及主要供应商，报告期内，标的公司及其关联方（实际控制人、董监高、销售负责人、采购负责人、财务负责人及出纳）与供应商不存在除正常购销产生的资金往来外的其他资金往来。综上核查，除前述湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）电子有限公司的关联关系外，标的公司及其关联方与其他供应商及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。

三、区分自产产品、委外生产产品和外购产品分别说明其主营业务成本构成情况、成本结转方法及其是否符合行业惯例，标的公司主营业务成本的完整性、准确性

报告期内，标的公司按照生产模式划分的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

注：自产产品为封装环节自产的产品，包括外采芯片、自制封装和自制芯片、自制封装两种细分模式；委外生产产品为封装环节委外生产的产品，包括外采芯片、委外封装和自制芯片、委外封装两种细分模式。

（一）主营业务成本构成情况、是否符合行业惯例

1、自产模式

剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产模式下晶圆成本和封装测试费占比如下：

单位：万元

注：自产模式为封装环节自产的产品，包括外采芯片、自制封装和自制芯片、自制封装两种细分模式。

报告期内，标的公司自产模式下晶圆成本和封装测试费占比基本保持稳定。

剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产模式下料工费占比如下：

单位：万元

2025 年度，自产模式下标的公司直接材料、直接人工和制造费用占主营业务成本的比例分别为 59.26%、11.85%、28.89%，直接材料占比上升、制造费用占比下降主要系标的公司的封装环节产能利用率提升所致。

报告期内，标的公司主营业务成本中的制造费用构成如下：

单位：万元

标的公司制造费用主要由折旧与摊销、水电费及人工费用、电镀费组成，报告期内制造费用总额及各明细费用占比较为稳定。

因同行业可比上市公司豪威集团、芯导科技为 Fabless 模式的半导体公司，剔除豪威集团、芯导科技，标的公司自产模式下主营业务成本构成与同行业可比上市公司对比如下：

注 1：捷捷微电料工费占比系功率半导体器件的料工费占比； 注 2：扬杰科技料工费占比系半导体器件的料工费占比； 注 3：银河微电料工费占比系功率器件的料工费占比； 注 4：闻泰科技料工费占比系半导体产品的料工费占比。

以上数据为同行业可比公司年度报告披露的主营业务成本中区分产品类别构成情况，由于无法获取上述同行业可比公司在自产模式下的具体成本构成情况，如捷捷微电的MOSFET、IGBT 采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式和部分产品的委外流片（芯片一部分用于公司自主封装，另一部分委托外部封测厂进行封测）相结合的生产模式，扬杰科技采用垂直整合（IDM）一体化、Fabless 并行的经营模式，银河微电采用多门类系列化器件设计、芯片设计、自主生产与委外流片代工相结合的晶圆制造、多工艺平台封测生产模式，因此无法在统一口径下进行比较分析。

闻泰科技半导体业务采用 IDM 垂直整合制造模式，与瞬雷科技较为可比，对比情况如下：

IDM 模式下，闻泰科技的生产产品类别包括二极管、双极性晶体管、ESD 保护器件、MOSFET 器件、氮化镓功率晶体管、碳化硅二极管与 MOSFET、绝缘栅双极晶体管以及模拟IC 和逻辑 IC，种类较多，而瞬雷科技自产模式下的产品主要以 TVS 为主。如上表所示，瞬雷科技与闻泰科技在物料成本和人工制费占比整体具备可比性，不存在显著差异。

2、委外模式

报告期内，标的公司委外模式下主营业务成本构成如下：

单位：万元

注：晶圆成本主要以外购晶圆为主。

报告期内，标的公司委外模式下主营业务成本结构较稳定，标的公司委外模式类似于半导体行业的Fabless模式。

标的公司委外模式下主营业务成本构成与同行业可比上市公司中采用Fabless 模式的公司对比如下：

注 1：豪威集团料工费占比系模拟解决方案业务的料工费占比； 注 2：芯导科技料工费占比系功率半导体器件的料工费占比。

由上表可见，标的公司委外模式下主营业务成本结构与同行业可比上市公司不存在显著差异。标的公司委外模式下主营业务成本构成符合行业惯例。

3、外采模式

剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司外采模式下主营业务成本构成如下：

单位：万元

（二）成本结转方法及其是否符合行业惯例

1、自产模式

自产模式下，自产产品成本由直接材料、直接人工及制造费用构成，直接材料按照根据生产订单所需生产产品数量对应的原材料 bom 标准数量进行领料，领用物料对应的成本按照月末一次加权平均法结转，直接人工和制造费用在完工产品中按照各产品标准工时\*生产数量进行分摊，标的公司根据每月实际销售数量按照月末一次加权平均结转产成品金额至主营业务成本，其成本结转方法符合行业惯例。

2、委外模式

委外模式下，委外生产产品成本由外采晶圆成本或自制晶圆成本、封装测试费构成，晶圆成本按照月末一次加权平均法结转，封装测试费于验收入库后按照实际与供应商结算的成本结转至库存商品，标的公司根据每月实际销售数量按照月末一次加权平均结转产成品金额至主营业务成本，其成本结转方法符合行业惯例。

3、外采模式

外采模式下，外购产品成本由采购成本构成，按照实际与供应商结算的成本结转至库存商品，标的公司根据每月实际销售数量按照月末一次加权平均结转产成品金额至主营业务成本，其成本结转方法符合行业惯例。

（三）标的公司主营业务成本的完整性、准确性

标的公司收入成本结转均在财务系统中进行核算，每月末，标的公司财务系统根据各工序对应的直接成本费用和间接成本费用，计算产成品入库成本；在销售出库的同时，按照实际出库的产品以及数量自动计算产品出库成本结转至发出商品；在确认收入的同时，将相关发出商品成本结转至主营业务成本，并生成相关会计凭证，确保主营业务成本反映实际销售情况且完整、准确。

综上所述，报告期内，标的公司不同生产模式下主营业务成本构成合理，符合行业惯例，成本结转方式符合企业会计准则的规定，主营业务成本完整、准确。

四、自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产品核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因；委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情况及其变动原因；报告期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况

（一）自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况，主要产品核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况，并说明变化的具体原因

1、自产模式下，报告期内主要产品的单位料、工、费变化情况

剔除湖南奕瀚的影响，报告期内，标的公司自产模式下的产品为瞬态浪涌防护器件，具体成本构成情况如下：

单位：元/颗

如上表所示，2025 年度，自产模式下瞬态浪涌防护器件单位成本及单位成本中直接人工、制造费用均有所下降，主要系标的公司晶圆制造环节和封装环节产能利用率及整体产量有所提升所致。

报告期内，标的公司晶圆制造环节产能利用率分别为 78.28%、98.43%，封装环节产能利用率分别为 55.41%、78.99%。

报告期内，标的公司自制晶圆和产品数量如下：

单位：颗

报告期内，标的公司自制晶圆和产品数量上涨幅度为 40.16%、42.56%。

2、自产模式下，报告期内主要产品核心原材料种类及其采购单价、单位耗用量变化情况

标的公司自产模式下主要产品瞬态浪涌防护器件的核心原材料为硅片和晶圆。报告期内，瞬态浪涌防护器件的核心原材料硅片和晶圆的采购单价、单位耗用量变动情况具体如下：

报告期内，标的公司硅片采购单价分别为 18.23元/片、17.57元/片，变动较小；报告期各期，标的公司晶圆采购单价分别为 11.53 元/千颗、13.34 元/千颗，采购单价上涨 15.78%，主要系标的公司 2025 年度采购单价较高的晶圆数量较2024年度增加所致。

报告期内，标的公司硅片及晶圆单位耗用量较为稳定。

（二）委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性，采购单价波动情况及其变动原因

1、委外和外采模式下，采购数量与销售数量的匹配性

报告期内，标的公司委外模式和外采模式下产品采购数量、销售数量具体情况如下：

单位：万颗

报告期内，标的公司委外模式下产销比分别为 94.49%、99.42%，处于较高水平，产品产量与销售数量相匹配。

报告期内，标的公司采购模式下采销比分别为 100.61%、103.56%，处于较高水平，产品采购数量与销售数量相匹配。

2、委外和外采模式下，采购单价波动情况及其变动原因

报告期内，标的公司委外模式和外采模式下产品采购单价具体情况如下：

单位：元/颗

注：委外模式下的采购单价系产品入库成本。

如上表所示，报告期内，标的公司外采模式下采购单价变动较小。委外模式下封装测试费2025年较2024 年小幅下降；晶圆主要供应商的主要型号采购单价整体呈下降趋势，但不同型号晶圆之间单价差异较大，由于采购结构变化，2025年委外模式下晶圆成本由0.0198 元/颗上升至0.0216元/颗。

（三）报告期内自制、委外、外采晶圆数量与产销量的匹配情况

报告期内，标的公司自制、委外、外采晶圆数量与产销量基本匹配，具体情况如下：

单位：万颗

注：产品产量和产品销量均为自产产品+委外生产产品合计口径，不含外购产品，委外生产产品中包括多芯势垒产品。

综上，标的公司自制、委外、外采晶圆数量与产销量基本匹配与产销量具有匹配性，报告期内，公司整体晶圆单位耗用量分别为 1.83、1.77，整体较为稳定。

五、自产、委外和外购产品的毛利率对比情况，是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因，同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况

（一）自产、委外和外购产品的毛利率对比情况

标的公司自产产品主要为 TVS，报告期内自产 TVS 收入占自产产品收入占比分别为92.41%、94.53%。标的公司产品中仅 TVS同时存在自产、委外和外购模式，故以下针对TVS 在不同生产模式下的毛利率情况进行对比：

报告期内，TVS 产品除生产模式 3 和 4 外，其他生产模式下的 TVS 产品毛利率较为稳定。报告期内，生产模式3的TVS产品毛利率分别为47.45%、43.52%，略有下降，主要原因系受新能源、储能等领域的持续发展，光伏储能领域的部分客户采购需求相应增加，标的公司在保持一定盈利空间的基础上，进行适当让利，若剔除此短暂让利影响，报告期内该模式下的毛利率分别为 47.45%、48.15%，略有上升；生产模式 4下的TVS 产品毛利率分别为55.78%、32.12%，毛利率下降原因主要系 2025 年度客户需求增加，所需的 TVS 产品型号种类从 2024 年度的十余款增加到 2025 年度的百余款，销售规模迅速增加，受产品结构变动影响毛利率有所变动。

（二）是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因

报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件存在同类产品有不同生产模式的情形，主要系：1、标的公司优先保障其重点产品进行自产；2、受交付时效、供应能力等因素影响，标的公司仍会对部分产品进行委外封装，满足客户交付需求。

（三）同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况

报告期内，标的公司的主要产品为瞬态浪涌防护器件，该产品不同生产模式下的毛利率如下：

注：自产模式下瞬态浪涌防护器件主要以 TVS为主，并将其他自产产品纳入范围。

瞬态浪涌防护器件的主要产品为 TVS、ESD，其中 TVS 产品存在自产和非自产两种模式，ESD 产品则以非自产模式中的委外模式生产为主。

如上表所述，委外模式下的产品综合毛利率高于其他生产模式，主要系 ESD产品毛利率较高所致，若不考虑该部分产品结构影响，则 TVS 产品自产模式下的毛利率高于非自产模式的毛利率，具体原因详见本回复“问题 4.关于瞬雷科技评估”之“六、瞬雷科技产能利用率已达较高水平情况下，未来增量产品的生产方式，如转为委外生产或外采对相关产品单位成本和毛利率的影响，如扩大自产产能则说明预测期资本性支出规模的合理性，预测期标的公司自产和外采产品种类，相关单位成本预测的审慎性”之“（二）委外生产或外采对相关产品单位成本和毛利率的影响”回复。

六、报告期内主要产品单位售价、单位成本及毛利率与可比公司同类产品的对比情况，报告期内标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因与合理性。

（一）报告期内主要产品单位售价、单位成本及毛利率与可比公司同类产品的对比情况

报告期内瞬雷科技主要产品瞬态浪涌防护器件单位售价、单位成本及毛利率与可比公司公开披露的同类产品的对比如下：

单位：元/颗

注：应能股份 2025 年数据为 2025 年1-7 月数据；豪威集团 2021 年-2022 年，TVS产品毛利率分别为 44.35%、45.22%，后续因统计口径变动不在年度报告中单独披露。

如上表所示，瞬雷科技瞬态浪涌防护器件毛利率与应能股份、捷捷微电较为接近，毛利率增加趋势与应能股份、扬杰科技、银河微电一致。

瞬雷科技与同行业可比公司销售单价、单位成本和毛利率有所差异，主要受产品结构、下游应用领域、生产模式、销售模式等因素综合影响，具体分析如下：

1、产品结构差异

功率器件行业具有型号繁多、规格参数跨度大、应用场景高度细分的特点，各公司在细分产品赛道/领域的布局及分布存在差异，因产品组合结构的天然差异造成销售单价、单位成本和毛利率水平有差异。

2、应用领域差异

不同应用领域对元器件的技术指标、可靠性标准、认证壁垒及供应链配套要求各不相同，应用场景不同，毛利率水平亦相应存在差异。

瞬雷科技长期深耕于以汽车电子为代表的下游应用领域，报告期内公司产品在汽车电子领域的收入占比分别为 40.85%、48.53%。与其他领域不同，汽车电子对于元器件的环境耐受性、高可靠以及供应链的长期稳定性有着较高的要求，相应认证周期长、壁垒高，因此产品毛利率较其他领域相对更高。

3、生产模式差异。功率半导体产品企业的生产模式主要有 Fabless、IDM 和Fab-lite。瞬雷科技采用Fab-lite模式，相比Fabless，自建产线可保障关键产品供应、定制化工艺、缩短生产周期、提升性能并降低成本；相比 IDM，省去全流程晶圆产线大额投入，大幅减少设备折旧、产线运维等刚性固定成本，规避产能闲置亏损风险。瞬雷科技通过内外产能搭配实现生产成本精细化管控，综合成本结构更具稳健性。

4、销售模式的不同，亦会造成毛利率差异。通常而言，在同等条件下，直销模式因减少流通环节，直接面对厂商，会较经销模式毛利率更高，瞬雷科技销售模式主要以直销为主，直接面对汽车电子、工业控制等终端客户，毛利率相对较高。

（二）报告期内标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因与合理性

报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利率与同行业公司的比较情况如下：

注：捷捷微电为功率半导体分立器件板块毛利率，扬杰科技为半导体器件毛利率，闻泰科技为半导体产品毛利率，豪威集团为模拟解决方案业务毛利率，银河微电为功率器件板块的毛利率、芯导科技为功率器件毛利率、应能股份与瞬雷科技为主营业务毛利率。以上数据均来自公开信息。

报告期内，瞬雷科技的主营业务毛利率分别为 39.77%、41.56%，若假设湖南奕瀚已于2024年初剥离，则报告期内模拟主营业务毛利率为40.49%、41.56%。总体来看，瞬雷科技的主营业务毛利率略高于同行业可比公司的平均毛利率水平，瞬雷科技主营业务毛利率与应能股份、捷捷微电较为接近。其中，应能股份主要以 TVS 产品为主，销售模式以直销为主，下游应用领域集中在消费电子和工业自动化，考虑到瞬雷科技的产品以汽车电子领域为主，相较于其他应用领域，汽车电子领域更加注重动态可靠性、功能安全性，通常产品设计和生产复杂度会更高，认证门槛高，故瞬雷科技毛利率较应能股份高，具有合理性。

此外，根据公开数据，豪威集团 2021 年-2022 年，TVS 产品毛利率分别为44.35%、45.22%，与瞬雷科技主要产品瞬态浪涌防护器件报告期内的毛利率42.15%、43.57%较为接近，具有可比性。

综上所述，瞬雷科技主营业务毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要是受产品结构差异影响、以汽车电子领域为代表的产品应用为主及生产模式、直销模式等因素共同所致，具有合理性。

七、说明对标的公司成本完整性的核查过程、方法及比例，并发表明确意见

（一）核查程序

1、了解标的公司生产与采购相关的内部控制流程；

2、获取标的公司成本归集、核算方法，结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常及相关变动原因是否合理；

3、对标的公司报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金额与标的公司主要采购合同、对账单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，检查营业成本的真实性和金额的准确性；

4、查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；

5、对标的公司主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；

访谈具体情况如下：

单位：万元

6、对标的公司主要供应商实施函证程序；

标的公司供应商函证情况如下：

单位：万元

注：回函可确认金额包括回函相符金额及经调节后相符金额。 7、对标的公司存货实施监盘程序，检查存货真实性 标的公司2025年12月31 日的存货盘点比例如下： 单位：万元

8、获取标的公司报告期内的固定资产、无形资产明细表，执行固定资产监盘程序，并复核标的公司报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整性。

（二）核查意见

经核查，标的公司报告期内成本完整、准确。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、访谈标的公司采购负责人了解标的公司与委外生产、外采主要供应商的情况、标的公司委外生产和外采的业务模式和主要区别；获取生产设备明细表，了解主要生产设备成新率情况；通过公开检索半导体行业内 Fab-lite 模式的开展情况，判断Fab-lite 模式是否符合行业惯例以及标的公司委外生产和外采的背景，结合标的公司生产能力以及生产工艺，判断标的公司生产能力及工艺是否受限。

2、结合工商信息、官方网站等公开信息检索以及对供应商的访谈，了解主要委外生产和外采供应商的基本情况和报告期内的采购规模、标的公司与相关供应商交易的定价方式以及是否存在关联关系或其他利益安排；通过对比报告期各期主要供应商名单，判断供应商的稳定性；获取并对比相关供应商主要采购产品的可比价格，判断相关采购价格是否公允；

3、通过访谈标的公司管理层，了解标的公司自产模式、委外模式及外采模式下主营业务成本构成、成本结转方法；查阅相关同行业可比公司的数据，对比分析标的公司主营业务成本构成、成本结转方法是否符合行业惯例；

4、通过访谈标的公司管理层，了解标的公司自产模式下主要产品的单位料工费的变化情况、主要产品核心原材料构成、对应采购单价以及单位耗用量情况以及变动的原因，并了解委外模式和外采模式下产品采购单价以及变动情况；对比分析委外模式和外采模式下产品采购数量与销售数量的匹配性，以及对比分析自制、委外、外采晶圆数量与产品产销量的匹配性；

5、通过访谈标的公司管理层，了解标的公司自产、委外和外购产品的毛利率对比情况，并了解是否存在同类产品不同生产模式的情形及其原因、同类产品不同生产模式下的毛利率对比情况；

6、查阅相关同行业可比公司的数据并进行对比分析。

（二）核查意见

1、标的公司委外生产和外采业务模式的区分具有合理性；标的公司芯片主要采用自产和外采两种模式，功率半导体器件同时采用自产、委外生产、外采三种模式；标的公司主要设备运转情况良好，外部制造产能供应充足，能够满足标的公司目前及未来的生产需求，Fab-lite 模式符合行业惯例，标的公司委外生产和外采具有合理性，不存在生产能力及工艺受限的情形。

2、委外生产和外采模式下标的公司与主要供应商定价公允，不存在显失公允的关联交易或其他利益安排；除湖南奕瀚电子科技有限公司和威森美微（上海）电子有限公司的关联关系外，标的公司及其关联方与其他供应商及其关联方之间不存在关联关系；与相关供应商合作稳定。

3、报告期内，标的公司不同生产模式下主营业务成本构成合理，符合行业惯例，成本结转方式符合企业会计准则的规定，主营业务成本完整、准确。

4、报告期内，标的公司自产模式下主要产品瞬态浪涌防护器件的单位成本及单位成本中直接材料、直接人工、制造费用变动具有合理性；报告期内，标的公司自产模式下主要产品瞬态浪涌防护器件对应的核心原材料采购单价变动具体合理性，单位耗用量较为稳定；报告期内，标的公司委外和外采模式下产品采购数量与销售数量具有匹配性，产品采购单价波动较小；报告期内，标的公司自制、委外、外采晶圆数量与产销量具有匹配性；

5、报告期内，标的公司自产、委外和外购产品的毛利率存在差异主要系不同生产模式下的产品结构存在差异所致；报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件存在同类产品有不同生产模式的情形，主要系基于产能、成本、技术等多因素的综合决策，符合行业惯例、发展趋势以及公司战略需求，具有合理性；报告期内，标的公司主要产品瞬态浪涌防护器件不同生产模式下的毛利率系不同生产模式下的产品结构存在差异所致，具有合理性；

6、瞬雷科技主营业务毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要是受专注以汽车电子领域为代表的产品应用以及以直销为主的销售模式和不同产品结构等共同因素影响，具有合理性。

问题 8.关于瞬雷科技期间费用

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司销售费用分别为 1,732.98 万元、2,152.43 万元，占营业收入的比例分别为 7.96%、8.96%，远高于行业平均水平，销售费用中职工薪酬占比较高；（2）报告期内，标的公司研发费用分别为 906.85万元、982.38 万元，占营业收入比例分别为 4.16%、4.09%，低于行业平均水平；（3）报告期内标的公司确认了股份支付费用并在 2025年存在取消、修改情形。 (3)报告期内标的公司确认了股份支付费用并在2025年存在取消、修改情形。

请公司披露：（1）选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用率情况、标的公司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，标的公司销售人员的主要工作内容、订单获取的方式及合规性，销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况及其与可比公司的对比；（2）标的公司研发人员人数、人均薪酬，研发费用率低于同行业可比公司的原因与合理性，研发费用归集的准确性；（3）标的公司股权激励计划的具体内容、报告期内确认费用金额的准确性，2025 年修改计划的具体原因、对标的公司评估值的影响。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用率情况、标的公司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，标的公司销售人员的主要工作内容、订单获取的方式及合规性，销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况及其与可比公司的对比

（一）选取与标的公司业务模式接近的可比公司对比销售费用率情况、标的公司销售费用率高于可比公司的原因与合理性，销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况及其与可比公司的对比

1、销售费用构成对比

报告期内，标的公司与可比公司的销售费用构成对比如下：

注：芯导科技 2025 年度人工薪酬、折旧摊销、差旅费、业务招待费合计占比超过 100%，主要受股份支付费用冲回影响。

由上表可知，标的公司的销售费用主要包括人工薪酬、折旧摊销费、差旅费、业务招待费，以上费用合计占销售费用的比例分别为 92.96%、83.55%。标的公司与同行业可比公司的销售费用均以人工薪酬为主。

2、销售费用率高的原因及合理性

报告期内，标的公司与行业可比公司经营模式以及销售费用率分项对比情况如下：

由于经销商可以协助公司进行新客户开拓、现有客户的日常维护和售后服务，因此通常来说，以直销为主的公司销售人员数量和销售费用率要明显高于以经销为主的公司，可比公司中，扬杰科技、银河微电、标的公司以直销为主，销售费用率高于其他公司。因此，选取与标的公司业务模式接近的可比公司扬杰科技、银河微电对比销售费用率情况。

标的公司与扬杰科技、银河微电销售费用率对比情况如下：

（1）销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况的对比

报告期内，标的公司与扬杰科技、银河微电在销售人员人数、人均薪酬、人均创收情况比较如下：

单位：人、万元、万元/年

①销售人员人数方面，标的公司销售人员平均为 50人左右，2025年度标的公司客户数量共约900余家，客户较为分散，因此需要较多的销售人员承担销售工作，标的公司销售人员数量较多具有合理性。

②销售人员人均薪酬方面，标的公司的销售人员人均薪酬介于扬杰科技和银河微电之间，属于合理水平。

③销售人均创收方面，标的公司的人均创收低于扬杰科技和银河微电，主要系扬杰科技和银河微电的收入规模远大于标的公司，相同数量销售人员服务的客户规模远大于标的公司（ 年度扬杰科技、银河微电、标的公司的前五大客户销售额平均值分别为 17,704.38 万元、2,868.49 万元和 810.90 万元），销售规模效应较为显著，因此人员创收相对较高。标的公司的人均创收与可比公司存在差异具有合理性。

（2）折旧摊销方面，标的公司的折旧摊销率高于扬杰科技，主要系扬杰科技经营规模远大于标的公司，可以充分发挥规模摊薄效应，单位营收分摊折旧成

本更低。

（3）差旅费和业务招待费方面，由于扬杰科技和银河微电的收入规模远大于标的公司，相同数量销售人员服务的客户规模远大于标的公司，而差旅费、业务招待费等费用并不随着客户规模的增加而同比例增加，因此扬杰科技和银河微电在销售上更具规模效应，标的公司差旅费和业务招待费占收入的比例高于扬杰科技和银河微电具有合理性。

综上，标的公司销售费用率高于业务模式相近的同行业可比公司，主要系经营规模的差异导致，具有合理性。

（二）标的公司销售人员的主要工作内容、订单获取的方式及合规性

1、销售人员的主要工作内容

标的公司销售人员的主要工作内容包括：（1）制定销售目标和计划：根据市场变化和客户需求，制定明确的销售目标，执行有效的市场拓展计划，以确保业绩的持续增长和市场竞争力；（2）客户关系管理：对产品的销售和市场信息进行搜集整理分析，针对目标客户开展客户关系的建立；维护和深化与现有客户的关系，推荐符合客户需求的公司产品，跟踪产品导入项目的整体进度和样品测试进度；（3）销售谈判与成交：与客户进行有效的沟通与谈判，达成销售协议，确保交易的顺利完成；（4）订单跟踪与回款管理：确保产品按质、按量、按时交付客户，确保及时回款，促进资金流动；（5）销售数据分析与策略调整：定期对销售数据进行分析，评估销售效果，持续跟踪市场动态与竞争对手情况，及时调整销售策略以应对市场变化。

2、订单获取的方式及合规性

标的公司订单获取包括现有客户和新客户的订单获取：

（1）现有客户

标的公司通过紧密沟通、快速响应、产品持续优化等方式深化与现有客户的合作。标的公司的销售人员通过定期/不定期拜访、电话沟通等方式及时了解客户需求，挖掘存量客户的潜在订单机会，加强与客户的紧密联系，同时畅通客户反馈渠道，建立快速响应的服务团队，为客户在使用过程中遇到的各类问题提供精准解决方案及必要的技术支持。此外，通过持续的技术创新、产品创新为客户提供更优质、更具性价比、种类丰富的功率半导体产品，应对客户的个性化、多样化需求。

（2）新客户

标的公司主要通过以下方式开拓新客户：①客户拜访：标的公司深耕于功率半导体领域，对该行业的客户情况较为熟悉，在日常业务开展中，标的公司积极主动拜访新客户以寻求合作机会；②行业内推荐：标的公司现有客户等合作伙伴在与标的公司的合作中建立起对标的公司产品的认可，推荐其他合作伙伴与标的公司开展合作；③品牌营销：标的公司长期服务于下游汽车电子、工业控制等知名企业，在行业内树立了良好的市场口碑和品牌形象，积极参加行业展会及论坛，获得潜在客户对标的公司产品和解决方案认可。

标的公司的下游客户出于对产品可靠性的考量，会实施严格的供应商管理制度。达到相关标准后，标的公司方可参与客户项目的选型、小批量试用以及后续的批量供应。

标的公司获取业务订单的方式主要为商业谈判，即通过与客户的直接沟通和协商，最终达成合作意向，标的公司报告期内订单的获取方式合法合规。

（三）销售薪酬的去向与真实性

1.销售薪酬的去向

销售人员薪酬费用主要包括公司支付给销售人员的薪酬，包含工资、奖金、社保及公积金、员工福利费等，支付对象为公司在册员工、社保及公积金机构。支付对象不存在除员工以外的关联方。销售人员真实在岗，岗位任职属实，不存在虚列人员、挂名领薪情况。销售人员薪酬的发放均通过对公渠道进行。

2.资金流水核查情况

获取报告期内标的公司的资金流水、员工花名册、工资表、销售高管及销售负责人全部银行流水，并进行核查。经核查，标的公司及主要销售人员与经销商、终端客户、供应商不存在异常资金往来。

3.是否存在商业贿赂核查

经查询全国法院被执行人信息系统、上海市公共信用信息服务中心等公开信息渠道，标的公司不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情形，主要销售人员不存在因商业贿赂、不正当竞争被起诉或执行的记录。

综上，标的公司销售薪酬去向具有真实性，不存在与经销商、终端客户、供应商的异常资金往来，标的公司及主要销售人员不存在商业贿赂行为。

（四）销售费用与研发费用对比

报告期各期，标的公司的销售费用率与研发费用率的对比情况如下：

标的公司销售费用与研发费用中人工薪酬占比均超过 50%，销售费用率高于研发费用率，主要原因集中在人工薪酬的差异。

销售人员和研发人员在人均薪酬和人员数量的对比如下：

单位：万元/年；人

标的公司销售人员人均薪酬高于研发人员人均薪酬的主要原因为：一方面标的公司对销售人员采用了市场化的销售激励措施，销售部门内整体绩效考核及激励情况超过研发部门；另一方面标的公司销售人员主要集中于上海、北京和深圳等发达地区，研发人员有近一半人员在江西信丰，人员薪酬存在地区差异。因此销售人员人均薪酬水平较高。

标的公司销售人员数量高于研发人员数量的主要原因为：标的公司客户数量约900余家，客户较为分散，需要较多的销售人员承担销售工作，而研发人员数量主要与内部研发工作有关，因此销售人员数量大于研发人员数量具有合理性。

二、标的公司研发人员人数、人均薪酬，研发费用率低于同行业可比公司的原因与合理性，研发费用归集的准确性

（一）研发人员数量、人均薪酬与同行业可比公司比较情况

报告期内，标的公司研发人员数量、人均薪酬与同行业可比公司比较情况如下：

1、研发人员数量比较情况

同行业可比公司中，芯导科技与豪威集团属于 Fabless模式，相比其他 IDM或 Fab-lite 模式的公司，生产人员较少，研发人员占比相应偏高；闻泰科技手机代工业务生产人员较多，研发人员占比相应偏低，剔除这三家公司的研发人员占比后，2025 年度同行业研发人员占比的行业平均值为 15.46%，标的公司研发人员占比为 12.06%，与同行业相比不存在显著差异，处于合理水平。标的公司研发人员占比略低于同行业上市公司，主要系标的公司相比同行业上市公司经营规模较小，资金实力有限，研发方向现阶段主要集中于瞬态浪涌保护器件等关键产品的更新迭代与新品开发，而可比上市公司则持续加大对多领域和多产品的研发投入力度，因此标的公司研发人员数量相对较少具有合理性。标的公司与可比上市公司在研发方向的比较如下：

注：同行业可比公司研发方向描述来源于公开的上市公司年报。

2、研发人员人均薪酬比较情况

2025年度，同行业可比公司研发人员年人均薪酬的行业平均数为32.01万元，标的公司研发人员年人均薪酬为 23.19万元，与同行业相比存在一定差异，但处于合理区间。标的公司研发人员人均薪酬低于同行业上市公司，一方面系标的公司相比同行业上市公司经营规模较小，资金实力有限，另一方面系地区差异，标的公司研发人员接近一半人员在江西省信丰县，薪酬水平相对较低。

综上，标的公司研发人员人数及人均薪酬与标的公司业务发展情况相匹配，低于同行业可比公司具有合理性。

（二）研发费用率与同行业可比公司的比较情况

报告期内，标的公司与可比公司的研发费用率分项对比情况如下：

报告期内，标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，其中：

1、材料费方面，相比于以自主生产为主的捷捷微电、扬杰科技、银河微电等 IDM 厂商，豪威集团、芯导科技和标的公司等 Fabless 或 Fab-lite 厂商会将部分新产品的研发在外协厂商流片，并由外协厂商承担材料费，因此消耗的材料费也相对较低。报告期内，标的公司研发材料费占收入比例高于豪威集团和芯导科技，整体处于合理区间。

2、人工薪酬方面，报告期标的公司研发人员占比以及人均薪酬低于可比公司，主要与经营规模、资金实力、研发方向、研发人员所处地区差异有关，相关差异具有合理性，具体详见前述分析。

3、折旧摊销方面，报告期标的公司研发折旧摊销费占比低于行业平均值，主要系与可比上市公司相比，标的公司资金实力有限，研发场地、设备规模有限，相比较而言，同行业上市公司资产规模大、资金实力强，能够对其技术研发提供充分支持，标的公司折旧摊销费用率高于扬杰科技，与银河微电相当，整体处于合理区间。

综上，标的公司研发费用率与业务发展情况相匹配，与同行业可比公司存在一定差异具有合理性。

（三）研发费用归集的准确性

报告期内，标的公司按照研发项目归集相关费用支出，包括职工薪酬、材料费、折旧与摊销以及其他费用。标的公司结合自身业务特点确定的研发费用归集方法如下：

报告期内，标的公司研发费用加计扣除金额与本次申报研发费用之间的差异情况如下： 单位：万元

报告期内，标的公司会计核算研发费用与申请所得税费用加计扣除的研发费用存在一定差异，主要系根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）文件规定，研发费用中的股份支付、材料费等不属于研发加计扣除范围，故该部分费用在研发费用加计扣除基数中予以扣除，相关处理符合税务规定。

报告期内，标的公司兼职研发人员及薪酬情况如下：

注：研发人员数量包含全职研发人员和兼职研发人员，兼职研发人员为研发工时占比超过 50%的既参与研发活动又承担非研发工作的研发部门人员。

标的公司已建立完整的研发薪酬管理流程，研发部门和人事行政部负责研发人员工时的管理，财务部负责研发人员薪酬的分配。对于全职研发人员，研发部门根据每月人事行政部提供的考勤表整理研发项目人工工时表，财务部门审核后凭工资表和研发项目人工工时表将职工薪酬分配至具体研发项目；对于兼职研发人员，研发部门根据每月人事行政部提供的考勤表整理研发项目人工工时表，财务部门审核后凭工资表和研发项目人工工时表将职工薪酬在具体研发项目及其他成本费用中进行分配。

标的公司已制定并执行研发相关内控制度，包括研发业务流程、研发项目管理等，标的公司所采用的研发费用的归集方法符合企业会计准则的相关规定，报告期内标的公司研发费用归集准确。

三、标的公司股权激励计划的具体内容、报告期内确认费用金额的准确性，2025年修改计划的具体原因、对标的公司评估值的影响

（一）标的公司股权激励计划的具体内容

为筹备IPO事宜，同时激励中高层管理人员及核心骨干团队，2024年1月，瞬雷科技通过员工持股平台瞬雷优才实施股权激励计划，具体内容为：瞬雷科技及瞬雷优才的原执行事务合伙人吉瞬科技分别与 27 名瞬雷科技员工签署《股权激励协议》，协议约定员工通过受让吉瞬科技持有的瞬雷优才份额间接持有瞬雷科技的股权，激励股权授予价格为 6.00 元/注册资本。本次股权激励完成后，27名瞬雷科技员工合计持有瞬雷优才 31.70%的股权，间接持有瞬雷科技 634,000份注册资本。

（二）2025年修改计划的具体原因

2023 年，瞬雷科技开始计划筹备 IPO 事宜，后与主要员工签订股权激励协议，并就相关服务期、退出机制、授予价格等关键条款进行约定。后续受资本市场环境变动以及标的公司管理层战略规划改变，标的公司放弃 IPO，相应对原股权激励进行修改，2025年5月与相关员工签订了补充协议。

（三）报告期内确认费用金额的准确性

根据标的公司实施的股权激励计划，激励对象的入股价格低于公允价值，实质上是瞬雷科技为获取员工的服务而授予权益工具，具有股权激励性质，瞬雷科技就员工入股中入股价格低于公允价值的部分确认了股份支付，股份支付确认过程具体如下：

1、相关公允价值的确定

瞬雷科技为非上市公司，不存在公开市场交易价格，且实施股权激励前后未引入外部投资者，故瞬雷科技结合授予日公司的净资产金额，按照授予日前后12个月科创板半导体行业类似并购重组的平均市净率，确定以 3.6倍市净率计算授予日公司股东权益的公允价值，金额为 15.3 元/股，符合《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”相关要求。

2、等待期的确定

（1）2024年1月签署的股权激励协议

根据 年 月签署的股权激励协议中关于限售期、离职退休后股权回购价格等条款构成等待期，瞬雷科技当时已开始筹备 IPO事宜，在综合自身业绩情况和资本市场案例后，预计 2029 年 12 月可上市成功，因此等待期确定为 6 年。

（2）2025年5月签署的股权激励协议之补充协议

2025 年 5 月，瞬雷科技基于公司整体战略发展，同原持股平台执行事务合伙人吉瞬科技、现持股平台执行事务合伙人李晖分别与激励对象签订了《股权激励协议之补充协议》，协议取消了关于限售期、离职退休后股权回购价格等条款。

上述股权激励协议修改后，瞬雷科技实施的股权激励不再设置等待期。根据企业会计准则相关规定，本次瞬雷科技股权激励的修改属于股份支付的有利修改。因此，瞬雷科技按照修改后的无等待期股权激励相关要求计算股权激励费用，并于修改将原剩余等待期内应确认的股权激励费用一次性全额确认。

3、股权激励费用的计算

结合授予日股权的公允价值和等待期，瞬雷科技股权激励费用的具体确认过程如下：

注：2024 年全年共计 366 天。

综上所述，报告期内，瞬雷科技确认股份支付金额分别为 98.00万元、488.83万元，股份支付确认费用金额准确。

（四）对标的公司评估值的影响

对于标的公司股权激励计划，因在 2025 年已确认完毕，且在未来管理层并未有新的股权激励方案，因此在收益法中对未来股权激励不进行预测，对评估结果没有影响。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、通过查阅标的公司销售费用资料，公开检索同行业可比公司销售费用明细表、经营模式、销售人员数量、人均薪酬、人均创收等信息，分析判断标的公司销售费用率高于可比公司的原因及合理性；通过访谈标的公司销售人员和客户，了解标的公司销售人员主要工作内容，订单获取的方式及合规性；查阅标的公司的相关合规证明；核查主要销售人员流水，获取主要销售人员的无犯罪记录证明。

2、获取报告期内标的公司与同行业可比上市公司分项的研发费用明细表，结合经营规模、资金实力、研发方向、经营模式、所在经营地的差异，分析标的公司与可比上市公司在研发人员数量、人均薪酬、材料费、折旧摊销费差异的合理性，进而分析标的公司研发费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；通过访谈标的公司管理层，获取研发制度等资料，了解标的公司研发活动管理程序以及研发费用归集的方法，分析标的公司研发费用归集的准确性；获取研发工时汇总表，并抽取部分样本与研发项目台账进行比对，检查研发工时汇总表的准确性；同时根据研发人员工时汇总表的结果，测算计入研发费用的职工薪酬金额是否准确。

3、通过查阅标的公司提供的股权激励计划、股权激励协议、补充协议以及持股平台的工商登记文档、财务报表等资料，了解标的公司股权激励计划及计划修改的具体内容；获取标的公司股权激励费用的计算过程，复核股权激励费用的计算过程、会计处理，分析是否符合《企业会计准则》相关规定。

（二）核查意见

1、标的公司销售费用率高于可比公司主要系经营规模差异所致，具有合理性，标的公司销售人员主要工作内容和订单获取方式不存在异常，订单获取合规。

2、标的公司研发人员人数、人均薪酬以及研发费用率与标的公司业务发展情况相匹配，与同行业可比公司存在一定差异具有合理性；报告期内标的公司研发费用归集准确。

3、报告期内，标的公司股权激励费用确认准确、完整；2025年标的公司修改计划的原因主要为受资本市场环境变动以及标的公司管理层战略规划调整影响，具备合理性；标的公司实施的股权激励计划对标的公司评估值不存在影响。

问题 9.关于瞬雷科技应收款项

根据申报材料，（1）报告期各期末，瞬雷科技应收账款账面价值分别为7,516.25 万元和 8,755.72 万元，占当年营业收入比例分别为 34.51%和 36.46%，应收账款周转率远低于同行业可比公司；（2）报告期各期末，瞬雷科技应收票据金额分别为1,463.28万元和2,607.51万元，应收款项融资金额分别为524.31万元、424.80 万元。

请公司披露：（1）直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况，结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收票据及应收款项融资等）占比较高的原因、应收账款周转率远低于同行业可比公司的合理性；（2）标的公司应收账款期后回款情况，应收账款坏账准备计提比例与历史迁徙率、损失率和可比公司的比较情况，坏账准备计提是否充分；（3）报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因，其中商业承兑汇票的主要欠款方及其回款风险。请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况，结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收票据及应收款项融资等）占比较高的原因、应收账款周转率远低于同行业可比公司的合理性

（一）直销和经销客户的应收款项金额和回款周期对比情况

报告期内，标的公司直销和经销客户的应收款项金额和回款周期情况如下：单位：万元

注：应收款项周转率=营业收入/平均应收款项余额；应收款项回款周期=360 天/应收款项周转率

根据上表，标的公司应收款项以直销为主。整体而言，经销模式下，标的公司与经销商结算周期短，回款速度较直销模式快。

（二）结合回款政策、销售模式等方面，说明标的公司应收款项（含应收账款、应收票据及应收款项融资等）占比较高的原因，应收账款周转率远低于同行业可比公司的合理性

报告期内，标的公司的应收款项占比、应收款项周转率、应收账款周转率、回款政策、销售模式与同行业可比公司对比如下：

单位：万元

注：同行业可比公司回款政策来源于最近五年内披露的公开资料。

经比较，标的公司应收账款周转率远低于芯导科技等同行业上市公司，主要系受经营模式差异等因素影响，标的公司以直销为主，而芯导科技等上市公司以经销模式为主，经销模式下，对经销商的信用期较短，回款较快，因此应收账款周转率较高。

经比较，上述同行业公司中，标的公司的回款周期、应收款项占比、应收款项周转率与捷捷微电、银河微电较为接近，标的公司与捷捷微电、银河微电 2024年度的应收款项周转率分别为 2.46 次、2.76 次、2.57 次，2025 年度的应收款项周转率分别为 2.16 次、2.49 次、2.26 次。标的公司应收款项周转率略低于捷捷微电、银河微电，主要系同行业上市公司相比标的公司综合实力较强，在客户信用期管理、资金回笼上较标的公司更具优势。

综上，标的公司的应收款项不存在显著异常情况，符合标的公司的经营实际。

二、标的公司应收账款期后回款情况，应收账款坏账准备计提比例与历史迁徙率、损失率和可比公司的比较情况，坏账准备计提是否充分

（一）标的公司应收账款期后回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

注：应收账款期后回款截止日期为 2026 年 6 月 30 日。

报告期内，标的公司应收账款回款情况良好，不存在大额未回款情形。

（二）标的公司应收账款坏账准备计提比例与历史迁徙率、损失率的比较情况

标的公司根据历史信用损失计算得出的各期预期信用损失率低于标的公司应收账款坏账准备计提比例，基于谨慎性和一致性原则，标的公司仍按原应收账款坏账准备计提比例估计预期信用损失率，坏账准备计提充分。具体分析如下：

标的公司应收账款预期信用损失关键参数通过迁徙率计算，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体计算过程如下：

1、根据历史应收账款账龄分布数据，计算各账龄段的迁徙率及平均迁徙率：

2、根据平均迁徙率计算历史损失率：

3、根据历史损失率及前瞻性信息确定应收账款预期损失率

以历史损失率为基础，考虑前瞻性因素的影响，计算预期信用损失率。标的公司基于当前可观察信息并考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。

4、根据历史信用损失经验计算的预期坏账损失与公司目前使用坏账计提比例计算的预期坏账损失对比情况

截至 年 月 日，标的公司应收账款账龄主要集中在 年以内，其账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计算的坏账比较如下：

单位：万元

综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

（三）应收账款坏账准备计提比例和可比公司的比较情况

1、标的公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下： 注：可比公司数据来源于其公开披露的定期报告。

标的公司期末应收账款主要集中在 1-2年，长账龄款项少。在坏账准备计提政策上，标的公司对 1 年以内及 1-2 年账龄的计提比例分别为 5%和 10%，该标准与扬杰科技、芯导科技完全一致；其中， 年以内计提比例显著高于闻泰科技，1-2 年计提比例高于捷捷微电。综上所述，报告期内标的公司的应收账款坏账计提比例与其他同行业可比公司不存在重大差异。

2、按可比公司平均计提比例测算坏账准备对利润的影响

截至 2025 年 12 月 31 日，若按照可比公司的平均坏账计提比例进行测算，标的公司利润总额将增加 万元。综上所述，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

三、报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因，其中商业承兑汇票的主要欠款方及其回款风险

（一）报告期内标的公司应收票据金额大幅增加的原因

报告期各期末，标的公司应收票据构成以及变动情况如下：

单位：万元

标的公司应收票据2025 年末较 2024年末大幅增加，主要原因如下：

1、标的公司销售规模增长，带动票据余额增加。标的公司管理应收票据的模式为：对于从客户处收取的应收票据，基于资金流动性需求，主要采用背书转让的方式支付给后手供应商。报告期内，销售端收取的票据流入量大于采购端的流出量，致使期末未背书票据余额有所上升。

2、标的公司与部分客户的结算时票据结算比例提升。部分原以银行转账为主要结算方式的客户，在2025 年度转为以银行承兑汇票结算。

综上所述，报告期内标的公司应收票据金额的增加，是公司业务发展销售规模扩大与结算方式变化的综合结果，具有商业合理性。

（二）报告期内标的公司商业承兑汇票的主要欠款方及其回款风险

报告期内，商业承兑汇票主要欠款方的情况如下：

单位：万元

标的公司持有的商业承兑汇票余额主要涉及浙江大华科技有限公司，其系上市公司浙江大华技术股份有限公司的全资子公司。经公开渠道核查，相关客户资信状况良好。截至 2026年3 月31 日，已到期的商业承兑汇票均已按期兑付，不存在重大无法回收的风险。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、通过计算比较标的公司直销和经销的应收款项金额和回款周期，了解直销和经销模式回款的差异；查阅、计算并比较标的公司与同行业可比公司的回款政策、销售模式应收款项占比、应收款项周转率以及应收账款周转率，分析标的公司应收款项及应收账款的规模及周转率是否合理；

2、获取报告期各期末应收账款余额在期后的回款情况，分析期后回款是否及时；按照账龄结构计算迁徙率、历史损失率、预期信用损失率，与标的公司坏账计提比例比较，同时将标的公司坏账计提比例与同行业可比公司比较，判断标的公司坏账准备是否已充分计提；

3、获取并分析标的公司报告期内应收票据资料，访谈销售负责人，了解标的公司应收票据增加的原因；对于主要的商业承兑汇票的欠款方，通过访谈和查阅公开资料，了解其信用情况，并结合期后商业承兑汇票承兑的情况，判断是否存在回款风险。

（二）核查意见

1、报告期各期末，标的公司应收款项占比以及应收款项周转率与同行业可比公司相比不存在显著异常情况，符合标的公司的经营实际。应收账款周转率低于部分可比公司具有合理性；

2、标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提比例高于历史迁徙率和预期信用损失率，与同行业可比公司不存在明显差异，坏账准备计提充分。

3、标的公司应收票据余额的增加与业务规模及结算方式变化相匹配，商业承兑汇票不存在重大无法收回的风险。

问题 10.关于瞬雷科技存货

根据申报材料，（1）截至报告期末瞬雷科技存货账面价值为 4,104.63 万元，其中库存商品、原材料占比较高；（2）报告期内瞬雷科技资产减值损失分别为 122.82 万元、153.67 万元，为存货跌价损失；（3）瞬雷科技内销存在寄售库模式。

请公司披露：（1）结合业务模式说明标的公司保有存货及其中原材料、库存商品金额较高的原因；（2）标的公司各类存货库龄情况，报告期内存货跌价产生的具体原因，跌价计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计提的充分性；（3）报告期内标的公司寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户和期末存货金额情况，标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况，寄售模式下与客户对账周期及相关的内部控制。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

一、结合业务模式说明标的公司保有存货及其中原材料、库存商品金额较高的原因

报告期各期末，标的公司保有存货分类及占比具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资构成，且两期变动较小。其中，标的公司原材料账面余额分别为 951.19 万元、1,018.34万元，占期末存货账面余额的比例分别为 23.75%、23.20%；库存商品账面余额分别为1,746.20万元、1,953.67万元，占期末存货账面余额的比例分别为43.60%、44.51%。标的公司原材料、库存商品期末余额较高的原因如下：

标的公司原材料余额较高，主要系公司采取以销定产的模式，生产周期约为1个月，即依据在手订单备货，并对部分通用性较强、价格波动较大的材料，结合供应商交付能力及市场价格变动趋势进行合理的库存储备，以保障生产安全及成本可控。标的公司原材料规模与订单情况及备货政策相匹配，账面余额合理。

标的公司库存商品余额较高，主要系基于在手订单储备及生产交付周期所致。截至2026年3月31日，标的公司在手订单不含税金额约 4,491.06 万元，期末库存商品主要为满足期后订单交付需求。同时，标的公司备货周期约为 1个月，为保证安全生产及应对客户即时交付要求，公司需维持一定规模的安全库存。标的公司库存商品余额与订单情况及备货周期相匹配，具有一定合理性。

二、标的公司各类存货库龄情况，报告期内存货跌价产生的具体原因，跌价计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计提的充分性

（一）各类存货库龄情况

报告期各期末标的公司存货账面余额库龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司存货余额主要由原材料、在产品、库存商品、半成品、发出商品和委托加工物资构成。报告期各期末，标的公司存货库龄主要在 1年以内，库龄1年以内存货账面余额分别为 3,389.85万元、3,794.49万元，占比分别为 84.63%、86.46%。

（二）报告期内存货跌价产生的具体原因

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 289.91 万元、284.17 万元，存货跌价准备计提比例分别为 7.24%、6.47%，变动主要受存货规模的增加影响。标的公司所处行业存货有效期大多为两年以上，报告期各期末结存的长库龄存货并未完全呆滞，仍存在销售市场，仅销售速度较缓，不存在明显滞销或压价销售情况。公司出于谨慎性原则，对库龄两年以上的原材料及成品全额计提了跌价准备。

2年以上库龄的存货期后变动情况如下：

单位：万元

注：期后变动为截至 2026 年4 月30日变动情况。原材料、半成品期后变动金额为材料出库金额，库存商品期后变动金额为产品发货金额，发出商品期后变动金额为客户签收金额，

委托加工物资期后变动金额为完工入库金额。

截至 2025 年末，2 年以上库龄的委托加工物资为 21.71 万元，占 2025 年末委托加工物资余额的3.00%，均为未来委外生产中可使用的物料，相关供应商仍在合作中且为专业封装厂，存货存放状态良好，故不存在减值风险。

（三）跌价计提比例与同行业可比公司的对比情况、存货跌价准备计提的充分性

标的公司的存货跌价准备计提政策为期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。标的公司出于谨慎性原则，对两年以上库龄的原材料及库存商品全额计提了跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

由上表可知，公司存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。

三、报告期内标的公司寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户和期末存货金额情况，标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况，寄售模式下与客户对账周期及相关的内部控制

（一）寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户和期末存货金额情况

报告期内，标的公司寄售模式下具体销售产品主要是瞬态浪涌防护器件、开关型过压防护器件。

1、寄售模式涉及的收入金额

报告期内，寄售模式涉及收入金额分别为 2,338.81万元、2,356.28万元，主要涉及的产品为瞬态浪涌防护器件，收入金额占比分别为 87.91%、83.34%。

报告期内，寄售模式对应各类产品的收入金额如下：

单位：万元

2、寄售模式涉及的主要客户

报告期内，寄售模式前五大客户收入金额如下：

单位：万元

报告期各期，公司主要寄售客户集中度较高且较为稳定。

3、寄售模式涉及的期末存货金额

寄售模式涉及的期末存货为尚未领用出库账面计入发出商品的金额，报告期各期末涉及金额较小。

报告期各期末，寄售模式对应各类产品的存货金额如下：

单位：万元

（二）标的公司对寄售仓库的内部控制和盘点情况

1、标的公司对寄售仓库的内部控制

（1）寄售存货发货：标的公司根据客户定期发布的仓库物料库存信息和需求计划安排生产后，将产品交付至第三方运输公司；承运公司将产品运送至客户指定的 仓库；客户负责对入库物料进行数量、外包装及外观的初步检验，经检验合格的物料进入 VMI 仓库。此时，标的公司通过供应商协同管理平台（SRM）确认物料入库状态，建立 VMI 库存台账，该部分库存所有权归属于标的公司，标的公司据此确认发出商品。

（2）寄售存货领用：客户的供应商协同管理平台自动生成提货订单，标的公司业务员每月登录客户的系统，查询提货订单情况，并依据客户系统自动生成的提货订单，在客户的供应商协同管理平台中创建出库单，开具发票，并确认收入同时结转销售成本。

（3）寄售存货盘点管理：针对寄售商品，标的公司主要通过客户的供应商协同管理平台和仓库的收发存明细对存货进行复核确认，并定期对寄售商品进行盘点。财务部对存在减值迹象的存货进行减值测试，并根据《企业会计准则》的要求计提存货跌价准备。

2、标的公司对寄售仓库的盘点情况

每年年末，标的公司会对寄售仓库的库存进行盘点，若账面与实物数据存在差异，会交予销售人员进行反馈处理。截至目前，标的公司每月对账与每年库存盘点未出现差异情况。

（三）寄售模式下与客户对账周期及相关的内部控制

在寄售模式下，针对客户的订单需求，标的公司按合同约定进行排产，并将产成品运送至客户指定的寄售仓库，产品存放于寄售仓库期间，其所有权仍归标的公司所有。客户可根据自身生产或运营需求，从寄售仓库中随时领用产品；待客户领用后，标的公司与客户定期按月对账，并根据对账结果确认客户实际领用的产品数量及金额，以此作为收入确认依据。

寄售模式主要客户的对账周期如下：

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、了解公司的备货政策、生产周期和销售周期，在手订单情况，比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况；

2、获取各期末存货库龄分布情况表，核实存货库龄是否正确；重点关注各期末库龄两年以上存货的形成原因，期后结转或销售情况；获取标的公司的存货跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，对重要存货进行了跌价测试及计价测试，并结合同行业可比公司存货跌价准备计提政策，评价存货跌价准备政策的合理性；

3、通过访谈标的公司管理层，了解标的公司寄售模式的具体内容，涉及的收入金额、主要客户和期末存货金额情况，并了解标的公司寄售模式相关的内部控制情况等。

（二）核查意见

1、报告期各期末，公司存货余额与公司产销规模和备货政策相匹配，存货余额水平合理。

2、报告期各期末，公司库龄两年以上的存货占比较低，存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，整体存货跌价准备计提充分。

3、报告期内，公司寄售模式下的收入规模保持稳健，主要客户集中度维持在较高水平且波动较小。该模式下涉及的存货余额较低，相关内部控制制度设计合理且运行有效。

问题 11.关于关联方和关联交易

根据重组报告书：湖南奕瀚曾是标的公司瞬雷科技的控股子公司，主要生产陶瓷放电管等产品。2024 年 12月，标的公司将其持有的湖南奕瀚股权全部对外转让，受让方为原少数股东的关联方，但对外转让湖南奕瀚的股权后，标的公司仍通过湖南奕瀚继续采购陶瓷放电管向客户交付，满足客户的需求，2025年发生关联采购 619.49 万元。

请公司披露：（1）湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、主营业务和主要财务数据，2023 至 2024 年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚从事陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联；（2）2024 年底标的公司对外转让其股权的原因，交易对方基本情况，与标的公司股东、董事和高管是否存在关联关系，股权转让的定价依据和公允性，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司；剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响；（3）剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销售情况；前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施；（4）标的公司及其控股股东、董事和高管是否存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方是否存在未披露的交易或资金往来；盛锋等交易对方投资的企业是否经营与瞬雷科技的同类业务，是否存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见；请评估师核查问题（2）并发表意见。

回复：

一、湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、主营业务和主要财务数据，2023 至 2024 年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚从事陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联

（一）湖南奕瀚的具体情况

1、湖南奕瀚的基本情况

截至本回复出具日，湖南奕瀚的基本情况如下：

2、湖南奕瀚的股权结构

截至本回复出具日，湖南奕瀚股权结构如下：

3、湖南奕瀚的主要财务数据

湖南奕瀚2023年度、2024 年度的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：上表中 2023 年度财务数据未经审计

（二）湖南奕瀚的成立背景及其主营业务与标的公司主营业务的关联

瞬雷科技在对外销售主营瞬态浪涌防护器件的同时，发现客户对于陶瓷气体放电管搭配使用的需求。因此，瞬雷科技为提升综合服务能力，经行业内交流及朋友介绍，认识了湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队，该团队拥有陶瓷气体放电管产品的制造经验与品质管控能力，双方基于在产品制造能力与客户资源上的互补达成合作，共同设立湖南奕瀚主营陶瓷气体放电管的生产及销售。

湖南奕瀚主营的陶瓷气体放电管和标的公司瞬雷科技的 TVS 产品均能在电路中起到防浪涌的作用，但在具体的生产制造工艺及适用场景有所区别。在生产制造工艺上，陶瓷气体放电管完全不涉及晶圆制造及封装工艺，而 TVS 产品则依托于晶圆制造及封装工艺。在适用场景中，陶瓷气体放电管主要适用于电路中的前级保护，主要应用在高压侧负责吸收大的浪涌，而标的公司瞬雷科技主营的TVS 主要适用于电路中的后级保护，主要应用在低压侧负责吸收小的浪涌。因此，两者配合使用可以具备更优的防浪涌性能，发挥最佳的保护效果。

二、2024 年底标的公司对外转让其股权的原因，交易对方基本情况，与标的公司股东、董事和高管是否存在关联关系，股权转让的定价依据和公允性，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司；剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响

（一）标的公司对外转让湖南奕瀚股权的具体情况

1、标的公司对外转让湖南奕瀚股权的原因

标的公司对外转让湖南奕瀚股权的原因主要系湖南奕瀚少数股东的经营团队在参与实际运营管理过程中，与标的公司的管理层团队经营理念存在差异，且经营情况未达到标的公司股东预期。因此，标的公司股东结合瞬雷科技整体经营情况和发展战略规划，决定对外转让湖南奕瀚股权。

2、交易对方基本情况

2024 年底，标的公司对外转让湖南奕瀚股权的交易对方为自然人张一侯，张一侯作为湖南奕瀚股东湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队成员，在本次转让前参与湖南奕瀚的实际运营管理，熟悉陶瓷气体放电管的产品制造和工厂管理运营。因此，结合标的公司对外转让股权的契机及其本人想要主导湖南奕瀚的整体业务发展，张一侯受让标的公司对外转让湖南奕瀚的股权，并成为湖南奕瀚的控股股东。张一侯与标的公司股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。

3、股权转让的定价依据和公允性，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司

标的公司对外转让湖南奕瀚股权的定价依据是结合湖南奕瀚截至2024年10月末账面净资产以及买卖双方意愿，洽谈的最终定价，具有公允性。

标的公司对外转让湖南奕瀚股权仅为股权层面的权属变动，湖南奕瀚股权转让前后不涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司的情形。

（二）剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响

湖南奕瀚在2024年末已自标的公司剥离，2025年不再被纳入标的公司合并口径中。

在收益法评估过程中，评估机构对 2024 年湖南奕瀚的收入、成本、费用等均进行了单独列示，且在未来不进行预测，对于营运资金的预测主要基于标的公司2025年的情况。因此，湖南奕瀚的历史财务数据对本次交易的评估没有影响。

三、剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销售情况；前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施

（一）剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易的合理性和定价公允性和对外销售情况

标的公司于 2024 年底对外转让湖南奕瀚股权，湖南奕瀚不再为瞬雷科技的子公司。剥离后，瞬雷科技为持续满足客户的多样化方案需求、多品类产品选择以及一站式的服务，故在对外转让湖南奕瀚的股权后，瞬雷科技仍通过湖南奕瀚采购陶瓷气体放电管向客户交付，因双方具有长期合作的基础，前述关联采购系根据标的公司自身的业务需求进行，具有合理性。

2025 年度，瞬雷科技主要向湖南奕瀚采购陶瓷气体放电管，瞬雷科技向湖南奕瀚采购主要产品与湖南奕瀚向其他第三方销售同类产品单价的对比分析情况具体如下：

单位：万元、元/颗

注：上述型号采购金额占标的公司 2025 年度向湖南奕瀚采购金额的比例为 47.48%。

受湖南奕瀚不同客户的采购量以及自身的销售策略等因素影响，不同产品间的采购价格有所波动，总体定价公允。

瞬雷科技对外销售的陶瓷气体放电管主要来自于向湖南奕瀚的采购，2025年度瞬雷科技对外销售陶瓷气体放电管的销售收入为 987.31 万元，主要销售给大华科技、海康威视等客户，占瞬雷科技销售收入的比例为 4.12%，占比较小。

（二）前述关联交易履行的决策程序，未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施

1、决策程序

根据瞬雷科技的《公司章程》，上述关联交易无需履行瞬雷科技的内部决策程序，2026 年 4 月，标的公司股东出具确认函，对标的公司与湖南奕瀚的关联交易金额、价格予以确认。

2、未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施

预计未来会根据客户需求持续发生。瞬雷科技与湖南奕瀚签订了长期有效的《采购协议》，具体执行以实际订单为准，双方保持稳定的合作关系，不存在特殊的商业利益安排。

标的公司与湖南奕瀚的关联交易金额较小，2025 年度的交易金额占当期采购总额的比例为4.80%，且双方的交易价格系根据市场公允价格定价，与湖南奕瀚向无关联关系的第三方销售的价格不存在重大差异，因此，双方的关联交易不会对标的公司的业绩产生重大影响。

本次交易对方已出具《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》：“本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与芯导科技及其下属企业之间发生的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业将遵循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下属企业进行交易。三、本人/本企业将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程的相关规定行使权利，在股东大会或董事会、债券持有人会议对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。四、本人/本企业保证不以拆借、占用或由芯导科技代垫款项、代偿债务等方式挪用、侵占芯导科技及其下属企业的资金、资产及其他资源，不利用关联交易损害芯导科技及其下属企业或芯导科技其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。六、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺”。

同时，上市公司已制定《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易决策制度》等内控制度，本次交易完成后，上市公司及子公司的关联交易，将按照上市公司的内控制度要求履行董事会、股东会等审议程序，并确保关联交易价格公允。

综上，剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易具备合理性和公允性。

四、标的公司及其控股股东、董事和高管是否存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方是否存在未披露的交易或资金往来；盛锋等交易对方投资的企业是否经营与瞬雷科技的同类业务，是否存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司

（一）标的公司及其控股股东、董事和高管不存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来

报告期内，标的公司及其控股股东、董事和高级管理人员的关联方情况参见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”，不存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来。

（二）盛锋等交易对方投资的企业未经营与瞬雷科技的同类业务，不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司

1、交易对方所投资企业的主营业务情况

截至本回复出具之日，除瞬雷优才外，本次交易对方对外投资的企业及其主营业务情况如下：

截至本回复出具之日，本次交易对方所投资的企业不存在经营与瞬雷科技的同类业务的情况。

2、交易对方投资的企业不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司

截至本回复出具之日，交易对方所投资的企业不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司的情况。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅湖南奕瀚的营业执照、工商登记档案以及 2023 年度、2024 年度的财务报表，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统进行网络查询，与标的公司实际控制人进行了访谈，了解湖南奕瀚的基本情况，包括成立背景、股权结构、主营业务和主要财务数据，2023 至2024年的营业收入、净利润情况，湖南奕瀚从事陶瓷放电管业务的背景、与标的公司主营业务的关联；

2、查阅标的公司对外转让湖南奕瀚股权的股东会决议、股权转让协议、股权转让凭证、受让方张一侯的身份证件、湖南奕瀚转让前的财务报表、标的公司评估报告，并与湖南奕瀚股权受让方张一侯以及标的公司的实际控制人进行了访谈，了解2024年底标的公司对外转让湖南奕瀚股权的原因，交易对方基本情况，股权转让的定价依据，核查股权受让方与标的公司股东、董事和高管是否存在关联关系，湖南奕瀚股权转让前后是否涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司，并分析剥离湖南奕瀚对标的公司财务数据及本次交易评估的影响；

3、查阅标的公司与湖南奕瀚之间的采购合同、采购订单和发票、报告期内标的公司的采购明细、湖南奕瀚销售给其他客户的发票，了解标的公司向湖南奕瀚采购的具体内容和价格情况，对比了湖南奕瀚销售给标的公司和其他客户的价格，分析标的公司与湖南奕瀚交易价格的公允性；查阅标的公司陶瓷放电管销售明细，了解标的公司向湖南奕瀚采购的陶瓷气体放电管的对外销售情况；查阅瞬雷科技的《公司章程》以及标的公司股东出具的确认函，了解前述关联交易的决策程序；查阅了标的公司与湖南奕瀚的采购合同、交易对方出具的《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》以及上市公司的内控制度，并与标的公司采购负责人进行了访谈，了解上述交易未来是否持续发生，对标的公司业绩的影响和规范措施；

4、查阅标的公司股东、董事、高级管理人员的调查表、报告期内的银行流水，查阅标的公司报告期内的其他应收、其他应付明细，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询；查阅标的公司股东、董事、高级管理人员的调查表，主要关联方出具的主营业务说明以及交易对方出具的确认函等文件；查阅交易对方对外投资企业的以及交易对方出具的确认函，并登录国家知识产权局网站对交易对方投资企业的知识产权情况进行查询。

（二）核查意见

、湖南奕瀚的成立背景主要系瞬雷科技为提升综合服务能力，与湖北奕瀚电子科技有限公司的初创团队在产品制造能力与客户资源上的互补达成合作，共同设立湖南奕瀚主营陶瓷气体放电管的生产及销售；湖南奕瀚主营的陶瓷气体放电管和标的公司瞬雷科技的 TVS 产品均能在电路中起到防浪涌的作用，但在具体的生产制造工艺及适用场景有所区别，两者配合使用可以具备更优的防浪涌性

能，发挥最佳的保护效果；

2、标的公司股东结合瞬雷科技整体经营情况和发展战略规划的情况于2024年底标的公司对外转让湖南奕瀚股权；2024 年底标的公司对外转让湖南奕瀚股权的交易对方与标的公司股东、董事和高管不存在关联关系，股权转让的定价具有合理依据，转让价格公允；标的公司在湖南奕瀚股权转让前后不涉及资产、业务或债权债务转移给标的公司的情形。剥离湖南奕瀚不影响本次交易的评估值；

3、剥离后标的公司与湖南奕瀚相关交易具备合理性和公允性，预计未来会根据客户需求持续发生，瞬雷科技与湖南奕瀚签订了长期有效的《采购协议》，具体执行以实际订单为准，双方保持稳定的合作关系，不存在特殊的商业利益安排；

4、报告期内，标的公司及其控股股东、董事和高级管理人员不存在其他未披露的关联方，标的公司与关联方不存在未披露的交易或资金往来；截至本回复出具日，盛锋等交易对方投资的企业未经营与瞬雷科技的同类业务，不存在与瞬雷科技生产经营相关资产、技术未注入标的公司的情况。

关于上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复（修订稿）（续）

天职业字[2026]26236 号

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1979-10-04天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所430111197910040789

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110002400118

上海市注册会计师协会2006年 1月 2百

1988-01-11天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)上海分所321281198801113074