浙江融哲律师事务所

法律意见书

浙江融哲律师事务所

关于申科滑动轴承股份有限公司

“铸芯·匠星”第一期员工持股计划之

法 律 意 见 书

【浙融律专字（2026）第2129号】

浙江融哲律师事务所

浙江省杭州市上城区市民街 200 号圣奥中央商务大厦 36 楼

2026 年 9 月 22 日

目 录

释义....2

正文....5

一、公司实行本次持股计划的主体资格....5

二、本次激励计划的内容....5

三、本次持股计划履行的法定程序....7

四、本次持股计划的信息披露....9

五、关于本次持股计划的表决安排....9

六、关于本次持股计划在公司融资时的参与方式....10

七、本次持股计划的非一致行动关系认定的合法合规性....10

八、结论意见....10

释 义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

浙江融哲律师事务所

关于申科滑动轴承股份有限公司

“铸芯·匠星”第一期员工持股计划的

法律意见书

【浙融律专字（2026）第2129-2号】

致：申科滑动轴承股份有限公司

浙江融哲律师事务所（以下简称“本所”）接受申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）的委托，担任申科股份“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）相关事项的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，就本次持股计划所涉相关事宜出具法律意见书。

出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次持股计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本法律意见书仅就与本次持股计划相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。

在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次持股计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为实行本次持股计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次持股计划的相关事宜出具法律意见如下：

正 文

一、公司实行本次持股计划的主体资格

经中国证监会“证监许可〔2011〕1709 号”《关于核准申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所“深证上〔2011〕346 号”《关于申科滑动轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，申科股份股票于 2011 年 11 月 22 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“申科股份”，证券代码为“002633”。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、2025 年度股东会会议决议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。

二、本次持股计划的内容

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《申科滑动轴承股份有限公司“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）》等与本次持股计划相关的议案。根据《匠星持股计划（草案）》记载，其内容共十四章，符合《指导意见》的相关规定，具体如下：

（1）如本法律意见书“三、本次持股计划履行的法定程序”所述，公司实施《匠星持股计划（草案）》已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。

（2）根据《匠星持股计划（草案）》记载，公司实施本次持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。

（3）根据《匠星持股计划（草案）》记载，本次持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。

（4）根据《匠星持股计划（草案）》记载，本次持股计划首次授予的参与人员为公司核心技术骨干员工合计不超过 92 人（不含公司董事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），具体参加人数根据实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第一条第（四）款的规定。

（5）根据《匠星持股计划（草案）》记载，本次持股计划资金来源主要为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。前述情况符合《指导意见》第一条第（五）款第1 项的规定。

（6）根据《匠星持股计划（草案）》记载，本次持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第一条第（五）款第 2项的规定。

（7）根据《匠星持股计划（草案）》记载，本次持股计划的存续期不超过4年，自本次持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本次持股计划名下之日起计算；本次持股计划首次授予及预留授予部分标的股票的锁定期均不低于 12 个月，自公司公告首次授予部分标的股票过户至本次持股计划名下之日起计算。前述情况符合《指导意见》第一条第（六）款第1 项的规定。

（8）根据《匠星持股计划（草案）》记载，本次持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1.00%。本次持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第一条第（六）款第2项的规定。

（9）根据《匠星持股计划（草案）》记载，本次持股计划设立后，本次持股计划由公司自行管理。公司成立“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理委员会作为本次持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本次持股计划持有人的合法权益。公司已制定《匠星持股管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《指导意见》第一条第（七）款第1 项、第2 项、第3 项的规定。

（10）根据《匠星持股计划（草案）》记载，《匠星持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确规定，本次持股计划的目的与基本原则；本次持股计划参加对象的确定标准和范围；本次持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；本次持股计划的存续期及解锁安排；存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；本次持股计划的变更、中止、终止；本次持股计划的资产构成、清算与分配；本次持股计划参与人的权益的处置；本次持股计划的管理模式；本次持股计划应承担的税收和费用；实施本持股计划的程序；本持股计划的关联关系及一致行动关系；其他重要事项。前述情况符合《指导意见》第一条第（九）款的规定。

综上所述，本所律师认为，本次持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。

三、本次持股计划履行的法定程序

（一）本次持股计划已履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：

1、2026 年 9 月 21 日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施匠星持股计划事项征求员工意见。

2、2026 年 9 月 22 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于<“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会已出具《关于公司铸芯第一期员工持股计划及 2026 年股票期权激励计划相关事项的审核意见》，就本次持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表意见。

3、2026 年 9 月 22 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于<“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<“铸芯·匠星”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理“铸芯·匠星”第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

4、公司已聘请本所对本次持股计划出具法律意见书。

因此，本次持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》第九条第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款的相关规定。

（二）本次持股计划尚待履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次持股计划尚需履行的法定程序具体如下：

公司应当召开股东会对《关于<“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。

因此，本次持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》的规定履行相关的法定程序。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》的规定履行召开股东会等相关法定程序。

四、本次持股计划的信息披露

根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于<“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次持股计划相关的议案后，公司将按照《指导意见》相关规定公告与本次持股计划有关的董事会决议、《匠星持股计划（草案）》及其摘要、《匠星持股管理办法》等文件。

根据本次持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

因此，公司召开董事会审议通过《关于<“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，将公告与本次持股计划有关的决议、文件，符合《指导意见》第三条第（十）款、《自律监管指引第 1 号》的规定。公司尚需根据本次持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审议通过《关于<“铸芯·匠星”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，将公告与本次持股计划相关的决议、文件，公司就本次持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。公司尚需根据本次持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

五、关于本次持股计划的表决安排

根据《匠星持股计划（草案）》及相关文件，本次持股计划的参加对象不涉

及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，不涉及股东回避表决事项。

综上所述，本所律师认为，本次持股计划的参加对象不涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，不涉及股东回避表决事项，符合法律法规及《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。

六、关于本次持股计划在公司融资时的参与方式

根据《匠星持股计划（草案）》，本次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

综上所述，本所律师认为，本次持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合法律法规及《指导意见》的相关规定。

七、本次持股计划的非一致行动关系认定的合法合规性

根据《匠星持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本次持股计划，本次持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，监督本次持股计划的日常管理，本次持股计划的日常运作、决策将完全独立于公司。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

综上所述，本所律师认为，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次持股计划的主体资格；本次持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；

公司将就本次持股计划履行现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，符合《指导意见》的相关规定。本次持股计划尚需提交公司股东会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。本次持股计划的表决安排、在公司融资时的参与方式符合相关规定；本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

（以下无正文）

【本页无正文，为《浙江融哲律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司“铸芯·匠星”第一期员工持股计划的法律意见书》之签字页】

浙江融哲律师事务所（盖章）

单位负责人或授权代表：

【曾曙光】

经办律师：

【俞洁】

【程传武】

2026 年 9 月 22 日