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资讯 上海宣泰医药科技股份有限公司关于修订《公司章程》暨修订、制定部分管理制度、变更法定代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年4月28 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的议案》、《关于变更法定代表人的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规则的最新要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护上海宣泰医药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》(2025年修订)、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定(以下简称“法律、行政法规”),制定本章程。 | 第一条 为维护上海宣泰医药科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定(以下简称“法律、行政法规”),制定本章程。 |
| 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十四条 公司的经营范围为:许可项目:药品委托制造;药品零售;药品批发。...... | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:许可项目:药品委托制造;药品零售;药品批发。...... |
| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司依照本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在三年内转让或者注销。收购本公司股份时,公司应当依照法律、行政法规的规定履行信息披露义务。 | 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在三年内转让或者注销。收购本公司股份时,公司应当依据法律、行政法规的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的,其应遵照执行。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的,其应遵照执行。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的,从其规定。 |
| 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。...... | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。...... |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制,股东应当根据公司要求签署保密协议。 |
| 第三十五条 ......人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 第三十五条 ......人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、垫付费用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。 |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:......(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。...... | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:......(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。...... |
| 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......(九)审议批准第四十七条规定的担保事项;......(十三)审议公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,且超过3,000万元关联交易;......(十五)审议公司发生的下列交易(提供担保除外):1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易的成交金额占公司市值50%以上;3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。...... | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:......(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项;......(十三)审议公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,且超过3,000万元的关联交易;......(十五)审议公司发生的下列交易(提供担保、提供财务资助除外):1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2、交易的成交金额占公司市值50%以上;3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%以上;4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经营审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。(十六)审议属于下列情形之一的财务资助事项:1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;4、上海证券交易所或本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。...... |
| 第八十三条 ......公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 ......公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。 |
| 第八十四条 ......董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。股东会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:(一)公司董事会或其他召集人应根据相关法律、行政法规的规定,对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断;(二)与股东会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回 | 第八十三条 ......董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。股东会审议关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序如下:(一)公司董事会或其他召集人应根据相关法律、行政法规的规定,对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断;(二)与股东会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东会召开之日前向公司董 |
| 避;(三)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明;(四)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(五)关联股东的回避和表决程序应计入当次股东会会议记录;(六)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份过半数通过;如交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | 事会披露其关联关系并主动申请回避;(三)股东会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明;(四)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(五)关联股东的回避和表决程序应计入当次股东会会议记录;(六)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份过半数通过;如交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 |
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出。提名人提出提名董事候选人提案的,最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出,并同时提交本章程第六十二条规定的有关董事候选人的详细资料。股东会就选举二名以上董事进行表决时,应当实行累积投票制。采取累积投票方式选举董事的,应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。...... | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出。提名人提出提名董事候选人提案的,最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出,并同时提交本章程第六十一条规定的有关董事候选人的详细资料。单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在百分之三十及以上时,公司选举两名以上非独立董事或者公司选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。采取累积投票方式选举董事的,应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。...... |
| 第九十九条 ......违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 第九十八条 ......违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时,应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 |
| 第一百〇一条 ......董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 第一百条 ......董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的,应当向董事会或者股东会报告,充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;...... | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东,加强与投资者的沟通;...... |
| 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该等商业秘密变为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该等商业秘密变为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事离职,应当完成各项工作移交手续。董事离职时尚未履行完毕的承诺,仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺,是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所及公司独立董事工作制度的有关规定执行,如本章程及公司独立董事工作制度未规定或与现行法律法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定存在冲突,按照现行法律法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十一条 ......董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | 第一百〇九条 ......董事会可以将其权限范围内部分事项授权董事长或总经理,该等授权应有明确的授权事项、范围及期限。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长或总经理行使。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)就公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(购买银行理财产品的除外)、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、债权、债务重组、签订许可使用协议等交易(提供担保除外)事项达到下列标准之一的,董事会的决策权限如下:...... | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)就公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,董事会的决策权限如下:......(三)财务资助除本章程第四十五条第(十六)项规定的财务资助事项应由股东会审议批准外,公司其他财务资助事宜,应当经董事会审议通过。董事会审议财务资助事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。(四)根据本章程第四十六条规定审议的对外担保事宜。 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决方式,并据此形成董事会的书面决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式(如电话、视频会议等通讯方式、可达成语音通话或留言的应用软件等方式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决方式,并据此形成董事会的书面决议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式(如电话、视频会议等通讯方式、可达成语音通话或留言的应用软件等方式)进行并作出决议,并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事按委托人意愿代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事审议提交董事会决策的事项时,应当充分收集信息,谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 |
| 新增 | 第一百二十六条 经股东会批准,公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 |
| 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第九十八条所列情形的,应当立即停止履职并辞去职务;高级管理人员未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解聘建议。 |
| 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)在职权范围内批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项;(九)签署应由公司法定代表人签署的文件;(十)行使法定代表人的职权;(十一)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的责任管理人员;(八)在职权范围内批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项;(九)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 新增 | 第七章 薪酬与激励第一百五十五条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制,以吸引人才,保持高级管理人员和核心员工的稳定。 |
| 新增 | 第一百五十六条 公司对董事、高级管理人员的绩效评价应当作为确定董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付的重要依据。 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 |
| 新增 | 第一百五十八条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。 |
| 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配政策为:(一)公司的利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(二)公司的利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围并满足本条项下的现金分红条件及相应要求。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(三)公司现金分红条件(1)公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要;且,(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;且,(3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。(四)公司现金形式分红的比例与时间间隔公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,公司董事会可以根据年度股东会审议通过的下一年度中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案。......(五)利润分配的决策程序(1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜;独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由;...... | 第一百六十七条 公司利润分配政策为:(一)公司的利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(二)公司的利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红的利润分配方式,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围并满足本条项下的现金分红条件及相应要求。公司采用股票股利息进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司发生以下情形之一的,可以不进行利润分配:(1)最近最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见;(2)资产负债率高于70%;(3)当年经营性现金流为负;(4)法律法规或本章程规定的其他情形。(三)公司现金分红条件公司实施现金分红应同时满足以下条件:(1)公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。(四)公司现金形式分红的比例与时间间隔公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,公司董事会可以根据年度股东会审议通过的下一年度中期分红条件和上限结合公司盈利状况及资金需求制定具体方案。......(五)利润分配的决策程序(1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜;独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由;...... |
| 第一百八十三条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)或其他中国证监会认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十六条 公司指定上交所官方网站(www.sse.com.cn)和中国证监会认可的媒体、报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十五条 公司因下列原因解散:(一)本章程规定的其他解散事由出现;...... | 第一百九十八条 公司因下列原因解散:(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;...... |
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。上述修订事项尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》的工商备案手续。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（2026 年4月）。
二、公司部分管理制度的修订、制定情况
根据《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2025 年4月修订）、《上市公司治理准则》（2025 年10月修订）等规范性文件的要求，并结合新修订的《公司章程》及公司实际情况，公司修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》，新增了《重大信息内部报告制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》需提交至股东会审议。
修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、变更法定代表人情况
根据《公司章程》规定，代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。法定代表人的产生或更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。结合公司经营发展需要及满足国资监管要求，公司现将法定代表人由公司总经理郭明洁先生变更为董事长叶峻先生，该事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
特此公告。
上海宣泰医药科技股份有限公司董事会
2026 年 4 月 30 日
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