上海宣泰医药科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，制定本关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允、关联人回避、书面协议的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。

第二章 关联交易

第三条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二） 中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三章 关联人和关联关系

第四条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人、自然人或者其他组织。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（三）由本条第（一）（二）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（五）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）其他中国证监会或者上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女

第四章 关联交易价格的确定和管理

第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十二条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。关联交易应当具有商业实质，价格和交易条件应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第十三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第五章 关联交易的审议程序

第十四条 公司与关联人发生的如下交易（提供担保除外），可由公司总经理审批：

（一） 公司拟与关联自然人发生的成交金额低于30 万元的关联交易；

（二） 公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元的，或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易；

（三） 其他不属于本制度第十五条和第十六条规定的关联交易。

第十五条 公司与关联人发生的如下交易（提供担保除外），应提交董事会审议：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在人民币300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。

上述关联交易经董事会审议后应当及时披露。

第十六条 公司与关联人发生的如下交易，应提交股东会审议：

（一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应按照《上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会批准后方可实施；

（二） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议，关联人应当在相关董事会、股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条 关联交易涉及本制度第三条规定的 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用本制度第十五条或者第十六条的规定。

已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则计算关联交易金额，适用本制度第十五条、第十六条之规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

前款所述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新按照本制度第十四条、十五条和十六条的规定履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第二十四条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照前述方式审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定的；

（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九） 上海证券交易所认定的其他交易。

第六章 关联交易的股东会表决程序

第二十五条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股东名册的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应通知关联股东。

第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其

他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

第七章 关联交易的董事会表决程序

第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会或者上海证券交易根据实质重于形式的原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第八章 关联交易合同的披露和执行

第二十九条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。

第三十条 经股东会批准执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。

第三十一条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第三十二条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第三十三条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第九章 附 则

第三十四条 本制度所称的“以上”均包括本数；所称的“超过”不包括本数。

第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第三十六条 本制度经公司股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。

第三十七条 本制度由董事会负责解释。