北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳天德钰科技股份有限公司 差异化权益分派方案的 法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳天德钰科技股份有限公司

差异化权益分派方案的法律意见

德恒 06G20260103-00004 号

致：深圳天德钰科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天德钰”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2025年年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所特作如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次差异化权益分派所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

4. 本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。

5. 本所律师在工作过程中，已得到公司保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7. 本法律意见仅供公司为实行本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次差异化权益分派的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因

依据《深圳天德钰科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-001）、《深圳天德钰科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-005），2024年2月20日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币22.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币 8,000.00 万元（含）。回购股份的实施期限自董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。

根据《深圳天德钰科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-047），2024年9月27日公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份3,561,210股，全部存放于公司回购专用证券账户中。

根据公司提供的材料,截至本次差异化权益分派申请日(2026年7月30日),公司回购专用证券账户中的股份为1,645,928股。根据《回购指引》等相关法律法规的规定,回购专用账户中的股份,不享有利润分配权利,因此,公司2025年度利润分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派的方案

根据《深圳天德钰科技股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-019）及公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.147元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本409,021,341股，扣除回购专用证券账户中股份数1,832,520股，以此计算合计拟派发现金红利46,704,557.77元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

根据公司于 2026 年 7 月 30 日公告的《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）第二个归属期归属结果公告》，因合计 186,592 股股票完成归属，因此回购专用证券账户中股份数相应变更为 1,645,928 股。

三、本次差异化权益分派的计算依据

（一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式

根据公司提供的申请文件：“2025年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。向全体股东每10股派发现金红利1.147元（含税）。”

截至本次差异化权益分派申请日，公司股本总数为 409,021,341 股，扣除回购专用证券账户中的股份 1,645,928 股，本次实际参与分配的股份数为 407,375,413 股。

除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格 = （前收盘价格一现金红利） div （1+流通股份变动比例）。

公司按照本次实际参与分配的股份总数 407,375,413 股为基数进行分配，本次差异化权益分派申请日前一交易日（2026 年 7 月 29 日）的收盘价格为人民币 17.05 元 / 股，除权（息）参考价格分别计算如下：

1. 实际分派计算的除权（息）参考价格

实际分派的除权（息）参考价格= (17.05text 元 -0.1147text 元 )div1=16.94text 元/股 ;

2. 虚拟分派计算的除权（息）参考价格

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（407,375,413股×0.1147元）÷409,021,341股≈0.11424元/股

虚拟分派的除权（息）参考价格 = (17.05 元-0.11424元/股） div 1 = 16.94 元/股。

（二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响

根据公司确认，差异化权益分派对 A 股除息参考价格影响计算如下：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格×100%=0.00%。

即公司以本申请提交日前一交易日的收盘价计算, 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1% 以下。

四、结论意见

综上所述，本次差异化权益分派已符合如下条件：

（一）已回购至专用账户的股份不参与分配；

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，本次差异化权益分派对公司除权除息参考价格影响较小。

本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

（本页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司差异化权益分派方案的法律意见》之签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：

肖黄鹤

见证律师：金雨天

皇甫天致

见证律师：黄俐娜

二〇二六年七月三十日