股票 
板块 
用户 
资讯 上海南方模式生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月30 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》。具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》有关条款进行修订，因所涉及的条目较多，不影响实质内容的修改不再一一列示，本次修订的主要内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公 |
| 公司1%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面回复股东并说明理由。 | 司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面回复股东并说明理由。 |
| 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级 |
| 讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码、电子邮件地址;(六)网络或其他方式的表决时间 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日在(五)会务常设联系人姓名,电话号码、电子邮件地址;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、 |
| 及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关联股东的回避和表决程序:(一)股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东会在审议关联交易事项时,主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;(四)关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数1/2以上(普通决议)或2/3以上(特别决议)通过;关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决,股东会有权撤销该关联议案。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会有关联股东的回避和表决程序:(一)股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的,该关联股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东会在审议关联交易事项时,主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;(四)关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持有表决权股份总数过半数(普通决议)或2/3以上(特别决议)通过; |
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。董事提名的方式和程序为:(一)单独持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东,可以按照不超过符合法律法规和本章程的拟选任的人数,向公司董事会提名委员会提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事候选人和独立董事候选人,董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议;(二)董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定对董事候选人及其任职资格进行遴选、审核,并就提名或任免董事事项向董事会提出建议,建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露;(三)职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生;(四)在关于选举董事相关的股东会上,应介绍董事候选人基本情况、工作履历,加强候选董事与股东的沟通,保证股东在投票时对候选人有了解;(五)股东会选举或更换董事时,对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权1/2的董事候选人、独立董事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权1/2的董事候选人、独立董事候选人不得当选。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。涉及下列情形之一的,应当采用累积投票制:(一)股东会选举2名以上独立董事的;(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上,选举两名及以上非独立董事的。董事提名的方式和程序为:(一)单独持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东,可以按照不超过符合法律法规和本章程的拟选任的人数,向公司董事会提名委员会提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事候选人和独立董事候选人,董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议;(二)董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定对董事候选人及其任职资格进行遴选、审核,并就提名或任免董事事项向董事会提出建议,建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会意见及未采纳的具体理由,并进行披露;(三)职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生;(四)在关于选举董事相关的股东会上,应介绍董事候选人基本情况、工作履历,加强候选董事与股东的沟通,保证股东在投票时对候选人有了解;(五)股东会选举或更换董事时,对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人按得票多少决定是否当选;得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人不得当选。 |
| 受提名,并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。股东会就选举或更换两名(含两名)以上董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则:(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选 | 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。股东会就选举或更换两名(含两名)以上董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的人简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则:(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废;(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人;(三)董事候选人根据得票多少的顺 |
| 人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数,应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 | 序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数,应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事候选人需单独进行首次投票选举。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 | 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人; |
| 逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(四)存在重大失信等不良记录。上述期间,应当以公司董事会、股 | (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时,应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,应当立即停止履职,公司将解除其职务,停止其履职。董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(四)存在重大失信等不良纪录。上述期间,应当以公司董事会、股东 |
| 东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 | 会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。(四)项规定。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的,应当向董事会或者股东会报告,充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。 |
| 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满或被解除职务,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告生效后或任期结束后并不当然解除,其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公司商业秘密从 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满或被解除职务,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告生效后或任期结束后并不当然解除,其保守公司商业秘密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息,且不得利用掌握的公 司商业秘密从事与公司相同或相近的业务。 |
| 事与公司相同或相近的业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 | 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺,仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未行完毕的承诺,是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 |
| 第一百〇八条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。经股东会批准,公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。公司发生的购买或者出售资产,对外投资(购买银行理财产品的除外),转让或受让研发项目,签订许可使用协议,租入或者租出资产,委托或者受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权、债务重组等日常经营之外的交易,达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准:(一)交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外,下同)涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,按孰高原则确认,下同)占公司最近一期经审计总资产的5%以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的,还应当提交公司股东会审议;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用,下同)占上市公司市值(交易前10个交易日收盘市值的算术平均值,下同)的10%以上;但交易的成交金额占上市公司市值的50%以上,还应当提交公司股东会审议;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额达到500万元以上的,还应当提交公司股东会审议;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上,且绝对金额达到5,000万元以上的,还应当提交公司股东会审议;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额达到500万元以上的,还应当提交公司股东会审议;(六)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上的,还应当提交公司股东会审议;(七)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露:1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。3、公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。(八)除需经股东会审议通过的公司的对外担保事项以外,其他对外担保事项应由董事会审议批准,除应当经全体董事1/2以上审议通过外,还需经出席董事会的董事2/3以上审议通过。违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。(九)上市公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。董事会可以在其经营决策权限内部分授权公司总经理行使以下职权:(一)授权原则:以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行;维护公司和全体股东的合法权益。(二)授权内容:1、决定一年内公司最近一期经审计总资产的5%以下的对外投资的行为、租入或租出资产、 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。公司发生的购买或者出售资产,对外投资(购买银行理财产品的除外),转让或受让研发项目,签订许可使用协议,租入或者租出资产,委托或者受托管理资产和业务,赠与或者受赠资产,债权、债务重组等日常经营之外的交易,达到下列标准之一的,应当经董事会审议批准:(一)交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外,下同)涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,按孰高原则确认下同)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的,还应当提交公司股东会审议;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用,下同)占上市公司市值(交易前10个交易日收盘市值的算术平均值,下同)的10%以上;但交易的成交金额占上市公司市值的50%以上,还应当提交公司股东会审议;(三)交易产生的利润与公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额达到500万元以上的,还应当提交公司股东会审议;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,且绝对金额超过1,000万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上,且绝对金额达到5,000万元以上的,还应当提交公司股东会审议;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近年一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额达到500万元以上的,还应当提交公司股东会审议;(六)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上的,还应当提交公司股东会审议;(七)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露:1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。3、公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。(八)除需经股东会审议通过的公司的对外担保事项以外,其他对外担保事项应由董事会审议批准,除应当经全体董事1/2以上审议通过外,还需经出席董事会的董事2/3以上审议通过。违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。(九)上市公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。上述指标计算中的涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。董事会可以在其经营决策权限内部分授权公司总经理行使以下职权:(一)授权原则:以公司的经营发展为中心,把握市场机遇,保证公司经营的顺利、高效运行;维护公司和全体股东的合法权益。(二)授权内容:1、决定一年内公司最近一期经审计总资产的10%以下的对外投资的行为、租入或租出资产、管理方面合同(含委托经营、受托经营等)的签订、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订;2、决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下(不含),或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下 |
| 管理方面合同(含委托经营、受托经营等)的签订、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订;2、决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下(不含),或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下(不含)的关联交易(公司提供担保除外);总经理行使上述职权的,应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项,总经理无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的从其规定。 | (不含)的关联交易(公司提供担保除外);凡超出授权范围的事项,总经理无权予以决定,应及时提议召开董事会集体讨论决定。上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的从其规定。 |
| 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事会可以召开董事会临时会议:(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;(二)1/3以上董事提议时;(三)审计委员会提议时;(四)董事长认为必要时;(五)1/2以上独立董事提议时;(六)总经理提议时;(七)本章程规定的其他情形。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事会可以召开董事会临时会议:(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;(二)1/3以上董事提议时;(三)审计委员会提议时;董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议的时间和地点;(二)会议的召开方式;(三)事由及议题;(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(五)董事表决所必需的会议材料;(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;(七)联系人和联系方式;(八)发出通知的日期。通过电话或者其他口头方式发出的会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议的时间和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。通过电话或者其他口头方式发出的会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 |
| 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦 |
| 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托董事委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内做出的决策,由委托董事独立承担法律责任。 | 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事审议提交董事会决策的事项时,应当充分收集信息,谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托董事委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内做出的决策,由委托董事独立承担法律责任。 |
| 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解聘建议。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。
二、修订、制定公司部分治理制度的相关情况
为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。具体情况如下：
| 序号 | 公司制度名称 | 类型 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外投资管理办法》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 | 修订 | 是 |
| 11 | 《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《董事和高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2026 年 3 月 31 日
评论 (0)