证券代码：301093

证券简称：华兰股份

公告编号：2026-081

江苏华兰药用新材料股份有限公司

关于全资孙公司实施股权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次交易概述

江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）于2026年9月28日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资孙公司实施股权激励计划的议案》。

为建立北京梵宇智拓生物医药科技有限公司（以下简称“梵宇智拓”）与核心团队的利益共享机制，激发核心团队的积极性与创造力，保障梵宇智拓长期稳定发展，董事会同意公司全资孙公司梵宇智拓实施股权激励事项。即董事会同意全资子公司海南灵擎数智医药科技有限公司（以下简称“灵擎数智”）将其持有的梵宇智拓20%股权（对应200万元认缴注册资本，灵擎数智已实缴完成）以人民币 200万元的价格转让给拟设立的持股平台；同意梵宇智拓在一定条件下实施与业绩目标挂钩的合伙份额激励安排，即灵擎数智或其指定的第三方通过持股平台转让合伙份额实施对核心人员的激励等相关事宜。本次灵擎数智转让梵宇智拓 20%股权后，梵宇智拓仍在公司合并报表范围内，不会导致公司合并报表范围发生变动。

截至本公告披露日，灵擎数智、梵宇智拓、上海拓扑共鸣企业管理咨询有限公司（以下简称“上海拓扑”）、秦炳杰签署了《合作协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 本次交易的目的和对公司的影响

本次实施股权激励的目的在于进一步落实公司与梵宇智拓的发展战略，建立、健全梵宇智拓长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其核心团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进员工与企业共同成长与发展，对公司与梵宇智拓的长远经营发展将产生积极的影响。

本次梵宇智拓实施股权激励不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次灵擎数智转让梵宇智拓 20%股权后，梵宇智拓仍在公司合并报表范围内，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次事项不会导致公司财务状况、经营成果发生重大变化，不会对公司的正常生产经营带来重大影响。

经公司审慎考虑，认为持股平台具备付款能力和履约能力，灵擎数智收回交易款项不存在重大风险。

三、 《合作协议》交易对手方基本情况

（一）上海拓扑共鸣企业管理咨询有限公司

信用情况：上海拓扑共鸣企业管理咨询有限公司不属于失信被执行人。

（二）秦炳杰

信用情况：秦炳杰不属于失信被执行人。

截至本公告披露日，华兰股份及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与上述2位交易对手方均不存在关联关系。

四、 拟设立的持股平台情况

五、 交易标的情况

（一）标的公司情况

信用情况：北京梵宇智拓生物医药科技有限公司不属于失信被执行人。

（二）标的资产情况

（三）标的公司股权结构

梵宇智拓在本次交易前后的股权结构如下：

（四）梵宇智拓最近一年又一期的主要财务数据 单位：元

注：因梵宇智拓成立于 2026年 5月，故 2025年度相关财务数据列示为不适用。以上数据均未经审计。

六、 《合作协议》的主要内容

（一）持股平台的设立

1、各方同意，成立持股平台，作为对梵宇智拓的核心人员进行股权激励的平台，持股平台设立时的方案如下：

持股平台的组织形式：有限合伙企业

企业名称为：以市场监督管理部门最终核准的名称为准

企业的住所：以市场监督管理部门最终核准的地址为准

经营期限：20年

出资结构：持股平台出资总额为 200 万元，其中上海拓扑为普通合伙人（GP)、执行事务合伙人，持有 1万元出资份额；灵擎数智或其指定的第三方为有限合伙人（LP），持有199万元出资份额。

2、持股平台仅作为梵宇智拓的员工激励平台，仅持有梵宇智拓的股权，不得开展任何其他业务。

（二）股权转让

1、持股平台设立后 12个月内，灵擎数智将其持有的梵宇智拓 20%的股权（对应200万元注册资本）以200万元的价格转让给持股平台。

2、持股平台成为梵宇智拓股东后，不向梵宇智拓提名董事/监事。

（三）激励计划和权利限制

1、基于合作协议之目的，持股平台作为灵擎数智对梵宇智拓核心人员（指梵宇智拓的董事、高级管理人员、技术骨干以及其他的激励对象，具体名单由梵宇智拓董事会确定，下同）进行股权激励的平台，将根据梵宇智拓的业绩达成情况向核心人员授予股权，具体方式为持股平台的 LP将其所持持股平台的出资份额以其成本价转让给拟激励的核心人员。每一名激励人员（含该激励人员及其近亲属）通过激励计划持有的梵宇智拓的股权不得超过梵宇智拓注册资本总额的 8%。

2、具体核心人员的确定、每名核心人员激励份额的数量、激励的时间、应承担的其他义务（如竞业限制、服务期限等）等，各方应通过梵宇智拓股东会授权董事会根据合作协议的约定制定具体方案。

3、定价依据

为建立梵宇智拓与核心团队的利益共享机制，激发核心团队的积极性与创造力，保障梵宇智拓长期稳定发展，持股平台的 LP将其所持持股平台的出资份额以其成本价转让给拟激励的核心人员。

4、资金来源

本激励计划涉及激励对象出资的资金来源为其个人自有资金或自筹资金，华兰股份、灵擎数智、梵宇智拓不向激励对象提供垫资、担保、借款等财务资助。

5、业绩指标和份额

各方确认，梵宇智拓不设置考核期限，仅设置业绩指标。达到如下业绩指标时，持股平台的LP应按合作协议约定向核心人员转让合伙份额：

注 1：上表中公司的营业收入、毛利、净利润等以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，其中，净利润为归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

注 2：梵宇智拓董事会届时将根据股东会的授权及业绩达成情况，在上表约定的应转让合伙份额范围内，审议对核心人员的具体激励方案。

注 3：当梵宇智拓实现盈亏平衡后或灵擎数智认为合适的其他时间，灵擎数智有权依法启动对梵宇智拓股权的收购论证、审计评估及内部决策程序，并在符合相关法律法规、上市公司监管规则及公司治理要求的前提下，择机实施相关股权收购。具体收购方案以华兰股份及灵擎数智届时依法履行内部决策程序并经有权机构审议通过的方案为准。

6、各方确认，仅在梵宇智拓实现上述每一个里程碑的业绩要求时，持股平台的 LP方可按照上述的约定将其持有的该里程碑对应数量的持股平台合伙份额转让给核心人员；若梵宇智拓未达到上述约定的任一里程碑的业绩要求，则持股平台的 LP不得以任何方式向任何人员转让其持有的该里程碑对应的持股平台的合伙份额。

7、未经灵擎数智同意，持股平台不得将其所持梵宇智拓股权设置质押或以其他形式提供担保等权利负担。未经灵擎数智同意，核心人员不得转让其所持持股平台的出资份额。

8、在作为持股平台普通合伙人期间，未经灵擎数智同意，上海拓扑不得增加或减少注册资本，秦炳杰不得转让其持有的上海拓扑股权。

（四）违约责任

如果一方因未能履行合作协议规定的义务时（包括自身所做的陈述、保证、承诺），除非遭遇不可抗力，否则违约的一方应对其他方因此遭受的实际损失承担赔偿责任。

（五）协议生效

合作协议自各企业法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字且经灵擎数智有权机构审议通过之日起生效。

七、 涉及本次交易的其他安排

灵擎数智本次转让梵宇智拓部分股权所得的款项将用于补充流动资金。本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，不会因本次交易与华兰股份关联人产生同业竞争，不影响华兰股份与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

八、 风险提示及风险控制措施

（一）持股平台尚处于筹备组建阶段，仍然存在出资不到位、工商审批不通过的风险。

（二）梵宇智拓在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。激励安排的实施以业绩目标达成为前提，梵宇智拓未来经营业绩存在不确定性，相关目标能否实现存在风险。

（三）核心人员依赖风险。梵宇智拓所处行业属于技术密集型，对核心技术人员和经营团队稳定性依赖程度较高。因此梵宇智拓业务发展在一定程度上依赖核心技术人员，如激励效果未达预期或核心人员发生变动，可能对梵宇智拓经营产生不利影响。

（四）如梵宇智拓经营未达预期，激励安排未能充分发挥预期效果，可能对梵宇智拓及上市公司整体经营成果产生不确定影响。

华兰股份将密切关注梵宇智拓进展情况，积极防范和应对可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

九、 备查文件

（一）《合作协议》

（二）《北京梵宇智拓生物医药科技有限公司财务报表》

（三）深交所要求的其他文件

特此公告。

江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

2026 年 9 月 28 日