新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与德邦证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

德邦证券

二〇二六年九月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020090 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“天山生物”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023年、2024年、2025 年和 2026 年 1-6 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与募集说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中的字体代表以下含义：

目 录

目录....2

问题一....3

问题二....57

其他事项....106

问题一

申报材料显示，发行人 2023 年至 2025 年度连续亏损，净利润持续为负。2023 年至 2026 年 1-3 月，公司营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元、20,028.68 万元和 11,857.19 万元，其中活畜养殖业务收入分别为 8,397.85万元、5,197.50 万元、7,838.10 万元和 1,013.16 万元，育种业务收入分别为2,235.90 万元、913.44 万元、1,115.59 万元和 420.26 万元，鲜肉业务收入分别为 0、4,023.88 万元、6,484.88 万元和 7,864.36 万元，各个业务板块收入存在一定波动。截至 2026 年 6 月 30 日，归属于上市公司股东的净资产为 3,827.05万元。

根据申报材料，公司 2022 年至 2025 年年度财务报告均被出具带强调事项段的无保留意见。2025 年年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，主要涉及事项为公司在 2018 年收购大象广告有限责任公司被欺诈，公司作为受害人拟收回被欺诈发行的股票，截至 2025 年 12 月 31 日，公司已对 73,198,402股完成追缴及注销，剩余 42,426,205 股涉案股份因存在质押、冻结等权利限制，尚未完成划转和注销。

报告期内，发行人及子公司存在因涉及安全生产、纳税事项等受到行政处罚。根据申报材料，发行人子公司通辽天山两个牛场《动物防疫条件合格证》正在办理过程中。发行人部分房屋尚未取得不动产权证书。

截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款期末账面价值为 805.08万元、其他流动资产期末账面价值为49.22万元、长期股权投资期末账面价值为1,667.16万元、其他非流动资产期末账面价值为 99.48万元。

请发行人：（1）结合各业务板块主营业务经营情况，影响利润的主要因素、市场价格走势、采购成本和主要期间费用的变化情况、产品定价模式、期间费用变化等，说明 2023-2025 年发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风险，是否具备持续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施。（2）说明被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况，剩余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因，上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续性产生不利影响。（3）结合报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况、内控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障碍。（4）说明未取得《动物防疫条件合格证》的牛场经营资质的办理进展及相应经营情况，是否存在无证经营等潜在的合规风险，是否对公司生产经营产生影响。（5）说明无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响。（6）列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（6）发表明确意见，请发行人律师对（2）-（5）发表明确意见。

回复：

一、结合各业务板块主营业务经营情况，影响利润的主要因素、市场价格走势、采购成本和主要期间费用的变化情况、产品定价模式、期间费用变化等，说明 2023-2025年发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风险，是否具备持续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施

（一）各业务板块主营业务经营情况

公司是一家专注于畜牧产业全链条发展的现代化畜牧生物企业，深耕畜牧行业二十余年，依托新疆得天独厚的种质资源优势，逐步构建起覆盖“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的畜牧全产业链布局。报告期内，公司主营业务包括育种业务、种植/土地租赁业务、饲料加工业务、活畜养殖业务和鲜肉业务等五大板块。

报告期内，公司各业务板块主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，公司主营业务收入分别为 13,342.91 万元、13,252.00 万元、19,462.06万元和21,723.06万元，主要来自育种、活畜养殖、鲜肉等牛产业链业务和种植/土地租赁业务。

1、活畜养殖业务

公司活畜养殖业务主要为肉牛的养殖业务，具体包括肉牛的育肥饲养和调理饲养。

2024 年度，公司活畜养殖业务收入同比下滑 38.11%，下滑幅度较大，主要原因一是受牛肉终端销售价格持续下滑影响，牛只销售价格下降；二是 2024 年度公司资金紧张，牛只养殖规模下降。

2025年度，公司活畜养殖业务收入同比增长 50.81%，主要系 2025年公司实际控制人变更后，控股股东厦门舍德向公司提供无息借款 7,000.00 万元，改善了公司资金状况，提升了公司养殖规模。另外，公司在历经 2024 年牛肉价格持续下跌导致养殖业务亏损严重之后，2025 年通过提高业务周转速度，同时提升精细化饲喂管理水平，从而降低肉牛价格变动对公司持续经营能力产生的重大风险。

2026年上半年，公司活畜养殖业务收入规模相对较小，主要系 2026年国内肉牛价格呈上升趋势，公司适度增加牛只存栏天数，以期获取精细化饲喂以及价格上涨带来的双重收益，从而与 2025年第四季度相比，2026 年上半年牛只出栏数量较少，收入规模环比有所下降。

2、种植/土地租赁业务

公司种植/土地租赁业务系将自有位于新疆呼图壁县的农业用地租赁给具备规模化种植能力的个体农户、企业、合作社。

报告期内，公司种植/土地租赁业务收入稳步提升，主要原因如下：一是报告期内政府按“以水定地”核定的可耕种面积整体上有所提升；二是报告期内公司持续改善所出租土地的农业综合配套条件并提供更为全面的配套服务，各期公司对租户收取的租金标准均有一定的提升，尤其是 2026 年，由于公司向政府缴纳的土地使用费上涨幅度较大，公司也提高了收取的土地租金标准，但公司考虑到租户的价格承受能力，租金提升幅度小于政府提价幅度。

3、育种业务

公司育种业务的主要产品为牛冻精，另有少量羊冻精和胚胎产品，并同步开展繁育技术培训等配套服务。公司育种业务客户以地方农业农村局、兽医站、畜牧站、畜牧科技推广中心等政府机构和事业单位为主。

2024 年育种业务收入下降较多，主要系终端肉牛价格持续下行，以及冻精产品保质期较长，客户以前年度采购的冻精仍有库存，从而导致本年育种业务客户减少了冻精产品的采购。

2025 年以来，公司通过加强市场推广力度、叠加肉牛价格逐步企稳，农牧民养牛积极性提升，冻精需求相应增长，公司冻精销售有所增加。

2026 年上半年，随着国内肉牛价格呈上升趋势，农牧民养牛积极性进一步提升，冻精需求增加，公司冻精销售收入有所增长。

4、鲜肉业务

公司依托地区饮食习惯，于 2024 年开始在广东省开展鲜肉业务，目前主要向区域配送公司和批发市场档口销售热鲜牛肉产品。

公司鲜肉业务自2024年5 月正式运营以来，经历了一年的培育期。2025年上半年，鲜肉业务受资金因素、业务模式的影响，体量不大。2025 年下半年公司获取控股股东资金支持同时聘请拥有丰富行业经验与资源的管理和销售人员，调整产品销售模式，由“提供精细化部位肉满足客户个性需求”调整为“标准化分割肉品的批量销售”，加强市场开拓力度，屠宰数量与鲜肉产出量持续提升，鲜肉业务规模得以迅速提升。

2026 年上半年鲜肉业务收入实现大幅增长，其中，2026 年第一季度鲜肉业务收入 7,864.36 万元，较上年同期增长较多。主要原因系：一是 2025 年在新实际控制人入主后，管理层第一时间筹划鲜肉业务的接续开展，总结经验、汲取教训，引入在肉牛采购、分割加工及批发销售领域具备成熟行业经验的核心人员，有效提升了业务决策效率与市场拓展能力，实现了鲜肉业务同比大幅提升。二是2025年第四季度调整销售模式后，历经 11月、12月的平稳运行，本期业务覆盖完整季度，叠加春节消费旺季，因此增幅显著。2026 年第二季度较第一季度鲜肉业务收入稍有下降，主要系二季度为消费淡季所致。

5、饲料加工业务

公司于2025年10月拓展饲料加工业务，主要产品包括牛、羊等反刍动物饲料。报告期内，公司饲料加工业务尚处于起步阶段，业务规模相对较小，但业务增速较快，2026年上半年饲料加工业务收入达到 3,013.27万元。

6、牛奶业务

公司牛奶业务系 2023 年子公司青铜峡美加农开展且业务规模相对较小，2024年开始业务不再运营。

（二）影响利润的主要因素

报告期内，公司主要经营数据及利润构成情况如下：

单位：万元

2023-2025 年，公司净利润持续为负的主要原因在于：公司每年期间费用支出约为3,500-4,000万元，而 2023-2025年收入规模偏小、综合毛利率偏低，导致营业收入产生的毛利不足以覆盖刚性费用支出，叠加信用减值损失、资产减值损失等因素，从而产生亏损。以下从收入及毛利、期间费用、信用减值损失、资产减值损失等维度，分析各因素对净利润的具体影响：

1、收入及毛利变动

报告期内，公司营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元、20,028.68万元和 21,960.44 万元，主营业务收入占比分别为 97.04%、96.31%、97.17%和98.92%。

2024 年度，公司毛利额为-719.60 万元，毛利率为-5.23%，较 2023 年度大幅下降，主要系：一是活畜养殖业务受活牛价格持续下行影响，毛利率由 2023年的-1.25%大幅下滑至-45.50%；二是公司于 2024 年拓展鲜肉业务，当年鲜肉业务毛利率为-16.09%，新业务的亏损进一步拉低了整体毛利水平。

2025 年度，公司毛利额为 1,481.69 万元，毛利率为 7.40%，较 2024 年度有较大改善，主要系：一是随着控股股东资金支持到位，活畜养殖业务毛利率由-45.50%回升至-9.16%；二是鲜肉业务通过调整销售模式，毛利率由-16.09%提升至-5.69%，亏损幅度收窄；三是育种业务及种植/土地租赁业务保持稳定盈利。

2026年上半年，公司毛利额为 2,009.18万元，毛利率为 9.15%，较上年持续改善，主要系：一是活畜养殖业务毛利率由负转正至 9.21%；二是鲜肉业务毛利率由负转正至1.07%；三是育种业务毛利率回升至 72.17%。

2、期间费用变动

报告期内，公司期间费用分别为 3,878.22 万元、3,907.00 万元、3,648.13万元和 1,737.64 万元，期间费用率分别为 28.21%、28.39%、18.21%和 7.91%。

（1）销售费用：报告期内，公司销售费用分别为 446.10 万元、484.07 万元、269.40万元和183.47万元。2024年销售费用相对较高，主要系公司在广东地区大力拓展鲜肉业务，相关广告宣传费、业务招待费等支出提升幅度较大，以及技术服务费和育种业务的销售推广费用较高；2025年以来，随着鲜肉业务销售模式调整及加强费用精细化管理，销售费用有所下降。

（2）管理费用：报告期内，公司管理费用分别为 2,200.85 万元、2,228.90万元、2,348.55 万元和 1,230.58 万元，管理费用规模整体保持稳定，随着收入规模增长，管理费用率呈下降趋势。

（3）研发费用：报告期内，公司研发费用分别为 163.93 万元、121.30 万元、101.80万元和27.22万元，规模较小且呈下降趋势，对公司利润影响有限。

（4）财务费用：报告期内，公司财务费用分别为 1,067.34 万元、1,072.74万元、928.38万元和296.37万元，公司财务费用主要为借款利息，随着借款规模下降、低息借款替换高息借款，公司财务费用整体呈下降趋势。2026年上半年财务费用降至296.37万元，对利润的负面影响有所减弱。

3、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失分别为-165.49 万元、-68.35 万元、-376.54万元和-99.31万元，主要为应收账款坏账损失。2025年度，公司应收账款坏账损失为-354.54 万元，规模相对较大，主要系：一是 2025 年度公司经营业绩改善，收入及应收账款规模大幅增加，1 年以内的应收账款坏账损失随之增加约60万元；二是育种业务的政府单位客户结算周期较长，部分活畜养殖业务客户资金回款困难，2024 年末账龄 1-2 年的应收账款迁徙至 2025 年末，使得 2025年末账龄2-3年的应收账款坏账损失较上年末增加约 130万元；三是 2025年公司为催讨货款，对包括听牛农产品生鲜供应链（广东东莞）有限责任公司、深圳市陈功牛供应链管理有限公司在内的多家客户发起诉讼，根据其风险评估状况将相关客户的坏账准备计提方式调整为单项计提，导致当年单项计提坏账损失规模较上年增加约120万元。

4、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失分别为-756.32 万元、-2,131.64 万元、-719.52万元和-33.27 万元，主要包括存货跌价损失、投资性房地产减值损失和固定资产减值损失，其中2024年度金额较大，2025年以来呈下降趋势。

报告期内，公司存货跌价损失分别为-755.92 万元、-1,067.50 万元、-613.01万元和-33.27 万元，主要系根据牛只状态、活牛市价等计提的活畜养殖业务存货跌价，以及根据冻精适销性等计提的育种业务存货跌价。

2024年度，公司投资性房地产减值损失为-587.36万元，固定资产减值损失为-411.17万元，金额较大，主要系公司根据资产评估报告对牛场、羊场等计提减值损失所致。

综上，2023-2025 年公司净利润持续为负，主要系牛只市场价格波动叠加资金短缺，导致公司业务规模较小、业务基础较为薄弱所致；同时，期间费用相对较高，以及对牛场、羊场等资产计提减值损失，进一步加剧了公司亏损。分年度看，2023 年毛利 2,335.57 万元不足以覆盖期间费用 3,878.22 万元；2024年毛利转负为-719.60 万元，叠加资产减值损失-2,131.64 万元，亏损扩大至-6,707.83万元；2025年毛利回升至 1,481.69万元但仍不足以覆盖期间费用，全年亏损-2,618.90 万元。

2025年8月新控股股东入主以来，通过提供无息借款等方式为公司注入流动性，公司同步充实管理和销售团队、扩大经营规模；叠加 2025 年以来活牛市场价格企稳回升，公司主营业务毛利率由 2024 年度的-3.94%回升至 2025 年度的 7.86%及 2026 年 1-6 月的 9.06%，同时公司期间费用率、信用减值损失、资产减值损失有所下降，公司 2025 年第四季度亏损收窄，并于 2026 年第一季度实现扭亏为盈，第二季度保持盈利。

（三）市场价格走势

公司各业务板块分布在肉牛产业链的不同环节，其中育种、饲料加工和种植/土地租赁业务处于产业链的上游，活畜养殖业务处于产业链中游，鲜肉业务处于下游。育种、饲料加工板块的产品或服务虽无公开市场报价，但其价格形成以肉牛产业链的景气程度为锚，与活牛、牛肉价格存在一定的内在联系。种植/土地租赁业务由于公司当前租户主要种植棉花、小麦等作物，其土地租金主要取决于地力条件及作物本身的种植收益，与下游肉牛养殖景气度的关联度较低。

1、活畜养殖业务

2020年1月至2026 年6月集贸市场活牛价格走势图

从集贸市场活牛价格走势来看，2020年至2022年底，活牛价格维持在 34-38元/公斤的高位区间震荡，但自 2023年初开始，受供需关系调整影响，价格进入下行通道，至2024年底跌至约 26 元/公斤的历史低点。

自2025年初起，活牛价格开始企稳，呈现逐步回升态势，至 2026年中已回升至 30 元/公斤左右。这一价格回暖趋势与公司 2026 年上半年活畜养殖业务毛利率显著改善至9.21%并实现扭亏为盈的财务表现相吻合。

此外，活畜养殖业务的饲喂成本中，玉米、豆粕等饲料原料占比较高，其价格波动亦对养殖成本及盈利空间产生直接影响。2024 年玉米、豆粕价格虽有所回落，但活牛价格跌幅超出成本降幅，导致养殖业务亏损较大；2025 年以来，随着活牛价格企稳回升，叠加饲料原料价格整体保持相对低位，养殖业务盈利空间得以修复。

2、鲜肉业务

2022年1月至2026 年6月国内牛肉平均批发价格走势图

从行业牛肉平均批发价走势来看，牛肉批发价从 2022 年初的近 80 元/公斤高位持续下滑，特别是在2023 年下半年至2024年初加速下跌，最低触及 57元公斤左右。自2025年3月起，牛肉批发价企稳并开启温和上涨通道，至 2026年中期稳定在67元/公斤左右。

从宏观周期来看，鲜肉（牛肉批发价）对活牛（集贸市场价）的价格变动存在约3个月的滞后期，这种滞后主要源于肉牛的育肥周期（通常为数月）以及屠宰加工企业的库存周转因素。当上游活牛价格上涨时，企业往往先消化冻品库存，导致终端肉价反应迟钝；反之，当上游价格暴跌时，下游的冻品库存销售会延缓批发价的下跌速度，从而形成鲜肉价格变动的滞后性。

3、育种业务

育种板块的牛冷冻精液是养殖环节最基础的投入品，农牧民是否补栏、以多大规模补栏，取决于当期及预期的养牛收益，而养牛收益又直接由活牛、牛肉价格决定：价格上行时养殖端盈利预期改善，能繁母牛留养和犊牛补栏意愿增强，冻精需求随之增加、销售均价同步回升；价格下行、养殖普遍亏损时，养殖户压缩品种改良投入、优先消化往年库存冻精，冻精量价同步走弱。

4、饲料加工业务

反刍饲料是活畜养殖的主要饲喂成本，其需求强弱取决于养殖规模、养殖周期及养殖效益，而养殖效益由牛肉价格与养殖成本共同决定。饲料成本在养殖总成本中占比较高，且直接受玉米、豆粕等大宗商品价格波动影响。因此，判断反刍饲料市场走势需综合考量活畜产品价格与上游原料成本的相对变化。

当牛肉价格上行、养殖利润增厚，且玉米、豆粕等原料价格处于相对低位时，养殖户补栏积极性提升，饲料采购需求增加，推动饲料产品价格走高；反之，若牛肉价格低迷而玉米、豆粕等原料价格维持高位，养殖端利润被严重挤压，往往采取压栏降本、减少饲料外购或转向自配低价粗料等策略，导致饲料产品需求与价格承压。

5、种植/土地租赁业务

种植/土地租赁板块在产业链中更居上游，与养殖环节的关联相对间接。公司出租的农用地位于新疆呼图壁县，当前租户主要种植棉花、小麦等作物。种植结构并非由租户自主决定，而是受国家粮食安全政策、公司土地规划等多重因素约束，小麦种植响应国家粮食安全要求，棉花因对地力影响较小、经济效益稳定，亦为常规种植选择。因此，棉花、小麦等作物的土地租金主要取决于地力条件及作物本身的种植收益，与下游肉牛养殖景气度的关联度较低。

综上，公司活畜养殖板块和鲜肉板块产品价格走势与市场价格走势一致，育种、饲料加工板块的市场价格虽在公开市场上不可直接取得，但其价格趋势以肉牛产业链景气度为中枢，与活牛、牛肉价格存在一定的内在联系。种植/土地租赁业务由于公司当前租户主要种植棉花、小麦等作物，其土地租金主要取决于地力条件及作物本身的种植收益，与下游肉牛养殖景气度的关联度较低。

（四）采购成本和主要期间费用的变化情况

1、活畜养殖业务

报告期内，公司活畜养殖业务营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司活畜养殖业务的营业成本由活牛采购成本、饲喂成本和制造

费用三部分构成，其结构在不同年度间呈现出一定变化。

总体来看，活牛采购成本是营业成本中最主要的组成部分。在 2023年、2025年及 2026 年上半年，采购成本占比均处于高位，分别为 76.45%、88.47%和85.63%，体现了活畜养殖业务成本对上游活牛价格的直接依赖性，而饲喂成本和制造费用占比较低。

其中，2024 年度的成本结构出现了明显的波动。当年，采购成本占比下降至 63.02%，而饲喂成本占比则提升至 30.38%，制造费用占比也上升至 6.60%。主要原因系 2024 年活牛价格单边下跌行情，管理层被动延长养殖时间等待价格反转，但价格始终未能有效反转，而资金难以长期维持，最终活畜养殖业务于2024年底被动清栏，存栏周期被动延长，直接导致了饲料消耗和制造费用增加，从而大幅推高了饲喂成本和制造费用在总成本中的比重。

2、鲜肉业务

报告期内，公司鲜肉业务系 2024年新开展业务，其营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司鲜肉业务的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用三部分构成，其结构在不同年度间变化较小。

从整体来看，直接材料是营业成本中最核心的组成部分，其占比在各报告期均维持在90%以上的高位，原因在于直接材料主要为公司采购的活牛，相比之下，直接人工和制造费用在总成本中的占比较低，这主要是因为公司的屠宰加工环节流程相对简单，对人工和制造环节的依赖度不高。其中，直接人工成本占比在2.02%至 3.43%之间波动，主要源于劳务外包工人的薪酬支出。制造费用占比则在 至 的区间内变动，主要由水电费等支出构成。

3、育种业务

报告期内，公司育种业务营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司育种业务的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中直接材料主要系精饲料、苜蓿等饲养草料支出，占比在 18.63%至24.10%之间；直接人工主要为饲养员薪酬，占比在 7.01%至9.78%之间；制造费用主要包含性控冻精专用设备租赁费、生产性生物资产（种公牛）折旧、种公牛饲养相关的生产管理人员薪酬、水电、维修及其他间接支出，各期占比分别为 74.36%、70.69%、67.89%和 68.39%。

从营业成本构成变动情况看，各期成本构成占比较稳定，2025年与2026年月制造费用占比下降主要系公司减少了性控冻精的生产，性控冻精专用设备租赁费减少，从而使得制造费用占比下降。

4、饲料加工业务

报告期内，公司饲料加工业务营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司饲料加工业务的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用三部分构成。该业务于2025年 10月经新设子公司甘肃天山开展，2025年12月又设立铁岭天山，报告期内仅形成 2025年11-12月及2026年上半年两个经营区间。2025年，饲料加工业务系委托加工生产，未发生直接人工支出；2026年1-6月，饲料加工业务以自产为主，辅以少量委托加工生产。

从营业成本构成情况看，直接材料为最主要组成部分，占比分别为 91.48%和 93.17%，系玉米、豆粕等大宗原料的采购支出；2025 年无直接人工支出，两期制造费用占比均较低。

5、种植/土地租赁业务

报告期内，公司种植/土地租赁业务营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司种植/土地租赁业务的营业成本由土地使用费、水资源税费、直接人工、折旧摊销和其他（机械、维修、运输等）五部分构成。

2023年至2025年各项营业成本构成相对稳定，2026年上半年结构出现变化，其中土地使用费占比提高至 54.69%，主要系公司向政府缴纳的土地使用费上涨幅度较大，其余项目占比有所降低，金额基本延续此前水平。

（五）产品定价模式

1、活畜养殖业务

公司活畜养殖业务主要由通辽天山等主体开展，包括育肥养殖和调理养殖，客户为牛贸易商、养殖企业及屠宰场等。活牛销售定价以养殖成本为参考、以市场行情为主要依据：公司综合牛只采购、饲喂、防疫、人工等各项成本测算成本线，实际定价随行就市，以通辽地区同期活牛市场成交行情为基准，并结合牛只品种、体重、膘情、健康状况等因素，由买卖双方协商确定，最终按合同约定的

成交价格结算。

2、鲜肉业务

公司鲜肉业务由子公司深圳市牛大娘食品科技有限公司以“牛大娘”品牌在广东地区开展，主要向区域配送公司和批发市场档口供应热鲜牛肉。产品定价以成本为基础、以市场为导向：销售单价综合参考上游活牛采购价格及屠宰分割、配送等各项运营成本，并主要以周边屠宰场同期同类产品的销售价格为定价基准。2025 年下半年起，公司销售模式由精细化分割的“部位肉分别定价”调整为以“半头/整头”为单元的标准化分割品批量销售，相应实行统货定价，价格机制简洁透明；针对大客户，合同通常约定价格调整机制，调价周期一般为半个月至一个月，经双方协商后执行。

3、育种业务

公司育种业务由新疆天山畜牧生物育种有限公司开展，主要产品为牛冻精，另有少量羊冻精及胚胎产品，客户包括各级畜牧主管部门、地方农业农村局、兽医站、畜牧站等政府机构和事业单位，以及牧场、养殖合作社和养殖户等。冻精产品按销售渠道与产品品质两个维度定价：一是按渠道区分，政府采购通过参加各级畜牧主管部门招标并按招标确定的中标价格执行，非政府采购（含代理及大宗采购）由双方在参考市场价格的基础上协商确定；二是按产品品质区分，主要依据种公牛 CBI 值的高低以及冻精质量，即后裔在市场表现中的稳定性确定价格，CBI 值越高、后裔表现越稳定，售价相应越高。公司报告期内政府采购占比较高，因此产品定价主要系根据招标确定的中标价格执行。

4、饲料加工业务

公司饲料加工业务产品为牛、羊等反刍动物专用的全价配合饲料、浓缩饲料及预混合饲料，销售以经销商经销为主，并正逐步拓展对规模养殖客户的直销。饲料产品按客户类型分别定价：

（ ）常规客户及经销商渠道：采用成本加成法定价，即在制造成本的基础上，加成销售费用、管理费用、财务费用及合理利润后确定出厂价格，并结合区域内同类厂家的市场竞争价格进行调整。

（2）代工及定制客户：采用“配方成本+加工费+损耗”定价，其中配方成本包含原料成本与包材，加工费涵盖水、电、气、人工及损耗等。公司按合同约定的核算方式报价并核算成本，在不分摊销售费用、管理费用、财务费用的情况下仍可保有毛利，并参考同行业代加工费水平确定最终价格。

5、种植/土地租赁业务

公司种植/土地租赁业务系将位于新疆呼图壁县的农业开发用地承包给专业种植户，并收取土地承包（租金）收入。租金实行“优质优价”的分级分类定价：一是以周边同等条件土地的市场价格为参考，租金一般不低于或略高于周边水平；二是按作物类型区分，粮食作物（小麦、玉米）承担国家种植任务硬性指标且种植收益较低，为提高农户种植积极性，其租金低于棉花等经济作物；三是参照土地收益情况动态调整，收益较高时适当上调租金，收益较低时相应下调，兼顾公司与农户利益；四是根据土地地力划分等级，实行按级定价，一类地租金最高，等级降低则租金相应递减。

（六）期间费用变化

报告期内，公司期间费用构成及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用分别为 3,878.22 万元、3,907.00 万元、3,648.13 万元和 1,737.64 万元，期间费用规模整体保持稳定；期间费用率分别为 28.21%、28.39%、18.21%和7.91%，期间费用率随业务规模增长而下降。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用的具体构成及变动情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司销售费用分别为 446.10 万元、484.07 万元、269.40 万元和183.47 万元，销售费用率分别为 3.24%、3.52%、1.35%和 0.84%。2024 年公司广告宣传费支出较多，主要原因一是冻精订单下滑情况下，公司加大广告宣传力度，二是公司在广东地区拓展鲜肉业务相关支出较高，2025 年以来广告宣传费、业务招待费规模大幅下降，主要系冻精业务回暖、公司强化各项费用精细化管理要求所致。销售费用整体规模较小且呈下降趋势，对公司利润影响有限。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用的构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司管理费用分别为 2,200.85 万元、2,228.90 万元、2,348.55 万元和 1,230.58 万元，管理费用率分别为 16.01%、16.20%、11.73%和 5.60%，管理费用规模整体保持稳定，2025 年与2026年由于公司营业收入增加，管理费用率整体呈下降趋势，对利润的影响主要体现在费用率的摊薄效应上。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用的构成及变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用分别为 163.93 万元、121.30 万元、101.80 万元和27.22 万元，研发费用率分别为 1.19%、0.88%、0.51%和 0.12%，研发费用规模和研发费用率整体呈下降趋势。公司研发费用规模较小，主要由职工薪酬、差旅办公费和服务费构成。研发费用规模较小且呈下降趋势，对公司利润影响有限。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司财务费用分别为 1,067.34 万元、1,072.74 万元、928.38 万元和 296.37 万元，财务费用率分别为 7.76%、7.80%、4.64%和 1.35%，公司财务费用主要为借款利息，随着借款规模下降、低息借款替换高息借款，公司财务费用整体呈下降趋势。2026 年上半年财务费用降至 296.37 万元，对利润的负面影响有所减弱。

（七）说明 2023-2025年发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风险，是否具备持续经营能力

1、说明 2023-2025年发行人净利润持续为负的原因及合理性

2023-2025 年，公司净利润持续为负的主要原因在于：公司每年期间费用支出约为 3,500-4,000 万元，而报告期内收入规模偏小、综合毛利率偏低，导致营业收入产生的毛利不足以覆盖刚性费用支出，叠加信用减值损失、资产减值损失等因素，从而产生亏损，具体分析如下：

（1）2023年净利润为负的原因

2023 年度，公司营业收入为 13,749.99 万元，毛利额为2,335.57 万元，综合毛利率为 16.99%，期间费用为 3,878.22 万元。当年虽然育种业务和种植/土地租赁业务保持较高毛利率，但活畜养殖业务毛利率为-1.25%呈微亏状态，且该业务收入占比达到 62.94%，其亏损拖累了整体盈利水平，导致当年毛利仅 2,335.57万元，不足以覆盖 3,878.22 万元的期间费用，叠加信用减值损失-165.49 万元和资产减值损失-756.32万元的影响，导致当年净利润为-2,208.36 万元。

（2）2024年净利润大幅下滑的原因

2024 年度，公司净利润为-6,707.83 万元，较 2023 年亏损扩大 4,499.47 万元，主要原因如下：

①活畜养殖业务持续亏损。2024年活牛价格从年初约37 元/公斤持续下跌至年末约26元/公斤，跌至近十年最低点。同时，公司资金紧张导致养殖规模下降，为等待价格反弹而延长养殖周期，饲喂成本和制造费用占比大幅上升，单位养殖成本显著增加。当年活畜养殖业务毛利率为-45.50%，较2023 年下降44.25个百分点，呈现深度亏损的状态。

②鲜肉业务开拓期处于亏损。公司于 2024 年拓展鲜肉业务，当年实现收入4,023.88 万元，但毛利率为-16.09%。前期采用“部位肉”精细分割零售模式，部分部位肉当日无法售罄形成尾货被动转入冻库折价销售，大幅侵蚀经营利润。

③育种业务收入下滑。2024 年育种业务收入同比下降 59.15%，主要系终端肉牛价格下行，客户以前年度采购的冻精仍有库存，导致当年冻精需求减少。虽然育种业务毛利率仍保持 73.98%的较高水平，但收入规模的下降使其对整体利润的贡献减弱。

④资产减值损失增加。2024 年度，受活牛价格持续下跌影响，公司对牛只计提了较大金额的存货跌价准备，以及根据冻精适销性等计提了育种业务存货跌价，同时对部分闲置固定资产计提了减值准备，该年度资产减值损失金额同比增长了181.84%，从而资产减值损失对净利润产生较大负面影响。

（3）2025年净利润亏损收窄的原因

2025 年度，公司净利润为-2,618.90 万元，较 2024 年亏损收窄 4,088.93 万元，主要原因如下：

①活畜养殖业务毛利率有所修复。2025 年 8 月新实际控制人入主后，累计投入资金2,500万元直接用于活畜养殖业务，养殖规模大幅提升，圈舍利用率提高，固定成本摊薄效应逐步显现。当年活畜养殖业务毛利率回升至-9.16%，较2024 年提升 36.34 个百分点。

②鲜肉业务亏损幅度收窄。2025 年第四季度，公司调整鲜肉业务模式，由“部位肉”精细分割零售调整为“标准化分割肉品的批量销售”，以“半头/整头”作为销售单元对外批发销售，基本做到日清，几乎无尾货积压，使得 2025年全年毛利率由-16.09%提升至-5.69%。

③营业收入大幅增长。2025 年度营业收入为 20,028.68 万元，较 2024 年增长45.56%，收入规模的扩大摊薄了期间费用率，期间费用率由 2024年的28.39%下降至 18.21%。

④2025年全年仍未能实现扭亏，主要系 2025年上半年鲜肉业务及活畜养殖业务仍处于亏损状态，上半年亏损对全年拖累较大；同时，2025 年 8 月前公司资金短缺制约了业务扩张速度，2025 年 8 月末新股东入主后的大规模补栏主要集中在下半年，养殖周期较短，出栏时规模效应尚未充分显现。

2、导致发行人持续亏损的相关影响因素是否消除，是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风险，是否具备持续经营能力

（1）导致发行人持续亏损的相关影响因素已显著改善或基本消除

2023年至2025年，公司净利润持续为负，主要影响因素包括：活牛价格周期性下行、公司资金紧张制约养殖规模、鲜肉业务开拓期模式不成熟、期间费用率相对较高、资产减值损失等。截至本回复出具日，上述不利因素的影响已得到显著改善或基本消除：

①行业周期触底回暖。2024 年活牛价格跌至近十年最低点，2025 年国内肉牛产业进入产能修复与结构优化阶段，活牛价格企稳回升，2026 年上半年价格整体上行。行业周期回暖为公司业绩改善提供了有利的外部环境。

②资金瓶颈有效缓解。2025 年8月新控股股东入主后，通过提供免息借款、债务豁免等方式为公司注入资金，有效缓解了公司流动性压力。截至 2025年12月 31 日，控股股东及相关重组事项使公司资本公积合计增加 6,260.91 万元，有效增厚了公司所有者权益。

③鲜肉业务模式有效转型。2025 年第四季度调整销售模式后，历经平稳运行，2026年上半年鲜肉业务毛利率为正，扭转了此前连续两年亏损的局面。

④养殖业务效益有所提高。2026 年上半年活畜养殖板块毛利率由负转正至，与业务模式最为类似的可比公司新农开发的活畜养殖业务毛利率变动趋势一致。一方面系因为公司养殖规模有所加大，公司精细化养殖取得一定的成效，另外，得益于牛只价格企稳回升，公司活畜养殖业务效益有所提高。

⑤期间费用率下降较多。2026 年上半年期间费用率为7.91%，较以前年度大幅下降，主要系公司加强费用管控，以及营业收入增长摊薄了固定费用率。

⑥资产减值损失减少。2026 年上半年，随着活牛价格持续上行，公司存货跌价准备计提金额大幅减少，资产减值损失对净利润的负面影响显著降低。

（2）收入大幅下降、进一步亏损的风险已有效化解

公司收入大幅下降、进一步亏损的风险已有效化解，主要原因如下：

①2026 年上半年已实现扭亏为盈。2026 年 1-6 月，公司实现营业收入21,960.44 万元，为 2025 年 1-6 月的 5.28 倍，实现净利润 532.29 万元，终结了2023 年至 2025 年的亏损状态。

②各板块毛利全部转正。2026 年上半年，公司活畜养殖、育种、鲜肉、饲料加工、种植/土地租赁五大业务板块毛利全部为正，与 2025 年度活畜养殖、鲜肉两大板块合计毛利亏损1,086.93 万元相比，经营基本面已发生实质性改善。

③客户稳定性增强。公司活畜养殖板块虽存在客户年度间变动，但系市场化交易的正常表现，符合活畜交易行业经营惯例；鲜肉业务主要客户合作连续性逐步增强；种植/土地租赁板块客户以协议约定、租期相对固定，稳定性较高。

④资金实力得到改善。公司正在推进 2026 年度向特定对象发行股票，募集资金到位后将进一步充实资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司持续盈利能力的巩固提供更为坚实的资金基础。此外，2026 年公司已成功获取银行贷款支持，打破了此前多年无银行授信的困局，公司融资渠道进一步拓宽，流动性状况得到实质性改善。

（3）公司持续经营能力已明显改善

公司持续经营能力已明显改善，具体分析如下：

①行业基本面长期向好。肉牛养殖行业属于典型的资金密集型行业，我国牛肉消费市场长期呈增长趋势，随着居民收入水平提升和消费升级，对优质牛肉的需求将持续增加。从行业周期来看，2024年国内肉牛产业经历深度调整后，2025年进入产能修复与结构优化阶段，活牛价格自 2024 年底的约 26 元/公斤企稳回升，至2026年上半年已回升至 30元/公斤左右，牛肉批发价亦从 2024年的低点57 元/公斤回升至 2026 年中期的 67 元/公斤左右。2025 年 12 月末，商务部发布公告，决定自 2026 年起对进口牛肉实施国别配额管理并加征高额关税，此举直接推动了国内活牛价格的上涨，牛肉市场由底部重新步入价格上行通道，行业整体回暖为公司收入增长创造了有利的外部条件。

②全产业链布局协同效应逐步显现。公司已形成覆盖“育种 种植 土地租赁饲料 养殖 食品加工”的畜牧全产业链布局，各板块之间具备协同效应：育种业务为养殖业务提供种质资源支持，饲料加工业务为养殖业务提供饲料保障，种植/土地租赁业务提供稳定现金流，鲜肉业务拓展下游市场。

③控股股东持续支持。截至 2026 年 6 月末，控股股东厦门舍德已为公司提供 1.24 亿元无息资金支持，为公司持续经营提供了有力保障。控股股东的资金支持使公司得以扩大养殖规模、拓展鲜肉及饲料加工等业务，对改善公司经营业绩发挥了关键作用。

④经营业绩持续改善。2026 年上半年公司各板块收入全面放量、毛利全部转正，整体实现扭亏为盈，显示出良好的复苏趋势。

（八）结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措施

公司围绕“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”畜牧全产业链布局，分板块落实改善措施，具体如下：

1、活畜养殖业务

（1）扩大养殖规模、摊薄固定成本。依托控股股东资金支持，持续扩大养殖规模，提高圈舍利用率，充分发挥固定成本摊薄效应，降低单位养殖成本。

（ ）强化管理标准化与风控决策机制。公司对活畜养殖业务强调管理绩效，每一次采购须进行行情测算及饲喂成本、增重测算，测算结果经集体讨论决策后执行，通过精细化测算和集体决策机制，降低价格波动风险，提升单牛盈利水平。

（3）推行绩效考核改革，压实经营责任。公司正在制定高管绩效考核制度，拟将薪酬结构调整为基本薪酬、月度绩效及年度绩效，通过落实绩效管理制度将经营成果与团队激励直接挂钩，推动活畜养殖业务盈利能力的提升。

（4）坚持专业化、标准化养殖管理。公司对所有采购牛只入场验收后统一进行防疫保健、称重记录，以体重为依据打耳标分群并登记录入系统；育肥养殖按不同育肥阶段的饲养目标和技术要求采用全混日粮技术工艺的饲料配方，提高生产效率和饲料转化率；调理养殖通过恢复期饲喂、疫苗、健胃、驱虫等专业调理，使牛只达到出栏标准，从养殖环节保障牛只品质和出栏效率。

（ ）未来发展规划。公司对活畜养殖与育种板块的规划是：首先确保各板块自负盈亏、形成自身竞争力，长远目标为打造中国肉牛标准化产业链。未来 3至5年，公司拟探索从种源繁育，到养殖，再到饲料的全链条布局，推动肉牛养殖的标准化体系建设，降低生产成本、提升牛肉品质。

2、鲜肉业务

（1）稳固现有销售模式。继续以“半头/整头”标准分割品批量销售为主，确保日清、无尾货积压，从源头消除尾货入库折价对利润的侵蚀。

（2）优化客户结构。将下游客户由大型连锁餐饮企业调整为区域配送公司及批发市场档口为主，客户采用上门提货模式，有效降低配送管理成本与运营负担。

（ ）强化精细化管理能力。借助信息系统每日以可视化数据呈现屠宰与销售成果，实现对鲜肉业务的精细化管控；同时持续承接合作方导入的既有客户资源，快速建立和扩充销售渠道。

（4）未来发展规划。公司将在整头、半头批发销售渠道和业务做扎实、客户群体逐步稳定的基础上，逐步拓展部分部位肉业务，供应火锅店等高端客户，以提升业务附加值，增强公司在市场端的品牌影响力。从长期看，鲜肉业务仍是公司未来重点发展的方向，公司鲜肉业务将持续聚焦热鲜牛肉消费需求最大的广东（大湾区）市场。

3、育种业务

依托冻精产品高毛利特性恢复产销，凭借种源质量与技术优势持续参与全国各省区招投标，为公司提供利润弹性。同时，公司将加强市场推广力度，积极拓展非政府采购渠道，提升市场份额。

4、饲料加工业务

目前以外部市场化销售为主，对内保障养殖供应尚处于探索阶段；客户群体逐步培育，收入规模持续增长。未来，公司将发挥饲料加工业务对养殖业务的协同保障作用，降低外购饲料成本，提升全产业链盈利能力。

5、种植/土地租赁业务

保持稳定收益，发挥利润“压舱石”作用。公司将根据政府土地使用费的变化适时调整租金标准，在保障租户积极性的同时，维持该板块的稳定盈利。另外，2026年开始公司将扩大自种面积，采用“公司+农户”的合作模式，该模式减少农户年度出资压力，与农户形成新的风险共担、收益共享机制，在保护农户积极性的同时，为公司在自种土地上实践农业科技拓展机遇，从而有望拓展公司收入来源，提升公司整体毛利率水平。

6、资金保障

公司正在推进 2026 年度向特定对象发行股票，募集资金到位后将进一步充实资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用。截至 2026 年 6 月末，控股股东厦门舍德已为公司提供 1.24 亿元无息资金支持，并承诺继续支持公司发展，为公司持续经营和业绩改善提供了坚实的资金保障。

综上，公司已制定清晰的业务未来发展规划和业绩改善措施，鲜肉业务毛利率自 2025 年第四季度起连续三个季度保持为正，扭转了此前连续两年亏损的局面；活畜养殖板块毛利率于 2026 年上半年由负转正；与2025 年度活畜养殖、鲜肉两大板块合计毛利亏损 1,086.93 万元相比，2026 年上半年各板块收入有所放量、毛利均转正，公司整体实现扭亏为盈，公司未来业绩具备持续改善的基础。

（九）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（ ）获取发行人报告期内分业务板块的收入成本明细表、采购明细表，复核各板块主营业务收入、主营业务成本、毛利及毛利率的计算过程，分析报告期内各板块收入规模及盈利能力变动的原因；

（2）访谈发行人管理层、了解公司所处肉牛产业链的业务模式、盈利模式、采购模式、销售模式及产品定价模式，了解各业务板块报告期内经营情况变动的背景及原因；

（ ）查阅公司所处行业的行业研究报告、行业政策文件及公开市场价格数据（集贸市场活牛价格、牛肉平均批发价等），分析报告期内产业链景气度变化对各业务板块产品价格及经营业绩的影响；

（4）获取报告期内各业务板块营业成本构成明细表，分析主要成本项目的构成及变动情况；抽样检查主要原材料的采购合同、入库单等凭证，核查采购成

本的真实性与完整性；

（5）获取报告期内期间费用明细表，分析各项期间费用的构成及变动原因；抽样检查大额费用相关的合同、发票、审批单据等凭证，核查期间费用的真实性、准确性及截止性；

（6）获取报告期内借款合同，复核财务费用计提的准确性；取得控股股东向公司提供无息借款、债务豁免的相关协议、决议文件，核查资金支持的真实性及相关会计处理的规范性；

（7）获取报告期各期审计报告、定期报告及财务报表，量化分析收入规模、毛利率、期间费用、资产减值损失等因素对净利润的影响，分析净利润持续为负的原因及合理性；

（8）获取报告期内存货跌价准备、固定资产减值准备等资产减值测试资料及计提明细，复核可变现净值、可收回金额的确定依据及减值准备计提的充分性，了解2025年以来资产减值损失减少的原因及合理性；

（9）获取报告期内应收账款、其他应收款等应收款项的预期信用损失情况，复核信用减值损失计提的充分性；

（10）获取 2026 年 1-6 月财务报表、销售台账，分析公司营业收入、毛利率、净利润的实现情况，核查是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风险；

（11）获取公司未来业务发展规划及业绩改善措施的说明文件，了解公司各项措施的具体内容、实施进展及可行性；

（12）查阅公司 2026 年度向特定对象发行股票的相关董事会、股东会决议文件及募集资金使用可行性分析报告，结合公司资金状况、业绩改善情况，核查公司的持续经营能力。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）报告期内发行人各业务板块主营业务收入的变动，与肉牛产业链景气度变化、公司资金状况、业务模式调整及新业务拓展进度等实际情况相符，活畜养殖、种植 土地租赁、育种、鲜肉、饲料加工各板块收入变动的原因具有合理

性；

（2）报告期内影响发行人利润的主要因素为收入规模、毛利率、期间费用及资产减值损失、信用减值损失，上述因素在各期内的变动趋势与公司实际经营情况一致；

（3）公司活畜养殖板块和鲜肉板块产品价格走势与市场价格走势一致，育种、饲料加工板块的市场价格虽在公开市场上不可直接取得，但其价格趋势与活牛、牛肉价格存在一定的内在联系。种植/土地租赁业务由于公司当前租户主要种植棉花、小麦等作物，其土地租金主要取决于地力条件及作物本身的种植收益，与下游肉牛养殖景气度的关联度较低；

（4）报告期内各业务板块营业成本构成及其变动与业务实际相匹配，其中2024 年度活畜养殖业务饲喂成本、制造费用占比上升，系当年活牛价格单边下跌、存栏周期被动延长所致；

（5）发行人已建立与业务特征相适应的产品定价模式，活畜养殖、鲜肉、育种、饲料加工、种植/土地租赁各板块定价机制清晰；

（6）报告期内发行人期间费用规模整体保持稳定，期间费用率随营业收入增长而下降，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用各项目的构成及变动与公司实际经营情况相符；

（7）2023-2025年发行人净利润持续为负，主要受活牛价格周期性下行、资金紧张制约养殖规模、鲜肉业务开拓期模式不成熟、期间费用率相对较高及资产减值损失等因素综合影响，期间发行人净利润持续为负与行业背景及公司经营的客观情况相符；截至本回复出具日，上述不利因素的影响已得到显著改善或基本消除，发行人 2026 年 1-6 月已实现扭亏为盈，收入大幅下降、进一步亏损的风险已基本化解，持续经营能力明显改善；

（8）发行人已围绕“育种-种植/土地租赁-饲料-养殖-食品加工”的全产业链布局制定了较为清晰、具体的业务发展规划和业绩改善措施，相关措施与公司现有业务基础相匹配且已初步显现成效。

二、说明被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况，剩余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因，上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续性产生不利影响

（一）被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况

报告期内，会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。所涉强调事项段的具体事由为公司前期并购大象广告有限责任公司（简称“大象广告”）时，该标的原股东存在欺诈发行、业绩造假行为，司法机关已判令原股东向上市公司返还对应股份，需完成涉案股份的追缴、划转及注销程序。由于股份注销程序尚未全部办结，会计师将该事项作为强调事项予以披露。2023 年度、2024年度及2025年度上市公司年报强调事项段的具体内容如下：

案件具体情况参见本题回复“二/（二）剩余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因”。

（二）剩余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因

1、剩余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施

截至本回复出具日，陈德宏、苏召廷、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、广州市陆高汽车销售服务有限公司四名主体名下共计 42,426,205 股股份，因存在质押及被广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院首轮司法冻结，导致多地法院查封冲突、跨省执行障碍，致使剩余涉案股份执行受阻。针对不同情形，公司制定了差异化的应对措施。具体原因和措施如下：

（1）情况一：陈德宏质押给汇通渝致的股份

该部分股票的直接质权人是国民信托有限公司，汇通渝致私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇通渝致”）是权利承接方。汇通渝致于 2024 年 1月向广州中院申请执行陈德宏质押股份，公司提起执行异议后于 2025 年 1 月收到《执行裁定书》，广州中院认为，北京市方圆公证处作出的《执行证书》与新疆昌吉州中级人民法院（以下简称“昌吉中院”）作出的《刑事判决书》作出了完全不同的认定和处理，两份生效法律文书内容上存在冲突。依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》的规定，广州中院对（2023）粤 01 执恢 437 号案停止执行，并报请共同的上级法院处理。因此，广州中院裁定公司异议成立，中止对 2,000 万股股票的执行。汇通渝致不服上述裁定，向广东省高级人民法院提起复议申请，广东省高级人民法院驳回其复议申请，维持广州中院（2024）粤01执异351 号执行裁定。

公司正在全力推进新疆高院报请最高人民法院商请将上述股票处置权移交给昌吉中院，从而使对应股票得以追回及注销。同时，以生效刑事判决及股份限售属性为基础，与质权人开展沟通，释明案涉股份的权利限制与处置风险，推动质权人调整处置预期，放弃执行或达成和解，配合刑事追缴程序。

（2）情况二：陈德宏质押给九江银行的股份

2022 年 9 月，九江银行广州广园支行因保证及质押合同纠纷，申请执行陈德宏质押的13,509,768股公司股票。公司向天河区人民法院提交执行异议申请，请求中止执行并停止拍卖，但异议请求被驳回。2024 年 3 月，公司就此案向天河区人民法院申请再审，2025 年 12月31日法院裁定驳回公司的再审请求。

公司将持续跟进案件执行程序，推动执行管辖权协调工作，以刑事追缴的司法结论作为协商支撑，最大程度保障公司合法权益。此外，密切监控股份权利状态变化，防范股份被不当处置或再次流转，确保股份限售状态持续有效。

（3）情况三：陈德宏未被质押的股份

陈德宏名下未质押的股票 769,315 股，已被北京市海淀区人民法院冻结，首封法院（北京市海淀区人民法院）依法享有处置权，公司作为轮候冻结权利人，可依法申请参与分配，但存在被其他债权人申请执行的风险。公司后续将推进昌吉中院向海淀区人民法院商请将上述股票处置权移交至昌吉中院，以便对应股票得以注销。

（4）情况四：苏召廷、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、广州市陆高汽车销售服务有限公司质押给杨明坚的股份

2025 年 7 月，东莞市第一人民法院因质押合同纠纷，拟在京东司法拍卖平台公开拍卖广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的 3,013,774 股、东莞市卓金企业管理咨询有限公司持有的1,320,444股及苏召廷持有的812,904股公司股票。公司立即向东莞市第一人民法院提起执行异议，请求停止司法拍卖执行行为。2025年9月，东莞市第一人民法院裁定中止对上述股票及孳息的执行措施。

公司正在全力推进新疆高院报请最高人民法院商请将上述股票处置权移交给昌吉中院，从而使对应股票得以追回与注销。同时，以生效刑事判决及股份限售属性为基础，与质权人开展沟通，释明案涉股份的权利限制与处置风险，推动质权人调整处置预期，放弃执行或达成和解，配合刑事追缴程序。

（5）情况五：陈德宏已经过户给杨明坚的股份

陈德宏质押给杨明坚的股份于2024年8-11月进行司法拍卖，陈德宏所持300万股股票被广州中院于 2024 年 12 月 12 日裁定以物抵债过户至杨明坚名下（该部分为限售股）。

公司计划继续追索该部分股份。鉴于广州中院强制过户时公司已提出执行异议但被驳回，目前正在研究救济途径，包括但不限于提起执行异议之诉等手段；同时，计划主动与股份现持有人杨明坚沟通，充分告知案涉股份属于刑事诈骗赃物、存在限售及股东权利受限等客观事实，借助刑事判决的追缴效力引导对方理性处置，协商股份回购收回方案。

综上所述，针对不同情形下的剩余涉案股份，公司已结合实际情况制定差异化处置方案，相关协调、沟通及执行程序均在推进中。公司及实际控制人将持续跟进案件进展，积极推动处置权协调工作，全力保障发行人合法权益，推动剩余涉案股份尽快完成划转注销。

2、剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因

（1）说明剩余 42,426,205 股股份的性质

上述 42,426,205 股股份均为限售股。相关对象在 2017 年公司实施重大资产重组时，出具了业绩承诺或保证“信息真实、准确、完整”的声明与承诺函。截至本回复出具日，前述业绩承诺及相关声明对应的义务尚未履行完毕，因此该部分股份仍处于限售状态。

（2）权利限制情况以及权利限制产生的原因

①权利限制情况

截至本回复出具之日，剩余 42,426,205股涉案股份的权利限制情况如下：

②权利限制产生的原因

剩余股份权利限制的产生原因主要源于原股东自身的民事债务纠纷，具体而言：

第一，原股东个人债务引发的质押与冻结。陈德宏等人因自身民事债务，将其持有的发行人股份对外设定质押，其债权人通过法院对登记在其名下的股份申请了司法冻结或轮候冻结。该等质押、冻结系基于原股东与案外债权人之间的民事法律关系而产生，与发行人及大象广告合同诈骗案本身无关。

第二，以物抵债导致的股份过户。就杨明坚涉及的 300万股，系因陈德宏与杨明坚之间的债务纠纷，广州中院通过司法裁定以物抵债方式将该等股份过户至杨明坚名下。该等过户系基于生效民事裁判的司法执行行为，但涉案股份本身系刑事判决认定的应追缴赃物，由此产生刑事追缴与民事执行之间的权利冲突。

第三，刑事追缴与民事担保债权的权利顺位冲突。质押权人基于其与陈德宏等人之间的质押合同关系，主张对该等股份享有担保物权；而发行人基于生效刑事判决，主张该等股份系赃物应优先追缴返还。两者之间的权利顺位冲突，是目前剩余股份未能完成划转及注销的核心法律障碍。

（三）上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续性产生不利影响

1、上述事项是否会对发行人的控制权稳定性产生不利影响

假设4,242.62万股未注销，公司总股本、股本结构、管理架构、控股权状态等均维持现有状态；假设 4,242.62 万股完成注销，公司股本变更为 19,735.28 万元（股本减少4,242.62万元，资本公积相应增加 4,242.62万元，净资产不变）。除需注销股份的股东外，其他股东持股数量保持不变，持股比例同比增加。按照截至2026年6月30日的股东名册测算，在股份注销与未注销两种情形下，前五大股东名单如下：

在股份注销与未注销两种情形下，公司第一大股东均为厦门舍德。2025 年控制权变更后，发行人的控股股东为厦门舍德，发行人的实际控制人为陈明艺、陈欢，具体情况参见本回复“问题二/二/（一）/4、控制权认定依据”。

另外，本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限59,000,000 股测算：（1）若 4,242.62 万股未注销，公司总股本为 298,778,994 股，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇直接及间接控制公司股份比例合计为 37.77%；（2）若 4,242.62 万股完成注销，公司总股本变更为 256,352,789 股，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇直接及间接控制公司股份比例合计为 44.03%。无论 4,242.62 万股是否完成注销，本次发行均有助于进一步巩固陈明艺、陈欢夫妇作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

2、上述事项是否会对发行人的经营可持续性产生不利影响

本次剩余涉案股份相关权利限制事项，本质系原股东陈德宏等人自身债务纠纷引发的股权处置争议，争议主体均为原股东及相关案外债权人，不涉及发行人日常经营层面的权利义务纠纷。目前发行人主营业务正常开展，上述事项未对发行人的资产完整性、业务独立性、日常生产经营运转产生直接不利影响。

发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控制制度，并建立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，股东会是公司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过，管理层根据《公司章程》规定及股东会和董事会的决议、授权开展公司的日常经营管理工作。

针对该事项，公司已制定差异化处置方案，相关处置工作正有序推进，相关权利争议的解决不会对发行人现有核心业务、资产结构、财务状况造成负面影响，也不存在导致公司无法持续经营的风险因素。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度审计报告及强调事项段原文；

（2）查阅大象广告事项相关的裁判文书以及全部执行异议等司法文书，核实案件事实、裁判结论及各年度案件进展变化情况；

（3）梳理剩余 42,426,205 股未注销股份对应的持股主体、股份性质、质押冻结时间、质权人、管辖法院及权利限制原因；

（4）获取公司说明，了解公司针对不同受限股份制定的差异化处置方案、已开展的沟通协调、司法救济、管辖权推进工作及后续处置计划；

（5）查阅发行人 2017年重大资产重组协议、业绩承诺文件、股份锁定承诺资料，核实剩余涉案股份的限售属性；

（6）查阅截至2026年6 月 30日股东名册，分别测算剩余股份全部未注销、全部注销两种情形下的股本结构、前五大股东持股比例；结合本次向特定对象发行股票方案，测算发行前后实际控制人持股比例变化，核查股份注销与否对公司控制权架构的影响；

（7）查询发行人关于涉案股份追缴及注销的历次公告；

（8）核查发行人报告期内主营业务开展情况、资产完整性、业务独立性及经营资质存续情况，核实涉案股权纠纷是否对发行人生产经营、业务开展、核心资产及财务状况造成实质性不利影响。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）无论剩余 42,426,205 股涉案股份最终是否完成注销，发行人第一大股东均为厦门舍德，实际控制人主体未发生变化。在本次向特定对象发行完成后，股份注销与否情形下，实控人控制比例均将显著提升，控制权稳定性进一步增强。

涉案股份纠纷不会对发行人控制权稳定性产生不利影响；

（2）本次涉案股份争议的主体为原股东及各民事债权人，不涉及发行人，不影响发行人资产完整、业务独立及日常生产经营开展。报告期内公司主营业务正常运营，该等司法争议未对公司经营可持续性产生不利影响。

三、结合报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况、内控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障碍

（一）报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况、内控有效性

1、报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况

报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况如下：

2、报告期内发行人及子公司内控有效性

发行人已经建立覆盖天山生物及各子公司的完整内控制度体系。

报告期内公司年度内部控制评价报告结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。在本报告评价范围内，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

会计师事务所出具的2024 年度内部控制审计报告、2025 年度内部控制审计报告审计意见为：天山生物于 2024年12月31日/2025 年12 月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

报告期内公司发生的行政处罚，系公司及子公司在制度落地执行环节存在疏漏，属于内控执行层面的个别瑕疵，并非发行人内部控制体系重大缺陷。针对前述处罚所反映的管控薄弱环节，发行人已完成相应整改，自 2026 年 1 月至本回复出具之日，公司未新增行政处罚。

综上，报告期内公司虽存在内控执行层面的个别瑕疵，但该等瑕疵不影响公司内部控制整体有效性的认定，发行人内部控制整体有效。

（二）涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障碍

《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”

根据上述规定，报告期内，发行人所受行政处罚的具体处罚事由、处罚内容、

处罚金额、相关法律法规对违法情节的认定如下：

1、吉林天山、天晟牧业受到的 3项税务行政处罚

（1）处罚事由及处罚内容

吉林天山系公司曾经的子公司，已于 2024年4月注销。2023年1月，吉林天山因未按期申报纳税，被主管税务机关处以人民币 200元的罚款。吉林天山已足额缴纳上述罚款。

2023 年 7 月，天晟牧业因未按期申报纳税，被主管税务机关处以人民币 50元的罚款。天晟牧业已足额缴纳上述罚款。

2025 年 12 月，天晟牧业因未按期申报 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 10 月 31日个人所得税（工资薪金所得），被主管税务机关以简易程序处以人民币 200元的罚款。天晟牧业已足额缴纳上述罚款。

（2）相关法律法规对违法情节的具体认定

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”

《华北区域税务行政处罚裁量基准》规定，“……逾期 90 天以下的，……对单位处200元以下的罚款；逾期超过 90天且180天以下的，对个人处 20元以上 30 元以下的罚款，对单位处 200 元以上 500 元以下的罚款；逾期超过 180 天的，对个人处 30 元以上 50 元以下的罚款，对单位处 500 元以上 1000 元以下的罚款。”

根据上述规定，吉林天山、天晟牧业受到的税务机关对其处罚属于金额较小且在罚款金额区间内较低的罚款，情节显著轻微。因此，吉林天山、天晟牧业上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。

2、巴尔鲁克受到的税务行政处罚

（1）处罚事由及处罚内容

巴尔鲁克系公司曾经的子公司，已于 2025年10月转让。2024年1月15日，巴尔鲁克收到国家税务总局裕民县税务局以简易程序作出的行政处罚（裕税简罚[2024]3 号），巴尔鲁克因丢失发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十四条第二款，被处以人民币 100元的罚款。巴尔鲁克已足额缴纳上述罚款。

（2）相关法律法规对违法情节的具体认定

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十四条：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄、运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 万元以下罚款；情节严重的，处 万元以上 万元以下的罚款，有违法所得的予以没收。丢失发票或擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”之规定，巴尔鲁克上述处罚为适用简易程序作出的处罚，罚款金额较小，所涉行为未按照情节严重情形处理，且巴尔鲁克已足额缴纳全部罚款，因此上述处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

3、发行人受到的安全生产行政处罚

（1）处罚事由及处罚内容

2025年3月7日，发行人收到昌吉市应急管理局出具的《行政处罚决定书》（昌市应急罚〔2025〕10号）。因 2019年10月18日发行人牛舍发生一起安全事故，发行人存在现场安全管理不到位、从业人员安全培训教育不到位等问题，未依法配备安全生产管理人员，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十四条第二款规定，应急管理局对发行人处以罚款人民币 20 万元的行政处罚。发行人已足额缴纳上述罚款。

（2）相关法律法规对违法情节的具体认定

违法行为发生时有效的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第一项规定，发生一般事故的，对负有责任的生产经营单位处二十万元以上五十万元以下罚款。根据上述规定，上述事故属于一般事故，发行人受到的罚款金额属于法定处罚标准中的最低金额标准。因此，发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

结合上述分析，前述5起行政处罚均不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规规定的“重大违法违规行为”范畴，相关事项已完成全部整改流程，发行人已通过完善内控制度、强化流程管控等方式堵塞管理漏洞，相关内部控制能够持续有效运行。前述行政处罚事项不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）获取并查阅本次涉及的全部行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、税款补申报资料、整改情况说明文件，核实处罚事由、处罚金额、款项缴纳及整改落实情况；

（2）查询国家企业信用信息公示系统等监管公开信息，核查发行人及子公司是否存在其他重大行政处罚；

（3）对照《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理办法》《中华人民共和国安全生产法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，逐项分析各处罚是否属于重大违法违规行为；

（4）核查发行人内控体系建设及执行情况，评估发行人针对上述处罚暴露出的管理缺陷所实施的整改及制度完善措施的有效性，判断相关事项是否对本次发行构成实质障碍。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

报告期内发行人及其子公司受到的 5起行政处罚均不属于《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规规定的“重大违法违规行为”范畴，相关事项已完成全部整改流程，发行人已通过完善内控制度、强化流程管控等方式堵塞管理漏洞，相关内部控制能够持续有效运行。不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

四、说明未取得《动物防疫条件合格证》的牛场经营资质的办理进展及相应经营情况，是否存在无证经营等潜在的合规风险，是否对公司生产经营产生影响

（一）未取得《动物防疫条件合格证》的牛场经营资质的办理进展及相应经营情况

公司曾经未取得《动物防疫条件合格证》的牛场分别隶属于通辽天山余粮堡分公司和巴胡塔牧业分公司，截至目前，两个牛场均已分别取得《动物防疫条件合格证》，具体情况如下表所示：

通辽天山余粮堡分公司的牛场从 2025 年 9 月投入运营，通辽天山巴胡塔牧业分公司的牛场从 2026 年 4 月投入运营，上述两个牛场无证运营时间较短，运营规模较小，对当地的畜牧业健康发展和公共卫生安全环境未造成较大的危害。报告期内上述两个牛场未被当地行业主管部门给予行政处罚。

（二）上述牛场存在无证经营等潜在的合规风险，但公司已积极整改，且实际控制人已出具兜底承诺，不会对公司生产经营产生重大不利影响

《中华人民共和国动物防疫法》第二十五条规定：“国家实行动物防疫条件审查制度。

开办动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当向县级以上地方人民政府农业农村主管部门提出申请，并附具相关材料。受理申请的农业农村主管部门应当依照本法和《中华人民共和国行政许可法》的规定进行审查。经审查合格的，发给动物防疫条件合格证；不合格的，应当通知申请人并说明理由……”

第九十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府农业农村主管部门责令改正，处三千元以上三万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿，并处三万元以上十万元以下罚款：（一）开办动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，未取得动物防疫条件合格证的……”。

因此，公司在未取得《动物防疫条件合格证》的情况下将牛场投入养殖使用，不符合上述法律规定，未办证期间客观上曾经存在无证经营被行政处罚的潜在合规风险。但是，截至本回复出具日，公司未因上述未办证事项受到相关主管部门的行政处罚，也未被要求停业整顿等。公司已积极整改，截至目前已取得该等两处牛场的《动物防疫条件合格证》。

根据发行人的说明并经保荐人核查，通辽天山上述两处牛场系公司分别于2025 年 9 月、2026 年 4 月开始经营，由于两处牛场投入时间均较短，养殖规模较小，截至本回复出具日，上述牛场未发生因养殖活动导致的动物疫病或重大公共卫生事件，且通辽天山未因上述牛场受到过任何行政处罚，无证经营状态对社会造成的负面影响有限。就前述部分牛场曾经未取得《动物防疫条件合格证》事项，实际控制人陈明艺、陈欢出具承诺，如发行人及其子公司因未取得相应经营资质而开展生产经营活动被相关主管部门给予行政处罚或由此发生其他任何情形致使发行人及子公司遭受损失的，其将无条件承担全额补足责任，确保发行人及其子公司不会因此发生任何经济损失。

综合上述分析，根据《中华人民共和国动物防疫法》第九十八条规定，通辽天山上述两处牛场曾经未取得《动物防疫条件合格证》的事项存在被处罚的潜在风险，但是，截至本回复出具日，公司未因此受到行政处罚或被要求停业整顿，且上述未办证的两处牛场均已取得《动物防疫条件合格证》，合规瑕疵均已完成整改。上述两处牛场经营时间较短、规模较小，且实际控制人就未办证期间可能产生的处罚或损失已出具全额兜底承诺。因此，通辽天山上述两处牛场曾经未取得《动物防疫条件合格证》的事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》等法律法规，明确开办动物饲养场应当取得《动物防疫条件合格证》的法定要求，以及未取得该证从事养殖活动的法律后果及处罚标准；

（2）查阅通辽天山余粮堡分公司及巴胡塔牧业分公司名下牛场的租赁合同、发行人前述两个牛场的牛只台账，确认相关牛场的取得时间、运营时间及经营规模等信息；

（3）查阅通辽天山余粮堡分公司及巴胡塔牧业分公司获取的《动物防疫条件合格证》，确认发行人已完成相关证照的补办事宜；

（ ）查阅发行人及其子公司开具的《信用报告（有无违法违规证明版）》，公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、农业农村主管部门官方网站等公开渠道，取得发行人出具的报告期内未因未办证事项受到行政处罚的书面说明，核查发行人及其子公司报告期内是否存在因未取得《动物防疫条件合格证》而被行政处罚的记录，是否存在相关舆情信息；

（5）查阅实际控制人陈明艺、陈欢出具的承诺函，确认如因未取得相应经营资质开展生产经营活动被主管部门处罚或导致发行人及子公司遭受损失的，由其无条件全额承担补足责任。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

根据《中华人民共和国动物防疫法》第九十八条规定，通辽天山上述两处牛场曾经未取得《动物防疫条件合格证》的事项存在无证经营的潜在合规风险，但是，截至本回复出具日，公司未因此受到行政处罚或被要求停业整顿，且上述未办证的两处牛场均已取得《动物防疫条件合格证》，合规瑕疵均已完成整改。上述两处牛场经营时间较短、规模较小，且实际控制人就未办证期间可能产生的处罚或损失已出具全额兜底承诺。因此，通辽天山上述两处牛场曾经未取得《动物防疫条件合格证》的事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。

五、说明无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响

（一）截至目前公司无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法律障碍

1、截至目前公司无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展

截至本回复出具日，天山生物已取得位置位于昌吉市 14区 4丘45栋2单元8层801的商品房的不动产权证书，证书编号为：新（2026）昌吉市不动产权第0013762号，其余房屋及建筑物未取得相关不动产权证书。

目前公司的无证房屋及建筑物的用途、面积如下表所示：

公司上述无证房屋及建筑物主要为牛羊舍、青贮窖（地坪）、草料库、堆粪池、水电路工程及配套办公宿舍等，均系公司养殖生产及附属设施。截至本回复出具日，公司无证房屋及建筑物面积合计 15 1,43 9.26 mathrm m 2 ，占公司全部房屋及建筑物面积的比例为 87.29%。公司无证房屋及建筑物均为农业生产及附属设施，位于设施农用地上，根据相关法律法规规定，设施农用地上农业设施及附属设施无需办理产权证书（详见本问题回复“（一）/2/（1）设施农用地上农业设施及附属设施无需办理产权证书，符合相关法律法规的规定”），虽然无证房屋建筑物占比较大，但对公司生产经营不构成不利影响。

2、公司无证房屋及建筑物的办理是否存在实质性法律障碍

（1）设施农用地上农业设施及附属设施无需办理产权证书，符合相关法律法规的规定

发行人的上述无证房屋均属于养殖生产及其附属设施，适用设施农用地的管理规定。

根据当时有效的国土资源部、农业部联合下发的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127 号）规定，生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于设施农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。根据自然资源部、农业农村部联合出台的《关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4号），对设施农用地管理采取备案制。根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《不动产登记暂行条例实施细则》的相关规定，城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可，而取得建设工程规划许可是办理施工许可证、房屋产权登记的必要前提。因此，由于设施农用地是“农用地”的类型之一，不属于“建设用地”的类型，设施农用地的使用者在该土地上自建相关农业设施及附属设施不涉及办理相关建设手续、房屋产权证书的情形。

序号1-7的房屋建筑物均系公司从事畜牧养殖的农业设施和附属设施，不属于《中华人民共和国城乡规划法》的规划范围，亦不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《村庄和集镇规划建设管理条例》的规划管理范围，无需建设规划，无需按照《不动产登记暂行条例》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证，不存在应办理而未办理的情形。

（2）设施农用地上农业设施及附属设施无需办理产权证书，符合同行业惯例

经查询，同行业上市公司对设施农用地上房屋建筑物未办证情形的披露情况如下：

综上，在设施农用地上建设的农业设施及附属设施依法无需办理不动产权证书。公司未办证房屋及建筑物与同行业上市公司情形一致，均系在设施农用地上建设的养殖生产及附属设施，依法无需办理不动产权证书，不存在需办理而未办理的情形，亦不涉及办理不动产权证书存在实质性法律障碍的问题。

（二）上述未办证房产不存在被主管机关行政处罚的风险，不会对公司生产经营造成不利影响

公司未办证房产坐落的设施农用地均取得相关权属证书、备案或无违法证明，具体如下所述：

序号1-2的无证房屋属于农业用地上的农用设施或配套设施，系发行人 2016年通过发行股份购买资产注入，呼图壁县农场管理局已出具《关于房屋建筑物无违法证明》，确认“上述房屋建筑物不存在非农业建设项目，所在土地按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续，不需按照《房屋登记办法》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证”。

序号3-4的无证房屋属于农业用地上的农用设施或配套设施，位于青铜峡美加农一宗设施农用地上，该设施农用地经 2016 年 12 月 12 日青铜峡市国土资源局青国土资农备[2016]36 号《设施农用地准予备案通知书》备案，使用期限自2011 年 1 月 15 日至 2041 年 1 月 15 日。

序号5-7的无证房屋主要用于牛养殖及其配套设施，属于直接用于或者服务于农业生产的生产设施、附属设施和配套设施，建设在公司取得土地使用权证书

的设施农用地上。

截至本回复出具日，发行人及其子公司未因上述未办证房产受到主管机关行政处罚，亦未收到主管部门要求拆除、责令改正或补办证照的通知。

就未办证房产可能存在的不利影响，实际控制人陈明艺、陈欢出具承诺：如发行人及其子公司因上述用地及房屋瑕疵事项受到主管机关处罚或遭受任何损失的，本人将无条件向发行人及子公司承担全额补足责任，确保发行人及其子公司不会因此发生任何经济损失。

综上，发行人部分房屋尚未办妥不动产权证书，主要原因系该等房屋用于农业生产及配套，且建设在设施农用地上，依据设施农用地管理相关规定无需办理不动产权证书，不存在需办理而未办理的情形，亦不涉及办理不动产权证书存在实质性法律障碍的情形。截至本回复出具日，发行人及其子公司未因该等未办证房产受到行政处罚，亦未被要求拆除或停业，且实际控制人已出具兜底承诺，能够保证公司不会因未办证房产事项对生产经营造成不利影响。因此，上述未办证房产不存在被主管机关行政处罚的风险，不会对公司生产经营造成不利影响。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅相关法律法规及规范性文件，核查设施农用地的性质、管理方式及地上建筑物是否需要办理不动产权证书，无证房屋是否符合法律法规规定；

（2）查阅同行业上市公司关于设施农用地上房屋建筑物未办证情形的公开披露文件，核查发行人未办证情形是否属于行业普遍情况；

（3）查阅发行人提供的房屋建筑物明细，核对相关建筑物的坐落、用途、建设时间、期末净值、建筑面积等，实地走访相关养殖基地及配套房屋，核实房屋实际用途、使用状态等情况，并对未办证房屋建筑物面积进行抽查复核；

（4）查阅相关设施农用地备案文件、呼图壁县农场管理局出具的《关于房屋建筑物无违法证明》等，取得发行人出具的书面说明、发行人及其子公司开具的《信用报告（有无违法违规证明版）》，公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、不动产登记主管部门及农业农村主管部门官方网站等公开渠道，核查发行人及其子公司报告期内是否存在因未办证房屋建筑物被主管机关行政处罚、责令拆除或要求补办证照的记录；取得实际控制人陈明艺、陈欢出具的承诺函，核查未办证房产对公司生产经营造成的影响。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人部分房屋尚未办妥不动产权证书，主要原因系该等房屋用于农业生产及配套，且建设在设施农用地上，依据设施农用地管理相关规定无需办理不动产权证书，不存在需办理而未办理的情形，亦不涉及办理不动产权证书存在实质性法律障碍的问题。截至本回复出具日，发行人及其子公司未因该等未办证房产受到行政处罚，亦未被要求拆除或停业，且实际控制人已出具兜底承诺，能够保证公司不会因未办证房产事项对生产经营造成不利影响。因此，上述未办证房产不存在被主管机关行政处罚的风险，不会对公司生产经营造成不利影响。

六、列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2026年6月30日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细如下：

单位：万元

1、其他应收款

截至2026年6月30日，公司其他应收款包括押金及保证金、备用金、代垫社保等。其中，备用金、押金及保证金均系公司日常经营活动产生，不构成财务性投资；代垫社保主要为代收代付员工社保公积金，由于发行人员工社保公积金的缴纳与薪酬发放的时间有差异，即公司先行垫付缴纳社保后次月薪酬发放时从薪酬中扣除，由此形成的差额暂时计入其他应收款，代收代付员工社保公积金不构成财务性投资。

2、其他流动资产

截至2026年6月30日，公司其他流动资产均为待抵扣增值税和待摊费用，均系日常经营形成，不构成财务性投资。

3、长期股权投资

截至2026年6月30日，公司长期股权投资为对联营企业宁夏博瑞科技有限公司（以下简称“宁夏博瑞”）的投资，宁夏博瑞是公司控股子公司宁夏美加农生物科技发展股份有限公司（以下简称“美加农股份”）参股 14.34%的公司。

2016年，为适应肉牛产业发展需求，整合公司资源，落实公司的战略布局，进一步提升公司整体盈利能力，公司总经理办公会于 2016年 5月25日审议通过了《关于宁夏美加农生物科技发展股份有限公司之增资控股协议》事项，2016年 6 月 23 日，公司与美加农股份签署了《关于宁夏美加农生物科技发展股份有限公司之增资控股协议》，具体请参见公司于 2016 年 6 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增资收购宁夏美加农生物科技发展股份有限公司的公告》（公告编号：2016-067）。2016年6月，公司出资 1,538.33万元完成了对美加农股份的增资收购，收购完成后公司持有美加农股份 51%的股份，成为美加农股份的控股股东。

宁夏博瑞是美加农股份于 2014 年 8 月与长春博瑞科技股份有限公司合资成立的联营企业，成立时美加农股份持股 40%。公司完成对美加农股份的增资收购后，宁夏博瑞成为公司的联营企业，截至本回复出具之日，美加农股份持有宁夏博瑞的股权比例为14.34%。

宁夏博瑞主要从事反刍动物饲料的加工、生产和销售，属于公司活畜养殖、育种业务的上游，与公司主营业务具有高度协同性，报告期内公司于 2023 年向其采购饲料44.08万元。公司对宁夏博瑞的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。

4、其他非流动资产

截至2026年6月30日，公司其他非流动资产均为公司种植的固沙树，系公司依据与呼图壁县林业和草原局签署的《退耕还林合同书》而种植，不构成财务性投资。

综上所述，截至报告期末，公司不持有任何财务性投资，亦不存在持有金额较大财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2026年6月30日，发行人对外股权投资为持有宁夏博瑞部分股权，具体情况如下：

宁夏博瑞主要从事反刍动物饲料的加工、生产和销售，属于发行人活畜养殖、育种业务的上游，公司对宁夏博瑞的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定，不界定为财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（三）说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

2026年3月27日和2026 年 6月18日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届董事会第五次会议审议通过了本次发行的相关议案。经核查，自董事会决议日前六个月（2025年 9月27日起算）至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：

1、投资类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司围绕主营业务开展业务，未进行类金融业务投资，亦无拟实施类金融业务投资的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新增投资与公司主营业务无关的股权投资的情形，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资的计划。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在资金拆出，亦无拟实施资金拆出的计划。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务投资的情况，不涉及募集资金扣减情形。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（ ）核查发行人最近一期末的财务报表，核查其他应收款、其他流动资产、长期股权投资等可能涉及财务性投资的相关会计科目的明细，分析发行人最近一期末是否存在财务性投资；

（2）通过公开途径查阅宁夏博瑞的工商资料，了解其经营范围、发行人对其持股比例、认缴注册资本缴纳情况等；查阅发行人 2016 年半年度报告和《关于增资收购宁夏美加农生物科技发展股份有限公司的公告》（公告编号：2016-067），了解发行人对宁夏博瑞的投资时间；

（3）与发行人高级管理人员和财务人员进行沟通，了解宁夏博瑞与发行人产业链的具体合作情况及其后续处置计划等，并查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，进一步判断发行人对其股权投资是否属于财务性投资；

（4）查阅发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目 2025 年度末、2026年 3 月末和 2026 年 6 月末的明细，查阅是否存在财务性投资情况；取得发行人出具的书面说明，了解发行人自本次发行相关董事会前六个月至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资，是否涉及募集资金扣减情形。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

（1）发行人最近一期末不存在财务性投资情况，不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月（2025 年 9 月 27 日起算）至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，不存在募集资金扣减情形。

七、发行人补充披露相关风险

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、重大风险提示”中补充披露了以下相关风险：

（二）收入波动及毛利率波动风险

最近三年及一期，公司营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元、20,028.68 万元和 21,960.44 万元，毛利率分别为 16.99%、-5.23%、7.40%和 9.15%，收入规模较低且存在较大波动，同时毛利率也存在较大波动且 2024 年为负。总体来看，公司盈利能力仍然较为薄弱，持续盈利能力不够稳定，如未来牛只、牛肉的毛利率持续下降或为负，将对公司经营业绩及持续发展能力造成不利影响。

问题二

申报材料显示，本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币 34,869.00 万元（含本数），发行方式为定价发行，发行对象为控股股东厦门舍德供应链管理有限公司、实际控制人陈明艺。本次向特定对象发行股票不超过 5,900 万股（含本数），占发行前公司总股本比例为 24.61%。其中，陈明艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），且认购金额不超过 5,319.00 万元，厦门舍德认购股份数量不超过 50,000,000 股（含本数），且认购金额不超过 29,550.00 万元。

申报材料显示，厦门舍德于 2025 年 8 月通过司法竞拍得 53,861,312 股股票（占天山生物总股本的 17.21%），于 2026 年 6 月 30 日完成过户登记。厦门舍德成为天山生物的控股股东，陈明艺、陈欢夫妇成为天山生物的实际控制人。

申报材料显示，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。对融资规模合理性测算时，未来三年经营活动产生的现金流量净额预测系假设未来三年每年营业收入同比增速为 45.56%。

请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今厦门舍德及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明陈明艺和厦门舍德是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定履行相关审议程序。（2）结合 2025年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明发行对象是否符合发行条件。（3）结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业。（4）明确陈明艺和厦门舍德认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（5）说明实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（6）结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（7）说明实控人陈明艺及其控制企业目前从事的业务与发行人业务之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺履行情况，本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。（8）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、报告期内营业收入变动情况、未来流动资金需求等，说明营业收入增长率假设是否合理，本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（6）-（8）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（5）-（7）发表明确意见。

回复：

一、结合本次发行预案披露前六个月至今厦门舍德及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，说明陈明艺和厦门舍德是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定履行相关审议程序

（一）本次发行预案披露前六个月至今厦门舍德及其穿透后各层级股权结构变化情况及原因

本次发行预案的首次披露日为 2026年3月27日，预案披露前六个月（2025年 9 月 27 日）至今，厦门舍德及其穿透后各层级股权结构未发生变化，各层级股权结构清晰、稳定。截至本回复出具日，厦门舍德的股权结构如下图所示：

厦门舍德穿透后各层级股东的股权结构如下表所示：

（二）未来拟引入其他股东或现有股东退出计划

根据厦门舍德和陈明艺、陈欢于 2026年9月22日出具的书面承诺，截至本承诺出具日，厦门舍德不存在拟引入其他股东或现有股东退出计划，亦不存在从事影响或可能影响厦门舍德控制权及其对发行人控制权行为的计划。

2026年3月27日公司首次审议本次发行事项时，厦门舍德亦已就特定期间不减持发行人股票出具承诺：（1）本公司承诺在本次发行的定价基准日前 6 个月内未减持天山生物股份。（2）本公司承诺从定价基准日至本次发行完成后 18个月内不减持天山生物股份。（3）本公司通过本次发行认购的天山生物股票，自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（三）同类案例情况

通过在巨潮资讯网检索，最近 12 个月内以控股股东（或未来控股股东）作为发行对象的同类案例如下：

（四）陈明艺和厦门舍德符合《注册管理办法》等法规关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定

《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定与陈明艺和厦门舍德的对比情况如下表所示：

综上，本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。

（五）本次发行前后相关人员持股比例测算情况

若按发行对象认购数量的上限 59,000,000股计算，本次发行前后，相关人员持股比例测算如下表所示：

单位：股

（六）本次发行预计将导致触发要约收购义务，公司已按照规定履行相关审议程序

按照本次发行股票数量上限 59,000,000股计算，本次发行后，陈明艺、陈欢夫妇将直接和间接控制上市公司 112,861,312 股股份对应的表决权，占公司总股本的 37.77%。若按本次发行股票数量上限计算，本次发行会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

厦门舍德和陈明艺均已承诺 36 个月内不转让本次向特定对象发行所认购的新股。上述免于发出要约事项已经公司第六届董事会第三次会议和 2025 年度股东会审议通过，关联董事、关联股东均已对相关议案回避表决。因此，厦门舍德、陈明艺认购本次发行股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

（七）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）通过查阅企查查、国家企业信用信息公示系统等公开披露网站，核查控股股东厦门舍德各级股东情况，以及 2025年9月27日至今各级股权结构是否发生变化；

（2）通过查阅控股股东和实际控制人出具的承诺，核查其未来是否存在拟引入其他股东或现有股东退出计划，以及是否存在影响厦门舍德控制权的计划；

（3）通过检索巨潮资讯网，查阅最近 12个月内以控股股东（或未来控股股东）作为发行对象的同类案例，查阅同类上市公司未来拟引入其他股东或现有股东退出计划的情况；

（4）通过查阅本次发行预案等公开披露文件，并核对《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等法规条款，核查陈明艺和厦门舍德是否符合相关规定；

（5）通过测算控股股东、实际控制人发行前后的持股比例，核查本次发行是否会触发要约收购义务；查阅审议本次发行所履行的决议文件以及认购对象出具的承诺，核查认购对象是否满足免于发出要约的情形。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）厦门舍德及其穿透后各层级股权结构从 2025 年 9 月 27 日至今未发生变化，厦门舍德及陈明艺、陈欢于 年 月 日做出承诺，截至本承诺出具日，厦门舍德不存在拟引入其他股东或现有股东退出计划，亦不存在从事影响或可能影响厦门舍德控制权及其对发行人控制权行为的计划；

（2）陈明艺和厦门舍德符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定；

（3）按认购对象认购数量的上限计算，本次发行后，控股股东、实际控制人合计持股比例超过30%，会触发要约收购义务，但是，认购对象均已承诺36个月内不转让本次向特定对象发行所认购的新股，公司已按法规要求履行相关审议程序，关联董事、关联股东均已回避表决，公司股东会同意免于发出要约，因此，陈明艺和厦门舍德认购本次发行的股份免于发出要约符合相关法律法规规定。

二、结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明发行对象是否符合发行条件

（一）结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形

1、2025年控制权变更的背景

湖州皓辉与湖州中植于2025年8月8日在京东资产交易平台发布竞买公告，公开处置湖州皓辉持有的公司 53,861,312 股股票和湖州中植对公司享有的7,649.00万元债权及项下权益。在竞买期限内，陈明艺对上市公司平台看好，且天山生物股权结构简单，即以其控制的公司厦门舍德进行了竞买。厦门舍德以287,441,403.09 元的价格竞买成功，并与湖州皓辉和湖州中植签署《处置成交协议》，与湖州皓辉签署《表决权委托协议》；同月，厦门舍德按照《处置成交协议》《表决权委托协议》相关约定支付首期转让价款，《表决权委托协议》正式生效，湖州皓辉将所持发行人 53,861,312 股股票对应的包括但不限于股东会表决权、提案权、提名权、召集权、知情权、质询权、股东会召集和主持权、参加股东会的权利等非财产性权利全权委托予厦门舍德行使，发行人控股股东变更为厦门舍德，实际控制人变更为陈明艺、陈欢夫妇。

2026年6月30日，湖州皓辉所持 53,861,312股股份已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转让至厦门舍德，并完成过户登记。

2、上述控制权变更的收购资金来源

本次收购资金具体来源如下：

3、股份锁定

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。

厦门舍德承诺：本次拍卖取得的股份在过户完成后 18 个月内，本公司持有的上市公司股份不以任何形式转让。若本公司承诺持有的上市公司股份的锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，本公司将根据最新的法律法规或监管要求

进行相应调整。

4、控制权认定依据

2025 年控制权变更后，发行人的控股股东为厦门舍德，发行人的实际控制人为陈明艺、陈欢，主要认定依据如下：

（1）厦门舍德系实际拥有发行人最高比例表决权的股东

根据发行人2026年6月30日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的证券持有人名册，厦门舍德持有发行人 22.46%的股份，即陈明艺、陈欢实际控制发行人22.46%的股份，系实际拥有发行人最高比例表决权的股东。

同期发行人股东名册登记的第二大股东为陈德宏，持股比例为 14.30%，根据生效刑事判决，登记在陈德宏名下的发行人股份属于依法应当追缴并注销的股票；第三大股东为新疆畜牧业集团有限公司，持股比例为 13.77%；第四大股东为湖州皓辉，持股比例为 6.40%。从股权比例看，第二、三、四名股东单独任何一方均无法与第一大股东制衡。从控制权变更后公司的实际运作情况看，发行人业务战略、资金规划、投融资规划、资产处置等重大经营规划，均由实际控制人团队制订并提交董事会、股东会推动落地，第二、三、四大股东均未对发行人实施控制或共同控制。且第二、三、四大股东间不存在关联关系、一致行动关系，无共同推举董事、联合表决记录，不具备联合对抗第一大股东的利益基础。除此之外，发行人第五名及之后股东持股均低于 2%，股权分布较为分散。

综上，厦门舍德持有的发行人股份所享有的表决权能够对公司股东会决议产生重大影响，为发行人的控股股东。

（2）厦门舍德对发行人的股东会、董事会决策具有重大影响

从董事会构成来看，目前公司董事会共 9名成员，其中独立董事 3名，由董事会提名；6 名非独立董事中，3 名由厦门舍德提名，另外 2 名由新疆畜牧业集团有限公司提名，分别为郭云川和李强。郭云川担任公司董事，不参与公司实际经营管理；李强为公司董事、副总裁，系高级畜牧师，目前负责公司土地租赁与育种板块业务。剩余1名韩明辉由董事会提名，为公司联席总裁、董事会秘书。从董事会席位来看，厦门舍德提名的席位占比达到非独立董事的半数。

自2025年10月陈明艺当选为董事长至今，陈明艺作为发行人的董事长均能出席并参与公司历次董事会的表决，发行人非独立董事在历次董事会的表决中均与陈明艺的表决保持一致；发行人的股东会全部经董事会提议召开，且陈明艺投同意票并提交股东会审议的议案均获得出席会议股东所持有效表决权股份的多数同意并审议通过。因此，陈明艺对发行人的股东会、董事会决策具有重大影响。

综上，厦门舍德为发行人控股股东，陈明艺、陈欢为发行人实际控制人。

5、说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形

前次股份转让系原股东所持股份被股权拍卖，本次发行是后续基于公司业务开展补充流动资金需求，单独通过董事会、股东会审议筹划，前期无整体打包方案。股权转让的生效、交割、价款支付，不以本次发行成功为前提。股权转让协议也不涉及任何本次发行的一揽子安排。

控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在通过委托持股、信托持股、协议或任何其他安排代他人持有天山生物股权的情形，不存在直接、间接对天山生物进行不当利益输送的情形。

综上，公司实际控制人收购发行人股权的背景及股权收购款的资金来源均合法合规，不存在股权代持或其他利益安排。本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，不存在利益输送的情形。

（二）说明发行对象是否符合发行条件

根据《注册管理办法》相关规定，并查阅本次发行方案及相关文件，本次发行的发行对象厦门舍德、陈明艺符合《注册管理办法》规定的相关发行条件，具体如下：

综上，本次发行的发行对象厦门舍德、陈明艺符合《注册管理办法》规定的相关发行条件。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人报告期内的公开披露信息；

（2）获取控股股东、实际控制人及相关主要关联方 2025 年6月1日至2026年6月30日期间的资金流水（实际控制人于2025年8月底取得上市公司控制权）；

（3）对实际控制人进行访谈；

（4）获取厦门舍德、厦门谷德、谷德工贸、陈明艺、陈欢关于对持有天山生物持股情况的说明；

（5）获取厦门舍德信用报告、查询国家企业信用信息公示系统信息；

（6）获取陈明艺、陈欢无犯罪记录证明；

（7）获取厦门舍德、陈明艺关于认购本次发行股票限售期的承诺；

（8）获取厦门舍德、陈明艺关于本次发行认购资金来源的承诺；

（9）获取厦门舍德关于2025 年收购后持股锁定期的承诺；

（10）获取发行人关于2026 年度发行股票相关事项的声明；

（11）获取厦门舍德、陈明艺关于 2026年度发行股票相关事项的声明。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

结合2025年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，不存在利益输送的情形，发行对象符合发行条件。

三、结合控制权变更后的业务规划及募集资金使用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业

（一）控制权变更后的业务规划

2025年8月控制权变更后，公司确立了清晰的业务规划：

公司将聚焦肉牛产业核心，坚持产业链融合、降本增效，通过资本、管理、技术融合，完善“育种—种植/土地租赁—饲料—养殖—食品加工”全产业链布局，逐步实现肉牛产业核心环节的深度覆盖。在此基础上，着力打通各业务板块间的内部协同，推动公司从单一畜牧业务向覆盖全链条的现代化畜牧生物企业转型升级，打造安全、可信的畜牧产品供应链。各业务板块的发展规划如下：

一是育种板块：夯实核心育种，巩固新疆市场，拓展西藏、内蒙古等疆外市场。借助区域和种源优势，积极布局跨境业务，推进育种产品走出国门。优化牛群结构，引进优质后备种公牛，精细化管控成本与质量。持续推进遗传评估与后裔测定，逐步实现种源保障能力提升。强化品牌塑造，通过组织开展疆内技能培训服务，提升公司种质资源领域的市场影响力。

二是种植/土地租赁板块：坚持稳规模、优结构、强管理、增效益，全面推进生产经营与产业协同。创新经营模式，试点自主种植，优化种植结构，提升土地利用率与种植效益。强化水资源保障与机井设施运维，扩大可耕作农用地面积，夯实种植面积。深化技术服务，开展田间培训与现场指导，提升种植标准化水平。推进产销对接，搭建订单收购体系，实现优质优价。

三是饲料加工板块：强化质量管控，持续完善“原料—生产—成品”三级质量保障体系，从源头采购到成品出厂进行全链条监控，以技术手段保障产品的高标准。开展“饲料生产+养殖服务”模式，搭建“饲料+养殖场”的合作平台，为养殖户提供从牛源、饲料、技术指导的“一条龙”服务，增强产业粘性。加强技术服务团队建设，组建由动物营养专家和养殖技术专员构成的服务团队，为客户提供饲料配方定制和养殖技术指导等增值服务。

四是活畜养殖板块：以“稳产能、降本增效、精细管控、安全养殖”为核心，根据不同牧场定位分工，推行育肥、调理不同养殖模式，制定差异化的饲养配方和养殖方案；实行全链条成本闭环管控，将增重、料耗、单位成本细化到日、考核到月，降本增效；构建动态防控体系，健全疫病防控与经营风险预警机制。

五是鲜肉板块：推动生产工艺标准化与可复制产能建设；稳定并优化上游供应链，锁定优质牛源，推行“以肉计价”模式；优化屠宰分割车间布局，建立标准化屠宰流程，动态监控核心成本指标，提高实际出肉率，有效降本增效；重建产品框架，构建以鲜牛肉为基础的全形态产品矩阵；启动品牌化建设，开展互联网营销，快速提升大湾区市场的品牌知名度与影响力。

（二）募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 34,869.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，其核心用途与公司主业高度匹配。本次募集资金到位后，将有效补充公司营运资金，将提高公司流动性水平，有利于公司进行全产业链布局：一是保障肉牛存栏持续投放，支撑活畜养殖业务扩张；二是支持鲜肉业务供应链优化，推动鲜肉业务规模提升；三是助力扩大土地自主耕种面积，增强统购统销与科技服务农业能力；四是满足饲料加工业务产销量增长带来的流动资金需求；五是加强育种业务研发与营销力度，推动育种业务向疆外乃至国外市场拓展。

（三）本次募集资金主要投向主业

公司本次发行募集资金将用于补充流动资金，系围绕现有主营业务展开。

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“主要投向主业”的规定。具体情况如下：

综上，本次募集资金全部用于补充流动资金，系为满足公司主营业务（活畜养殖、鲜肉、育种、饲料加工等）日常运营的流动资金需求，并非投向与主业无关的领域。

同时，控制权变更后公司确立的“全产业链布局”战略，核心仍是围绕畜牧业这一主业展开。补充流动资金直接服务于各业务板块的规模扩张和效率提升，与战略规划高度一致。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅发行人年度报告、本次发行预案、业务发展规划等资料，了解本次募投项目与主营业务的联系；

（2）查阅《证券期货法律适用意见第 18号》，分析发行人本次募投项目是否属于主要投向主业；

（3）获取并查阅了本次向特定对象发行股票募集资金的可行性研究报告。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，属于对公司主业的流动性支持，本次募集资金符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“主要投向主业”的相关规定。

四、明确陈明艺和厦门舍德认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）陈明艺和厦门舍德已明确认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配

公司本次向特定对象发行股票数量不超过59,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过34,869.00 万元（含本数）。其中，陈明艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），且认购金额不超过5,319.00万元，厦门舍德认购股份数量不超过 50,000,000 股（含本数），且认购金额不超过 29,550.00 万元。

公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要/三、本次发行股票的概况/（五）发行数量”补充以下内容：

为明确本次发行认购下限，本次发行对象陈明艺先生出具了《关于最低认购数量及金额的承诺函》，承诺内容为：

“陈明艺先生拟认购新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026年向特定对象发行 A 股股票金额不低于人民币 3,813.56 万元（含本数）且不超过人民币5,319.00 万元（含本数）。本次认购数量区间由认购金额除以认购价格计算得出，数量不足 1 股的余数作取整处理，若确定的认购数量合计超过 9,000,000股，则按照 9,000,000 股认购，认购金额按照 9,000,000 乘以发行价格进行调整。

若天山生物股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求导致本次发行的股份数量及发行价格发生调整，则本人认购天山生物股份数量、认购资金金额将进行相应调整。”

厦门舍德出具了《关于最低认购数量及金额的承诺函》，承诺内容为：

“厦门舍德供应链管理有限公司拟认购新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2026年向特定对象发行 A股股票金额不低于人民币 21,186.44 万元（含本数）且不超过人民币 29,550.00 万元（含本数）。本次认购数量区间由认购金额除以认购价格计算得出，数量不足 1 股的余数作取整处理。若确定的认购数量合计超过 50,000,000 股，则按照 50,000,000 股认购，认购金额按照 50,000,000乘以发行价格进行调整。

若天山生物股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求导致本次发行的股份数量及发行价格发生调整，则本公司认购天山生物股份数量、认购资金金额将进行相应调整。”

综上，控股股东厦门舍德、实际控制人陈明艺先生已明确认购股票数量及金额的下限及上限，即以现金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不低于人民币25,000.00万元（含本数），不超过人民币 34,869.00万元（含本数），且承诺本次认购区间与发行人拟募集资金金额相匹配。

（二）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人执行了如下核查程序：

（1）查阅本次发行预案、《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等资料，了解陈明艺和厦门舍德认购股票数量及金额情况；

（2）获取并查阅陈明艺和厦门舍德出具的《关于最低认购数量及金额的承诺函》，核查其承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额的匹配情况。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

发行对象陈明艺和厦门舍德已明确认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

五、说明实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺

（一）实际控制人、控股股东在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股票的情形

本次发行的定价基准日原为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即2026年3月27日。经公司第六届董事会第五次会议审议通过，将本次发行的定价基准日改为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《投资者证券持有变更信息》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明及明细》以及控股股东厦门舍德、实际控制人陈明艺、陈欢出具的说明，本次发行的原定价基准日前六个月（2025 年9月27日）至2026年9月 14日，控股股东厦门舍德、实际控制人陈明艺、陈欢不存在减持发行人股票的情形。

厦门舍德、陈明艺均已就特定期间不减持发行人股票出具承诺，确认在本次发行的定价基准日前6个月内未减持天山生物股票。

（二）实际控制人、控股股东已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。

根据上述规定，厦门舍德和陈明艺就特定期间不减持发行人股票均已出具承诺：（1）本公司/本人确认在本次发行的定价基准日前 6个月内未减持天山生物股份。（2）本公司/本人承诺从定价基准日至本次发行完成后 18 个月内不减持天山生物股份。（3）本公司/本人通过本次发行认购的天山生物股票，自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。（4）前述股票因天山生物分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述锁定安排。

综上，实际控制人陈明艺、控股股东厦门舍德出具相关期限内不减持的承诺，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（1）通过查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》以及控股股东厦门舍德、实际控制人陈明艺和陈欢出具的说明，核查控股股东厦门舍德、实际控制人陈明艺、陈欢在本次发行的原定价基准日前六个月（2025年9月27日至2026 年9月14日）是否存在减持发行人股票的情形；

（2）通过查阅控股股东、实际控制人出具的承诺函，核对《上市公司收购管理办法》的相关规定，核查实际控制人、控股股东出具的相关承诺是否符合法律法规规定。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

控股股东、实际控制人自 2025 年9月27日至2026年9月 14日不存在减持发行人股票的情形，并出具相关期限内不减持的承诺，符合《上市公司收购管理办法》关于减持期限的相关规定。

六、结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

（一）结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险

本次认购方为控股股东厦门舍德和实际控制人陈明艺，其中：实际控制人陈明艺先生认购金额不超过 5,319.00 万元，控股股东厦门舍德认购金额不超过29,550.00 万元，共计认购金额不超过 34,869.00 万元。

实际控制人陈明艺和陈欢通过谷德工贸控制厦门谷德并间接控制厦门舍德，厦门舍德作为投资平台，除持有天山生物股份、湖北农发链通食品有限公司股权外，无其他实体生产、市场化对外投资业务，其无经营性业务现金流，自有资金不足以独立全额认购本次发行股票，认购资金需依托实际控制人控制的公司之间统筹调配。本次发行认购对象陈明艺、厦门舍德的认购资金来源为其统筹调配的自有资金和筹集资金。

1、实际控制人控制的各业务板块情况

目前，实际控制人陈明艺通过厦门谷德直接或间接控制 4 个产业板块，分别为：供应链管理业务板块、汽车融资租赁业务板块、农业产业板块和装备制造业务板块。各板块的实际经营情况如下：

（1）供应链管理业务板块

实际控制人所持供应链管理业务板块的经营主体为厦门谷德，主要从事物流运输、生鲜贸易、农产品贸易等。该业务板块拥有大型冷库和专业的冷链运输团队，长期为沃尔玛、新华都、天虹、安井等头部企业提供服务，业务覆盖福建及华东地区，该业务板块经营情况良好。

（2）汽车融资租赁业务板块

实际控制人所持汽车融资租赁业务板块的经营主体为福建达申汽车销售服务有限公司，主要从事新车和二手车融资租赁业务和售后回租业务。

福建达申汽车销售服务有限公司经过多年的发展，逐渐形成以二手车乘用车为主，同时配套车辆后端服务为一体的汽车新零售生态体系，已在福州、厦门、东莞、苏州、长沙等城市建立自营连锁汽车融资租赁门店。

福建达申汽车销售服务有限公司在积极拓展业务的同时，也建立了风控体系，能多个维度把控承租人的征信质量，汽车融资租赁业务板块的坏账率一直保持较低水平，保持了较好的盈利能力。

（3）农业产业板块

农业产业板块的经营主体为厦门谷德，主要通过厦门谷味德食品有限公司间接持有傲农生物2.75%股份和通过厦门舍德间接持有天山生物 22.46%股份。

（4）装备制造业务板块

装备制造业务板块的主要经营主体为厦门谷德持股 75%的深圳市驰速自动化设备有限公司（简称“深圳驰速”），深圳驰速主要从事自动锁螺丝机及自动化紧固设备的研发、生产与销售，是国家高新技术企业和省级专精特新中小企业。随着制造业数字化转型深入，深圳驰速凭借全产业链自主生产能力与行业积淀，营业收入在精密锁付设备领域保持增长，具有较强的盈利能力。

2、厦门谷德的经营情况及资产情况

2025年和2026年1-6月，厦门谷德的经营情况如下表所示：

单位：万元

注：1、上述财务数据未经审计； 2、厦门谷德所持傲农生物股票受二级市场影响，2025 年和 2026 年 1-6 月公允价值变动损益分别为 41,331.49 万元和-16,791.04 万元； 3、2026 年5月，厦门谷德收购深圳驰速 75%股权，深圳驰速成为厦门谷德控股子公司；

4、2026 年 1-6 月，厦门谷德控股子公司漳州达隆食品有限公司转让深圳驰速 8%股权，获取投资收益 2,560.00 万元。

2025年末和2026年6月末，厦门谷德的资产情况如下表所示：

单位：万元

注：1、上述财务数据未经审计；

2、主要受傲农生物公允价值变动的影响，厦门谷德 2026 年上半年净利润为负，导致 2026年 6 月30 日的净资产较上年末减少。

其中，截至2026年6月末，厦门谷德持有的主要资产情况如下表所示：

3、实际控制人具有认购本次向特定对象发行股票的可支配资金实力

（1）截至2026年6月30 日，厦门谷德拥有货币资金金额为 13,431.13万元。

（2）厦门谷德持有傲农生物 2.75%股权且未质押，按 2026 年 9 月 18 日傲农生物的收盘价计算，目前市值金额约为 2.17亿元。该部分股权虽为限售股权，但能够通过股权质押融资的方式取得部分认购资金，假设实际控制人质押全部所持傲农生物的股权，按质押率 40%保守测算，能够获得大约 8,670万元的资金。

（3）厦门谷德账面的长期应收款主要为汽车融资租赁的用户应收融资租赁款，实际控制人可将该长期应收款质押或者出售。其中受限的长期应收款金额为6,957.14万元，该部分长期应收款已被质押，无法出售或再次质押。剔除受限的长期应收款，可用于质押或出售的长期应收款金额为 22,053.49 万元。按 50%变现率保守计算，实际控制人可获得大约 1.1亿元的资金。

（4）截至2026年6月30 日，实际控制人持有可支配现金 454.30万元，证券基金账户理财金额为69.30万元，共计 523.60万元。

（5）同时，为确保按期足额完成本次认购的资金支付，实际控制人正在筹划出售福建达申的控股权以及收回对福建达申的股东借款以回笼部分资金，目前正在洽谈中。另外，厦门谷德正同步向多家商业银行申请银行贷款，目前正在审批授信中，亦可作为本次认购资金来源的补充渠道。

通过上述方式，本次向特定对象发行的认购对象厦门舍德、陈明艺作为发行人的控股股东、实际控制人，预计能够足额筹措本次认购资金。

（二）认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

关于本次认购资金来源，认购对象厦门舍德已出具承诺：

本公司保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：

（1）本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生物及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）资金用于本次认购的情形；

（2）不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

关于本次认购资金来源，认购对象陈明艺已出具承诺：

本人保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本人承诺如下：

（1）本人不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生物及其关联方资金用于本次认购的情形；

（2）不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上，认购对象陈明艺通过谷德工贸控制厦门谷德并间接控制厦门舍德，陈明艺和厦门舍德的认购资金来源包括使用陈明艺及其控制的其他企业（不包括发行人及子公司）的资金。除此之外，认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（三）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）通过查阅厦门谷德截至 2026 年 6 月 30 日的财务报表、陈明艺的资金账户等，核查认购对象可使用资金的情况；

（2）通过查阅厦门谷德持有傲农生物股份的情况，通过公开渠道查阅交易所公布的限售股质押比率，核查该项股权资产变现比率的恰当性；

（3）通过查阅厦门谷德长期应收款明细、受限款项明细，查阅其过往保理合同的保理融资放款比例，核查本次测算中变现比率的恰当性；

（4）获取实际控制人陈明艺、陈欢夫妇的个人银行流水，核查其个人资金情况；

（5）通过访谈实际控制人，了解发行人的业务情况以及未来的业务、资金规划，核查发行人自筹资金的安排及可行性；

（6）通过查阅控股股东、实际控制人出具的承诺，核查认购对象关于本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金的情形。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

（1）认购对象厦门舍德、陈明艺具备使用自有资金认购本次发行的资金实力，亦能够通过出售部分自有资产、银行借款等方式筹集资金，作为本次发行的资金补充，预计能够足额筹措本次认购资金；

（2）认购对象均已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

七、说明实控人陈明艺及其控制企业目前从事的业务与发行人业务之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺履行情况，本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

（一）说明实控人陈明艺及其控制企业目前从事的业务与发行人业务之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

截至2026年8月31日，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制的除发行人及其

子公司以外的其他企业的营业范围如下表所示：

谷德工贸、厦门谷德供应链管理有限公司、厦门好运必达投资合伙企业（有限合伙）、厦门谷味德食品有限公司、福州兆瑞年食品有限公司、厦门舍德供应链管理有限公司、漳州达隆食品有限公司的营业范围中存在鲜肉批发或鲜肉零售内容，厦门谷德供应链管理有限公司经营范围中存在牲畜销售内容。

截至本回复出具日，谷德工贸、厦门好运必达投资合伙企业（有限合伙）作为持股平台，未实际开展业务；厦门谷德供应链管理有限公司、厦门谷味德食品有限公司、福州兆瑞年食品有限公司、厦门舍德供应链管理有限公司、漳州达隆食品有限公司主要从事生猪、玉米等贸易或仓储业务，与天山生物不存在同业竞争。

巴尔鲁克的营业范围包含“屠宰加工、肉制品加工；畜牧业养殖；饲料种植、加工和销售；活畜收购和销售；饲草料收购和销售”内容，该公司原系发行人控制的全资孙公司，2025 年 9 月为化解上市公司债务危机，发行人将巴尔鲁克予以剥离，以1元的价格将其出售至实际控制人控制的企业厦门云集货企网络科技有限公司。巴尔鲁克自 2020 年起实际已停止运营，与发行人不存在同业竞争。2026 年 7 月巴尔鲁克的营业范围变更为“一般项目：畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

结合上述分析，公司实际控制人陈明艺、陈欢夫妇及其控制的其他企业均不从事与公司业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他从事与公司业务相竞争的企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

（二）控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺履行情况

1、控股股东及实际控制人针对同业竞争的承诺履行情况

（1）承诺内容

公司控股股东厦门舍德，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇出具避免同业竞争的承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，承诺人及控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、承诺人及其控制的其他企业从任何第三方获得与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，承诺人将立即通知或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。

3、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（2）承诺履行情况

截至本回复出具之日，控股股东、实际控制人及控制的其他企业严格遵守上述承诺，与上市公司主营业务之间不存在同业竞争，不存在违反上述承诺的事项。

2、控股股东及实际控制人针对关联交易的承诺履行情况

（1）承诺内容

公司控股股东厦门舍德，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇出具减少和规范关联交易的承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（2）承诺履行情况

截至本回复出具之日，控股股东、实际控制人及控制的其他企业严格遵守承诺，尽可能避免、减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，关联交易定价公允、合理，交易条件公平，不存在利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不存在利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为，关联交易依法履行了相关内部决策程序并及时履行了信息披露义务。控股股东、实际控制人及控制的其他企业不存在违反上述承诺的事项。

（三）本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，作为公司控制方期间，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保公司及子公司其他股东利益不受损害。

公司控股股东、实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺，作为公司控制方期间，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，与公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平。

公司将尽可能避免、减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易，如未来发生无法避免或者有合理原因的关联交易，公司也将严格遵循市场化、公允化原则，参照独立第三方市场价格定价，确保公允性，并规范履行决策程序与信息披露义务，以维护公司及其他股东的利益。

综上，本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）查阅厦门舍德及陈明艺、陈欢填写的调查表，了解其所控制的主要企业，通过公开途径查询，了解厦门舍德及陈明艺、陈欢控制的企业的经营及业务开展情况；

（2）查阅发行人的公司章程、工商登记档案资料，截至本回复出具日的公开披露信息；

（3）查阅发行人董事会、监事会、股东会会议资料，核查报告期内是否有未披露的关联交易、关联企业；

（4）获取厦门舍德、陈明艺、陈欢针对同业竞争和关联交易的承诺函；

（5）对比陈明艺、陈欢夫妇控制的公司与天山生物及其子公司经营范围情况，梳理存在经营范围重合的公司明细，获取上述公司 2025 年8月1日至2026年 9 月 15 日期间的增值税发票开具明细、最近一期的序时账或收入明细，抽取部分合同核验，了解上述公司的经营情况，并对客户进行交叉比对，判断是否存在同业竞争情况；

（6）获取厦门舍德、陈明艺、陈欢关于同业竞争和关联交易的承诺履行情况的说明。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：

结合厦门舍德、陈明艺、陈欢控制的企业的经营及业务开展情况，发行人与厦门舍德、陈明艺、陈欢控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，本次发行不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；厦门舍德、陈明艺、陈欢已针对同业竞争和关联交易作出相关书面承诺，并履行了上述承诺。

八、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、报告期内营业收入变动情况、未来流动资金需求等，说明营业收入增长率假设是否合理，本次补充流动资金的原因及规模的合理性

（一）补充流动资金规模的合理性分析

根据发行人报告期内的财务报表，综合公司可自由支配资金、资产负债结构、现金流状况、报告期内营业收入变动情况、未来三年经营活动产生的现金流量净额、偿还借款及拆借款所需资金、最低现金保有量、未来三年新增最低现金保有量需求、未来三年经营性资金需求、未来大额资金支出计划、未来三年现金分红等情况，本次融资规模具有合理性，具体测算如下：

单位：万元

1、现有货币资金

截至2026年6月30日，公司账面货币资金 2,617.51万元，无受限货币资金，无交易性金融资产等，公司可自由支配资金余额为 2,617.51万元。

2、资产负债结构

报告期各期末，公司资产负债结构如下：

单位：万元、%

公司资产负债率始终处于较高水平，其中 2023年与2024 年末，公司流动负债占负债总额的比例较高，2025 年，公司新控股股东厦门舍德承接了湖州中植对公司的债权及相应利息后，豁免了全部利息和部分本金后，将剩余本金 5,000万元展期三年，之后又陆续向公司提供为期 18个月的无息借款累计 7,400万元，公司得以偿还银行短期借款，因此 2025年末，公司流动负债占比大幅下降，2026年6月末，因一年内到期的非流动负债增加，流动负债占比重新上升。

公司与同行业公司资产负债率对比如下：

报告期各期末，公司资产负债率维持在较高水平，且高于同行业可比公司平均值。假设本次募集资金到账金额为 34,869.00万元（不考虑发行费用的影响），以 2026 年 6 月 30 日合并资产负债表数据计算，公司总资产将增加至 64,234.37万元，资产负债率将下降至37.51%，公司将具有更加稳健的偿债能力。

3、现金流状况

报告期内，公司现金流量具体情况如下：

单位：万元

从上表可以看出，报告期内公司经营现金流净额规模较小或为负数，现金流呈持续紧张状态，日常经营活动的资金周转高度依赖于金融机构借款及控股股东借款。

4、报告期内营业收入变动情况

报告期内，公司营业收入变动情况如下：

单位：万元、%

2023年、2024年公司营业收入的基数较低。2025年厦门舍德通过竞拍成为公司控股股东以来，通过向公司提供无息借款、招聘有经验的管理和销售人员、完善公司业务经营模式等方式，有效改善了公司经营状况。2025 年度及2026年上半年，公司营业收入同比增长 45.56%和427.74%。

5、未来三年经营活动产生的现金流量净额

依据2023-2025年度主要财务数据预测公司未来三年经营性现金流情况，具体如下：

①考虑新控股股东对公司的积极作用具有持续性，假设未来三年每年营业收入同比增速为45.56%，以2025 年度营业收入为基数，据此测算发行人未来三年（2026年-2028年）营业收入（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）。

单位：万元

②以 2023-2025 年经营活动产生的现金流量净额/营业收入比例平均值为基础，测算未来三年公司经营活动产生的现金流量净额。

单位：万元

6、最低现金保有量

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司 2025 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用。 注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性生物资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。 注 3：存货周转期=365\*平均存货账面余额/营业成本，公司采用最近三年存货周转期平均值作为测算依据。 注 4：应收账款周转期=365\*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额 平均预付款项账面余额）营业收入，公司采用最近三年应收账款周转期平均值作为测算依据。 注 5：应付账款周转期=365\*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收账款账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本，公司采用最近三年应付账款周转期平均值作为测算依据。

7、未来三年新增最低现金保有量

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，且营业成本、期间费用总额、非付现成本总额等指标占营业收入的比例保持稳定。根据以上假设，则 2028 年公司最低现金保有量需求为20,950.10万元，相较 2025 年，最低现金保有量需新增14,156.47 万元。（本处及以下测算仅为论证本次融资规模的必要性及合理性，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行决策）

单位：万元

8、未来三年经营性资金需求

假设2026年至2028年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系，与2021 年至2025年过去5年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的平均比例一致。基于前述关于公司营业收入的预测，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

以 2028 年末预计营运资金占用额 13,109.15 万元，减去 2026 年 6 月末实际营运资金占用额 3,809.09 万元，测算得出至 2028 年末公司新增营运资金缺口规模为 9,300.06 万元。

9、偿还借款及拆借款所需资金

截至 2026 年 6 月末，公司长期借款余额 3,050.00 万元，拆入厦门舍德的拆借款余额12,400.00万元，未来三年需要偿还借款及拆借款所需资金为 15,450.00万元。

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模有所提高，整体资产负债率有所下降，公司抵御财务风险能力有所增强。公司资本结构和财务状况将有所优化，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。

10、未来大额资金支出计划

截至本回复出具日，公司无已通过董事会或股东会审议的重大投资项目，假设未来三年大额资本支出金额为 0万元。

11、未来三年现金分红

公司 2023-2025 年现金分红金额分别为 0 万元、0 万元、0 万元，假设未来三年现金分红比例维持报告期内平均水平，则未来三年预计现金分红支出金额为0 万元。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,869.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，小于经测算的公司资金缺口，符合公司未来经营发展对流动资金需要，而且公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险。因此，本次募集资金用于补充流动资金的规模具有合理性。

（二）营业收入增长率假设的合理性分析

公司在本次流动资金需求测算中，假设 2026年至2028年营业收入分别达到29,152.80 万元、42,433.45 万元和 61,764.14 万元，对应年复合增长率为 45.56%。营业收入增长率假设具有合理性，具体情况如下：

1、营业收入增长率假设建立于历史低基数上的恢复性增长

公司 2023 年、2024 年营业收入分别为 13,749.99 万元、13,760.18 万元，营业收入基数较低。2025年营业收入跃升至 20,028.68万元，增长 45.56%，主要系活畜养殖业务恢复性增长和鲜肉业务扩张所致，但营业收入规模仍低于行业可比公司的正常经营规模。

2026 年上半年公司营收大幅增长至 21,960.44 万元，已超过 2025 年全年9.64%。当前收入水平是在历史经营困境下形成的低基数，增长率假设建立在业务规模向正常水平恢复的基础之上，并非脱离实际的激进预测。

2、控股股东入主带来的实质性经营改善

新控股股东厦门舍德入主后，公司经营环境发生根本性变化。控股股东已累计向公司提供 14,000.00 万元免息借款（已归还 1,600.00 万元），并豁免了截至2025 年 8 月 31 日前的全部利息共计 2,338.23 万元，以及豁免部分本金 2,649.00万元。在控股股东的资金支持下，公司活畜养殖规模快速恢复，鲜肉业务通过优化销售模式后，业务运营效率显著提升。上述经营改善因素为收入增长提供了可

验证的支撑。

3、行业周期触底回升的有利环境

2025 年国内肉牛产业处于产能修复与结构优化阶段，活牛价格同比下降幅度显著收窄，下行趋势得到有效遏制。2025年12月末，商务部发布公告，决定自 2026 年起对进口牛肉实施国别配额管理并加征高额关税，此举直接推动了国内活牛价格的上涨，牛肉市场由底部重新步入价格上行通道，行业整体回暖为公司收入增长创造了有利的外部条件。

因此，综合考量公司营业收入历史低基数上的恢复性增长情况、控股股东入主后的实质性经营改善、行业周期触底回升的有利环境等因素，公司设定了45.56%的营收增长率，与公司未来发展趋势匹配，具有合理性。

（三）本次补充流动资金的原因分析

1、缓解流动性紧张，保障持续经营能力

截至2026年6月30日，公司可自由支配货币资金仅 2,617.51 万元，而最低现金保有量需求经测算为6,793.63 万元，现有资金缺口约4,176.12 万元。公司日常经营所需营运资金严重不足，而活畜养殖、鲜肉属于典型的资金密集型行业，资金短缺直接制约了养殖规模的扩张和经营效率的提升。本次募集资金到位后，将有效充实公司营运资金，保障各项业务的正常运转。

2、优化财务结构，降低财务风险

截至2026年6月末，公司合并口径的资产负债率为 82.04%，处于较高水平。通过本次发行，将有效充实股权资本，改善财务结构，提高偿债能力，缓解公司现金流压力，降低财务风险，增强抗风险能力。

3、支持业务规模扩张，巩固经营改善成果

公司当前活畜养殖业务规模仍处于恢复阶段，鲜肉业务正处于市场拓展期。根据测算，至 2028 年末公司新增营运资金缺口规模为 9,300.06 万元，叠加未来三年需偿还的长期借款 3,050.00 万元及拆借款 12,400.00 万元，资金需求总额远高于现有可支配资金。本次募集资金补充流动资金将直接为业务扩张提供资金保障。

（四）核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人会计师执行了如下核查程序：

（1）获取发行人最近三年一期的定期报告，分析其货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势，了解发行人借款状况、资本开支安排，分析营业收入增长率假设的合理性、本次补充流动资金的原因，募集资金规模的测算过程及其合理性；

（2）获取并查阅了本次向特定对象发行股票募集资金的可行性研究报告。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人会计师认为：

发行人新控股股东入主后带来了免息的资金支持和实质性经营改善，当前活畜养殖业务和鲜肉业务得到较快的发展，但活畜养殖业务、鲜肉业务属于典型的资金密集型行业，仍存在较大的资金支出需求，本次补充流动资金的原因具有必要性；在本次流动资金需求测算中关于营业收入增长率假设具有合理性，补充流动资金规模具备合理性。

九、发行人补充披露相关风险

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次发行相关的风险”之“（三）募集资金不足的风险”补充披露相关风险：

针对本次发行，公司已与认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议，本次向特定对象发行股票由公司实际控制人陈明艺先生及控股股东厦门舍德认购，其参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况或其他不可抗力等多种因素影响，导致陈明艺及厦门舍德存在无法足额认购的风险，以及本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

其他事项

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）情况说明

发行人本次向特定对象发行股票申请于2026年8月25日获深圳证券交易所受理，自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人、保荐人持续关注媒体报道情况，通过公开网络检索等方式对相关事项进行自查/核查，经自查/核查：自本次发行申请受理日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。具体内容参见《德邦证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之舆情情况专项核查报告》。

发行人、保荐人将持续关注有关本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，发行人、保荐人将及时进行自查/核查并持续关注相关事项进展。

（二）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人执行了如下核查程序：

公开网络检索发行人及其子公司的相关媒体报道情况，分析是否属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，并与本次项目信息披露进行对比。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，未出现对本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

(本页无正文，为《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签字盖章页

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，本人承诺本问询回复不存在虚假记发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，本人承诺本问询回复不存在虚假载、误导性陈述或

陈明艺

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

（本页无正文，为德邦证券股份有限公司《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

陶劲松

廖靖

廖晓靖

保荐机构法定代表人声明

的审核问询函之回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_