三友联众集团股份有限公司

Sanyou Corporation Limited

（东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27 号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年九月

发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

目 录

发行人声明....1

目录....2

释义....3

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明....4

二、本次发行概况....4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....11

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途....23

五、前次募集资金使用情况以及下一步使用计划....24

六、公司利润分配政策及股利分配情况....24

七、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....28

八、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....28

释义

除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 66,000.00 万元（含本数），具体规模提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / Omega left( 1 + n right) ；

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } = ~ \mathrm { ( P 0 + A { \times } k ) } ~ / ~ \mathrm { ( 1 + n + k ) }$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n + k ) ~ }$ 。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有公司可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： $\scriptstyle \mathrm { I A = B } \times \mathrm { i } \times \mathrm { t } / 3 6 5$

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成被认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司制定并公告了《三友联众集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需

要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次向不特定对象发行可转债不提供担保。

（二十）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2023 年度、2024 年度和2025 年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健审〔2024〕7-539 号”、“天健审〔20257-449 号”和“天健审〔2026〕7-94 号”的标准无保留意见的审计报告。公司 2026年1-6月财务报表未经审计。

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并财务报表范围变化情况

1、2026 年 1-6 月合并财务报表范围变化情况

本期合并财务报表范围内子公司增加三友联众（香港）有限公司，其他合并主体未发生变动。

2、2025 年度合并财务报表范围变化情况

本期合并财务报表范围未发生变动。

3、2024 年度合并财务报表范围变化情况

本期合并财务报表范围内子公司增加三友电器（越南）有限公司、明光三顺智能科技有限公司，其他合并主体未发生变动。

4、2023 年度合并财务报表范围变化情况

本期合并财务报表范围内子公司增加宁波甬友精密制品有限公司，减少景德镇市三友新能源电控有限公司，其他合并主体未发生变动。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

2、最近三年及一期的其他主要财务指标

计算公式如下：

流动比率=流动资产合计/流动负债合计；

速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为 285,243.87 万元、338,761.62 万元、

343,442.03 万元和 376,524.65 万元。2024 年末，公司资产总额增加 53,517.75 万元，增加较多的主要原因系：①随着2024 年度公司营业收入增长18.07%，公司流动资产中应收账款、存货合计增加 21,154.69 万元；②为扩大生产经营规模，公司增加厂房、设备等长期资产投入，引起固定资产和在建工程合计增加20,097.91 万元。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 46.18%、48.18%、46.43%和 51.96%，占比较大，占比较大的主要原因系：①报告期内，公司的合作优质客户数量较多，且给予客户一定的信用额度，使得流动资产中应收账款、应收款项融资规模较大；②报告期内，公司生产的继电器产品种类丰富、在手订单充足，使得流动资产中与生产经营相关的存货规模较大。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为 109,569.46 万元、161,072.63 万元、163,699.08 万元和 194,587.99 万元，负债规模总体呈增长趋势，2024 年末负债规模增长较大的主要原因系：①2024 年度随着公司业务规模增加以及整体实力增强，部分主要供应商给予公司更多信用支持，引起 2024 年末公司流动负债中的应付票据、应付账款较上年末增加 37,380.58 万元；②由于青县择明厂房所用专项贷款等增加，银行长期借款较上年末增加8,294.50 万元。

报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为 75.72%、77.95%、63.98%和 69.21%，占比较高，符合公司商业模式以及实际经营情况。

3、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力相关指标如下所示：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为 183,639.23 万元、216,819.79 万元、230,790.54 万元和 137,477.53 万元，整体呈增长趋势；净利润分别为 4,607.61 万元、6,232.72 万元、7,102.12 万元和 8,352.21 万元，呈现增长的态势。受下游行业需求增加及公司综合实力提高，公司近年经营业绩不断增强。

4、偿债能力分析

报告期各期，公司的主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.59 倍、1.30 倍、1.52 倍和1.45 倍，速动比率分别为1.16 倍、0.92 倍、1.02 倍和0.99 倍，整体较为稳定。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 38.41%、47.55%、47.66%和51.68%，整体呈增长趋势。2024 年末，公司资产负债率上升较大，主要原因系2024 年末应付票据、应付账款合计金额较上年末增加37,380.58 万元，银行长期借款较上年末增加8,294.50 万元。报告期内，公司资产质量良好，不存在重大偿债风险，资产负债率维持在健康水平。

5、营运能力分析

报告期内，公司的主要资产周转指标如下：

注：2026 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已进行年化处理

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.17 次、3.29 次、3.12 次和3.25 次，整体较为稳定。报告期内，公司存货周转率分别为 4.78 次、5.41 次、5.15 次和5.02 次，整体呈上升趋势，表明公司的存货管理能力有所增强。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司

自筹解决。

五、前次募集资金使用情况以及下一步使用计划

截至本预案披露日，公司前次募集资金已使用完毕，具体内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《三友联众集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

六、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制。

2、利润分配的形式

公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、利润分配的具体实施

（1）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。

股票股利分配条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000 万元。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（3）公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出并实施股票股利分配方案。

（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（5）存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司利润分配的决策程序及机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和公司章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东会审议。独立董事对提请股东会审议的利润分配预案发表独立意见。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

股东会应根据法律、行政法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、公司利润分配政策的调整的具体条件、决策程序及机制

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东会特别决议审议通过。在股东会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（二）公司最近三年公司利润分配情况

最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

单位：万元

公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

（三）公司未来三年的分红规划

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件及《公司章程》的相关规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制订了《三友联众集团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，具体内容详见公司于同日在深圳证券交易所披露的相关公告。

七、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”、国家企业信用信息公示系统等网站，公司及子公司不存在被列入一般失信企业或海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

八、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

三友联众集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 30 日