邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇二六年九月

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

由于上述评估报告的有效期截止日期为2026年6月29日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证评估以2025年12月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年12月31日为评估基准日的新承航锐股东全部权益价值评估值为60,800.00万元，较以2025年6月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次交易支付方式

上市公司向凌俊、邓红新等33名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：

单位：万元

（四）发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。

标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。

通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至 2026 年 6 月30 日，上市公司总股本为 108,932,234股。经各方协商，本次交易上市公司将新增 20,386,739股用于向交易对方支付股份对价。根据截至 2026 年 6 月 30 日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例，本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东净利润等方面将大幅提升。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在高端制造、核心基础零部件领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准。

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与发展委员会及第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见

上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

（1）上市公司控股股东、实际控制人粟武洪

上市公司控股股东、实际控制人粟武洪已出具《关于重组期间无减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（2）上市公司实际控制人之一致行动人粟文红

上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人粟文红先生于 2025 年 9月10 日至 2025 年 10 月 10 日以集中竞价交易方式减持公司股份数量 913,354 股（占公司总股本比例 0.8385%），减持完毕后持有上市公司股份 2,740,063 股（占公司总股本比例为 2.5152%），该股份减持计划已于 2025年 10 月 10日实施完毕。上市公司已就上述事项 2025年 8月 18日披露《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于2025年 10月 13日披露《关于公司高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持计划实施完毕的公告》。

上市公司实际控制人之一致行动人粟文红已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称‘重组期间’），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计 91 3,35 4 股（占上市公司总股本的比例为0.8385%）。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在未披露的减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司副董事长宋超平先生于 2025年 9月 16日至 2025年 10月 20日以集中竞价交易的方式减持公司 1,079,000股（占公司总股本比例 0.9905%），减持完毕后持上市公司股份数量 9,060,514股（占公司总股本比例 8.3176%），该股份减持计划已于 2025 年 10 月 31 日实施完毕。上市公司总经理岳海先生于2024 年 12 月 26 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 9 月 10 日 、2025 年 10 月 10日以集中竞价交易的方式分别减持公司 10,700 股、17,900 股、20,000 股、1,450股，减持完毕后持上市公司无限售股份数量 64,350 股，该股份减持计划已于2025年 10月 10日实施完毕。上市公司已就上述事项于 2024年 12月 2日披露了《关于公司高级管理人员、监事及特定股东减持股份预披露公告》，于 2025年8月 18日披露《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于 2025年 10月 13日披露《关于公司高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减持计划实施完毕的公告》，于

2025年 10月 31日披露《关于公司董事提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》。

宋超平已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计1,079,000股（占上市公司总股本的比例为0.9905%）。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在未披露的减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

岳海已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计21,450.00股（占上市公司总股本的比例为0.0197%）。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在未披露的减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

除宋超平、岳海之外的其他董事、高级管理人员已出具《关于重组期间无减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2025年修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定期安排请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行情况”。

（六）设置业绩承诺及补偿安排

本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的凌俊、邓红新、重庆赤宸、刘广、重庆庚锐、宋万荣、遵义光豪、王静雅、遵义达航共9名交易对方签署了《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2026年度、2027年度、2028年度实现的合并报表的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于3,500万元、4,500万元以及5,500万元，并约定在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间对标的资产进行减值测试。业绩承诺及减值测试的补偿安排请参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“十、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司 2025年度、2026 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.05元/股、0.08元/股，本次交易后分别提高至0.25元/股、0.23 元/股。

通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业绩承诺人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有折提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

2、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（2）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人粟武洪先生及其一致行动人已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体情况请参见“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”相关内容。

七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润数

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2026年度、2027年度、2028年度预计实现的净利润数（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3,500.00万元、4,500.00 万元和 5,500.00 万元。

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资产截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

2、业绩差异的补偿

（1）补偿责任和方式

在业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。

业绩承诺方可选择以股份方式或以现金进行补偿。

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

（2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的业绩承诺方当期应补偿股份数＝业绩承诺方当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

（3）业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

（4）若业绩承诺期内，业绩承诺方需履行业绩差异补偿义务的，上市公司应在需补偿当年年报公告后 2个月内按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方应于收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（二）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。

应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

业绩承诺方中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方中的各方另需补偿的股份数＝另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例。业绩承诺方中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

（三）业绩奖励安排

若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实现净利润部分的 50%给予标的公司的核心人员超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。

超额业绩奖励条件成就后 2个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核心人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批风险

本次交易尚需履行的程序请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）标的公司评估增值较高的风险

根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第0692号），截至评估基准日 2025年 6月 30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为60,500.00 万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为 52,061.35万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为 41.09%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 60,000.00万元。经加期评估验证，以 2025年 12月 31日为评估基准日的新承航锐股东全部权益价值评估值为 60,800.00万元，较以 2025年 6月 30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司将在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控，整合过程中也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。虽然上市公司将通过委派执行董事、财务管理人员等加强标的公司的统一管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，但在短期内上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》约定，标的公司 2026年度、2027年度及 2028年度经审计的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3,500万元、4,500万元和 5,500万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》未来收益预测相匹配。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。

（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2025年度、2026 年 1-6 月的基本每股收益将为 0.25元/股、0.23元/股，上市公司盈利能力将有所提升。

通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业绩承诺人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。

若标的资产的未来经营效益不及预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

（八）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2026 年6 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 9,966.79 万元，占总资产、净资产的比例为 5.44%、10.66%，占上市公司 2026 年 1-6 月模拟合并净利润的比例为 333.42%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，标的公司未能适应前述变化，则可能对标的公司的持续经营产生不利影响，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

标的公司锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，下游行业和客户受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导致下游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对标的公司所处行业产生一定冲击，并对标的公司未来的经营业绩造成不利影响，使得标的公司面临需求下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。

（二）行业政策变化的风险

标的公司产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等领域设备，是国家政策鼓励发展的装备制造产业。国家的战略部署以及“十五五”规划带来的新机遇对我国制造业的转型升级、加快补齐产业发展短板、提升锻铸造基础制造和协同创新能力、推动我国迈入制造强国行列具有重要意义，行业一系列政策的出台为公司发展提供了良好的发展机遇。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，或下游能源、航空、航天、船舶等领域采购规模减小，可能对标的公司的收入产生影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

标的公司生产使用的主要原材料有钢材、高温合金、钛合金、铝合金等金属材料，原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料价格波动对标的公司生产经营构成重大影响。如果未来主要原材料单位价格大幅增长，且标的公司产品售价未能因成本上升而及时调整，标的公司经营业绩将面临下滑的风险。

（四）产品质量控制风险

标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，标的公司产品质量直接影响下游装备的性能和质量。标的公司高度重视产品质量控制，但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。

（五）安全生产风险

标的公司部分生产环节存在高温或高压的生产环境，若生产过程中发生安全事故导致人身伤害或财产损失，将对标的公司未来发展造成重大负面影响。虽然标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了严格、全面的安全生产制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验。但随着标的公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，标的公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，标的公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。

（六）技术人才流失及核心技术泄露风险

标的公司所处行业具有较强的技术密集型和人才密集型特征，技术人员及核心技术对于公司产品研发、工艺稳定性、产品成本控制等具有重要影响。由于行业竞争日趋激烈，引进技术人才是普通锻造企业向高端锻造领域进行业务拓展的重要途径之一。面对市场化竞争的挑战，标的公司存在一定的技术人才流失风险，进而对标的公司生产及研发能力造成不利影响。此外，如果个别员工有意或无意，或者标的公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了重要技术信息、研发成果信息，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对标的公司的持续发展造成不利影响。

（七）盈利波动风险

2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，标的公司实现归母净利润分别为2,158.71 万元、3,146.80 万元和 2,439.39 万元。标的公司下游主要面向能源、航空、航天、船舶等行业，所处行业可能受经济周期、产业规划、国防政策及经费预算等外部因素影响，导致收入波动，虽然能源、航空、航天、船舶等行业作为国家重点领域近年来持续稳定发展，但下游市场的阶段性规划、预算调整等可能削弱标的公司盈利能力，提请投资者注意相关风险。

（八）存货跌价风险

2024 年末、2025 年末和 2026 年 6 月末，标的公司存货账面价值分别为20,760.09 万元、18,751.41 万元和 20,357.31 万元，占总资产的比重分别为26.79%、26.47%和 28.45%，属于标的公司重要资产。标的公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品，其中原材料占比较大。标的公司原材料库存主要为钢材、高温合金、钛合金、铝合金等金属材料。

由于标的公司主要原材料存货价值受外部市场价格波动影响较大，若未来存货因市场价格波动导致跌价，标的公司可能存在计提存货跌价准备从而对标的公司利润产生不利影响的风险。

标的公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末库存商品、发出商品主要系根据客户订单安排生产及发货所形成，虽然标的公司下游客户属于计划性较强的行业，订单确定性较高，但若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，标的公司的经营业绩将受到不利影响。

（九）境外销售风险

在国际市场电力建设加快、气电新增装机量迅速增加的背景下，报告期内，标的公司境外销售收入快速增长，报告期各期分别实现收入 2,433.06 万元、6,894.58万元、2,562.91 万元，有力拉动了标的公司业绩的提升。标的公司部分境外市场处于国际地缘政治敏感地区，地区冲突、国际贸易摩擦等突发情况对境外客户订单的稳定性和持续性存在较为严重的影响，随着未来标的公司进一步开拓海外市场，若相关国家或地区持续处于战争状态，或国际贸易制裁措施进一步加剧，则有可能影响标的公司对部分境外客户订单的获取和交付，进而对标的公司境外收入的维持和增长产生不利影响。

（十）汇率波动的风险

报告期内，标的公司实现汇兑损益 9.82 万元、96.20 万元和-77.94 万元，未来随着标的公司境外业务的不断扩大，汇兑损益金额对标的公司业绩的影响将相应扩大，但整体占标的公司收入比例较低，汇率波动受国内外经济、政治等多重因素共同影响，未来汇率波动可能会对标的公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，提高发展质量

2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

在良好的政策支持下，公司近年来确立了通过并购实现技术协同，打造具有自主化核心零部件技术矩阵的发展战略，通过聚焦工业传动与高端制造产业，实现核心基础零部件的国产替代，从而提升上市公司的价值。

2、国家国防投入不断加大，政策支持军民统筹发展

国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系到国防安全稳固与国家长远发展。为了实现富国与强军的统一，我国始终践行国防建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速武器装备升级换代，推进武器装备现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复兴。根据国务院关于 2025年中央和地方预算草案的报告，2025年全国一般公共预算安排国防支出是17,846.65亿元，比上年执行数增长7.2%。

在此背景下，近年来国家密集出台军民统筹发展相关政策，如“鼓励引导民间资本进入国防科技工业”、“优化军工结构，深化民参军”等，为民营资本参与军工领域创造了新机遇。《十四五规划》进一步要求深化军民科技协同创新，《十五五规划》更进一步要求加快新兴领域战略能力建设，健全前沿科技成果民参军绿色通道，推动新质生产力同新质战斗力高效融合、双向拉动。

锻造行业作为影响国防建设和国民经济发展的关键性基础产业，也是我国实现装备制造业升级的关键。上市公司积极响应国家号召，通过产业并购拓展主业板块并优化资源配置，具备坚实的政策支持基础。

3、上市公司在积极发展现有业务的同时，积极谋求新的业绩增长点

上市公司现有业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务。上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的市场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。

标的公司作为专业的锻铸件制造企业，建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，产品覆盖能源、航空、航天、船舶等行业的民用和军用领域，具有广阔的发展前景。通过并购重组注入上市公司，是上市公司实现高质量发展的重要战略举措。

（二）本次交易的目的

1、深化高端制造产业布局，落实公司发展战略

近年来，国家出台《中国制造 2025》《“十五五”智能制造发展规划》《十五五先进装备制造业发展规划》《"十五五"碳达峰行动方案》等关键政策规划，配套推进新一代智能制造、先进装备制造业等专项规划与“人工智能+制造”专项行动。持续聚焦航空航天、轨道交通、海洋工程、工业母机、工业机器人等领域关键核心技术攻坚，强化核心零部件、基础材料、工业软件自主保障，深入实施制造业“智改数转网联”，统筹推进产业高端化、智能化、绿色化转型，以新质生产力培育推动中国制造向中国创造、中国速度向中国质量、中国产品向中国品牌跃升，持续巩固产业链供应链安全、夯实科技自立自强的产业根基。上市公司作为国内最早生产液压元件和成套液压系统的骨干企业、国内三大液压产品配套基地之一，一方面积极响应国家产业政策的号召，为国家倡导的高端装备制造领域关键零部件进口替代担当责任；另一方面立足高端装备制造产业链，践行公司发展战略，积极探索拓宽业务领域，通过投资并购实现

在高端制造领域的横向拓展。

标的公司通过多年发展，已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，在能源市场，标的公司的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造，如传动轴、静叶环、机匣等；在国防市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，如喷嘴、舵根、翼根、冷热交换器等。

由于标的公司产品零部件长期在高温、高压、高速、高腐蚀、强震动等苛刻条件下反复工作，而锻铸件的性能和质量决定着关键零部件的使用性能、寿命，进而关系到整机装备的可靠性，对国家重点装备的不断发展有着重要作用，因此有着较高的技术要求，标的公司已取得发明专利授权 32项，还参与起草了3项国家标准制定、牵头起草了 4项团体标准制定，是国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义的重大项目，包括助力完成国产 1,000MW 超超临界机组、国产 GT-25000船用燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重大项目核心锻铸件开发任务，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国外垄断，实现了国产化。

通过本次并购，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，有利于深化上市公司在高端制造产业的布局，落实公司发展战略。

2、融合双方资源优势，提升上市公司市场竞争力

上市公司和标的公司同属于装备制造产业链，本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户、产品、技术等方面将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的市场竞争力。

首先，上市公司和标的公司可实现客户协同，大力扩展国防市场。上市公司脱胎于原邵阳液压件厂，具有齐备的涉军业务资质，在技术、产品层面，积累了大量的军用液压技术、产品，可用于舰船、航天、航空领域。标的公司在军工、能源领域有着广泛的产品布局，是众多国内核心军工集团的长期供应商。因此，在上市公司、标的公司有着共同的下游行业市场的基础上，通过本次交易，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。

其次，上市公司与标的公司工艺存在重叠之处，可实现一定程度的技术协同互补。上市公司领先的砂型铸造工艺技术可以有效补足标的公司砂型铸造的工艺能力，标的公司在多年的发展过程中积累了大量的金属材料工程化应用经验，亦可以反哺上市公司，有助于上市公司减少产品余量、提升精度，助力上市公司产品更好的应对新兴、高端领域对性能、轻量化的要求。

此外，上市公司和标的公司还可通过产品技术互补，助力实现提质增效。标的公司产品主要为各类高强度锻件，能很好的满足上市公司对高强度锻件的需求，为上市公司定制化生产开发锻造零部件，反哺上市公司主营业务，从而助力上市公司提质增效。同时，上市公司技术上可为标的公司设备优化、保障提供助力，有利于提高标的公司产品的生产效率和质量。

3、提升上市公司持续盈利能力，为股东创造更良好回报

近年来，受宏观经济环境变化以及下游水利水电、冶金、机械等行业需求变动等因素影响，上市公司液压产品收入规模未能实现进一步突破，2024年、2025 年和 2026 年 1-6 月净利润分别为 634.09 万元、577.77 万元和 839.10 万元，上市公司虽然积极采取措施，在部分下游行业承压的背景下保持了盈利能力的稳定且积极回升，但整体盈利能力仍待提升。

标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。依托于长时间的技术积累和具有竞争力的产品布局，标的公司近年来取得了快速的发展，具有较好的盈利能力。在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，对国家重点装备的不断发展有着重要作用。标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、重庆市“专精特新”企业、重庆市高新技术企业。随着国防建设和民用高端装备制造领域的不断深入发展，标的公司各类金属锻铸件产品的市场空间广阔，预计未来将保持持续增长。因此在国家高端制造业稳步发展、航空航天和国防产业在实现第二个百年目标征途上快步行进的行业背景下，标的公司良好的盈利能力还有助于增强公司的持续经营能力，提高上市公司股东的投资回报水平。

4、借助上市平台为标的公司赋能，降低融资成本，提升市场地位，实现高质量发展

标的公司的金属锻铸件产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等应用领域，在上述领域具有一定的市场竞争力，标的公司主要竞争对手均为上市公司，在融资成本、社会知名度方面具有一定相对优势。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，提升资源获取能力，为其业务发展提供资金保障。同时，作为上市公司的全资子公司，标的公司的企业知名度将得以提升，有助于进一步开拓市场，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

二、本次交易的具体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为凌俊、邓红新等33名新承航锐股东。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告之日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司A股股票交易价格如下：

注：上市公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：以截止 2024年 12月 31日公司总股本 109,338,159股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.20元（含税），合计派发现金红利 2,186,763.18元，除权除息日为 2025年 6月 10日。在计算定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的均价时，考虑了上述除权除息的影响。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.82元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2025年年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。截至本报告书摘要签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为20.80元/股。

（四）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

调整方案由上市公司股东会审议通过。

3、可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前 20、60或 120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%（调价基准日前N个交易日股票均价=调价基准日前 N个交易日股票交易总额/调价基准日前 N个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

（五）交易价格及支付方式

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，新承航锐 100%股份的评估值为 60,500.00 万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为35.88%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为 41.09%。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为60,000.00万元。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，本次交易采用差异化定价，具体如下：

单位：万元

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

根据上市公司《2025年年度权益分派实施公告》，经上市公司 2025年年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。截至本报告书摘要签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为20.80元/股。

（七）锁定期安排

交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 12个月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，具体如下：

标的公司 2026年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；

标的公司 2027年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；

标的公司 2028年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。

如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于前款约定的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至前款约定的股份锁定期届满之日。

交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

股份锁定期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行的股份的转让或解禁事宜。

（八）过渡期损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司

的新老股东共同享有。

（十）差异化作价的定价逻辑及具体情况

本次差异化作价指标的公司经营管理层以在本次交易中预计获得的部分对价直接补偿最后一轮股东，定价逻辑及具体情况如下：

交易对方哈尔滨恒汇创富、东台红锐、王美芳、胡微分别于2023年12月通过接受原股东王玉勇和现股东宋万荣的股权方式入股新承航锐。在本次交易过程中，由王玉勇的亲属刘广、宋万荣的亲属邓红新及凌俊以本人预计获得的部分对价进行补偿。具体计算过程如下：

单位：万元

注 1：恒汇创富和东台红锐的回购利息=投资成本\*（1+投资时约定之回购利率\*投资时长）；注 2：④=①-③+②。

因此，在实际交易对价分配中，从刘广所获的对价中调减778.36万元，分别补偿予哈尔滨恒汇创富、东台红锐；从邓红新、凌俊所获的对价中调减144.00万元，分别补偿予王美芳、胡微，本次交易标的公司100%股权作价仍为60,000.00万元。本次差异化作价由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，不会损害上市公司及中小股东的利益。

本次交易各交易对方最终实际所获交易对价情况如下： 单位：万元，%

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象

上市公司拟向不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 42,272.69万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，

本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）股份锁定期

公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金不超过 42,272.69万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：

单位：万元

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

注 1：上表新承航锐 100%股份股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取新承航锐 2025年末/年度资产总额和营业收入；注 2：邵阳液压、新承航锐的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2025年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例高于50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，邓红新及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。

标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。

通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公司发展战略。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至 2026 年 6 月30 日，上市公司总股本为 108,932,234股。经各方协商，本次交易上市公司将新增 20,386,739股用于向交易对方支付股份对价。根据截至 2026 年 6 月 30 日上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例，本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资

产、营业收入、归属于母公司股东净利润等方面将大幅提升。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在高端制造、核心基础零部件领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；

3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与发展委员会及第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过；

4、本次交易已经上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

（三）本次交易的交易对方

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

八、本次交易符合创业板重组标准

《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。标的公司注重锻铸件理论研究与工艺开发，利用新技术、新工艺实现产品创新，先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义的重大项目，包括助力完成国产 1,000MW 超超临界机组、国产 GT-25000船用燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重大项目核心锻铸件开发任务。通过该等重大项目的成功实施，标的公司得到客户认可，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国外垄断，实现了国产化。标的公司科技转化成果丰富，已取得授权发明专利 32项，体现了较强的创新特征。同时，标的公司还参与起草国家标准三项，牵头起草团体标准四项，对推进行业技术进步、提高国产锻铸件的影响力与竞争力具有积极意义。标的公司拥有独立完整的自主研发创新体系，符合创业板板块定位。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C33金属制品业”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的市场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为上市公司深化高端制造产业布局，大力拓展国防市场奠定基础。通过本次交易，将进一步丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

2025年8月18日，上市公司已披露关于董事宋超平、总经理岳海以及实际控制人之一致行动人粟文红的减持股份预披露公告。截至本报告书摘要签署日，除上述已披露的减持计划外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、高级管理人员不存在其他重组期间的减持计划。具体请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司各项业务和资源，推动双方发挥协同效应，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，促进上市公司整体转型升级。本次交易的背景和目的请参见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的”。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家产业政策

标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售业务。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017中的行业分类，新承航锐属于“C33金属制品业”中的“铸造及其他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（3391）”“有色金属铸造（3392）”和“锻件及粉末冶金制品制造（3393）”。按照中国上市公司协会的《上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“金属制品业（CG33）”中的“铸造及其他金属制品制造（CG339）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励级产业，符合第一类“鼓励类”第十四项“机械”中的第11条关键铸件、锻件；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3.1.12 先进钢铁材料制品制造”。

综上，新承航锐所从事的生产项目不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易不违反国家产业政策。

十、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、承诺净利润数

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2026年度、2027年度、2028年度预计实现的净利润数（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3,500.00万元、4,500.00 万元和 5,500.00 万元。

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资产截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。

业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

2、业绩差异的补偿

（1）补偿责任和方式

在业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。

业绩承诺方可选择以股份方式或以现金进行补偿。

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

（2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的业绩承诺方当期应补偿股份数＝业绩承诺方当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

（3）业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

（4）若业绩承诺期内，业绩承诺方需履行业绩差异补偿义务的，上市公司应在需补偿当年年报公告后 2个月内按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方应于收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（二）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。

应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

业绩承诺方中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方中的各方另需补偿的股份数＝另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例。业绩承诺方中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。

标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

（三）业绩奖励安排

1、设置业绩奖励的原因

设置业绩奖励机制的原因主要正向引导标的公司核心人员持续专注发展业务，通过奖励调动其在经营、研发、市场等方面的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平提供促进机制，实现合并后上市公司利益和标的公司核心人员个人利益的统一，通过激励机制以激励代理人行为，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

2、业绩奖励的依据及合理性

本次交易中，交易双方依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”中相关规定，经过协商谈判后约定了业绩奖励条款。

根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的资产未发生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实现净利润部分的 50%给予标的公司的核心人员超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。

因此，本次上市公司重大资产重组方案中，业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

综上，本次交易设置的业绩奖励通过激励机制以激励代理人行为，进而保障上市公司及全体投资者的利益，经各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心人员，相关人员直接负责、执行标的公司的日常经营管理活动，因此，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

（2）实际会计处理操作

在业绩承诺期满后，如超额完成业绩，针对超额业绩奖励，会计处理如下：

借：相关成本费用科目

贷：应付职工薪酬

在业绩奖励支付日，会计处理如下：

借：应付职工薪酬

贷：银行存款

（3）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层人员及员工的同时，上市公司也分享了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（4）业绩奖励对象的范围、确定方式

根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，超额业绩奖励条件成就后 2个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核心人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上市公司亦已在重组报告书中披露了前述约定。

鉴于管理层负责标的公司的经营管理，可以直接观测、了解业绩承诺期内对标的公司业绩起到重要作用的员工，由其确定届时的核心人员名单更符合本次业绩奖励机制设置中激励代理人行为的初衷，避免提前确定名单后标的公司相关员工“搭便车”心态出现，具有合理性。

据此，上市公司已在本报告书摘要中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。奖励对象由交易对方在承诺期满后提出符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中“上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式”的规定。

十一、本次交易方案是否发生重大调整

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

本次交易方案拟减少 5名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为 1.95%，未达到 20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《邵阳维克液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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