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广东信达律师事务所 关于广东嘉元科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

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广东信达律师事务所

关于广东嘉元科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字（2026）第102号

致：广东嘉元科技股份有限公司

广东信达律师事务所根据与广东嘉元科技股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

释义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

第一节 律师声明事项

为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》，信达及信达律师作出如下声明：

1. 公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4. 为出具本《法律意见书》，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

信达及信达律师同意本《法律意见书》作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

第二节 正文

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月4日出具证监许可[2019]1221号《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》和上海证券交易所于2019年7月19日出具[2019]156号《关于广东嘉元科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意了公司首次公开发行股票的注册申请。2020年7月22日，发行人股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称“嘉元科技”，股票代码“688388”。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司的基本情况如下：

经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，嘉元科技是依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东嘉元科技股份有限公司审计报告》（上会师报字〔2026〕第6258号）《广东嘉元科技股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字〔2026〕第5272号），公司2025年度利润分配相关公告及公司书面确认，并经信达律师核查，嘉元科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为，公司为依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

2026 年 7 月 31 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《广东嘉元科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的主要内容如下：

（一）本激励计划载明的事项

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定及《上市规则》的相关规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员。激励对象不包括公司独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司

薪酬与考核委员会核实确定。

2. 激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计 491 人，约占公司截至 2025 年 12 月 31 日员工总数 2,996 人的 16.39%。具体包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

(2) 核心技术人员;

（3）生产技术（业务）骨干人员。

以上激励对象中，董事（除职工董事外）必须经股东会选举、职工董事必须经职工代表大会选举、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

本激励计划首次授予的激励对象中包含公司的实际控制人廖平元先生。廖平元先生在公司担任董事长，负责全面把握公司战略发展方向，对公司的战略方针、主要决策及关键经营管理事项具有重大影响。本激励计划将廖平元先生作为激励对象具有必要性与合理性，有助于公司的稳定和长远发展。除此以外，本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整或调整至预留部分。

3. 激励对象的核实

（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

综上所述，信达律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配情况如下：

1. 本激励计划的股票来源

激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

2. 本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟向激励对象授予 1,200.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 65,990.7307 万股的 1.82%。其中，首次授予限制性股票 984.6250 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 1.49%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.05%；预留 215.3750 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.95%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2024年限制性股票激励计划》还在实施中，剔除公司已作废的第二类限制性股票后，公司2021年限制性股票激励计划以及2024年限制性股票激励计划在有效期内的限制性股票数量为582.6589万股 1 ，加上本激励计划拟授予的限制性股票数量1,200.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 1,782.6589 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 2.70%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

3. 限制性股票的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

（2）本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

信达律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项，第十二条、第十四条的规定及《上市规则》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定

根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第一款和《上市规则》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及授予

价格的确定方法。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条和《上市规则》的相关规定。

（六）限制性股票的授予、归属条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票的授予条件、归属条件。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》的相关规定。

（七）本激励计划的其他内容

除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了：限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。

综上，信达律师认为，本次股权激励计划规定的事项、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议资料并经信达律师核查,截至本《法律意见书》出具日,为实施本激励计划,公司已履行了下列法定程序:

1. 公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要。

2. 2026 年 7 月 31 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

同日，公司薪酬与考核委员会已经就本激励计划发表核查意见，同意公司实

施 2026 年限制性股票激励计划。

3. 2026 年 7 月 31 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划尚待履行如下程序：

1. 公司对内幕信息知情人在本激励计划首次公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

2. 本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3. 股东会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4. 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可生效实施。

四、本激励计划的信息披露

2026 年 7 月 31 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了与本激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、薪酬与考核委员会意见等文件。此外，公司还将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

截至本《法律意见书》出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、薪酬与考核委员会意见、本《法律意见书》等文件的信息披露义务；公司尚需根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。

五、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，为激励对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本《法律意见书》之“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”部分所述，公司激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。

根据公司薪酬与考核委员会出具的意见，薪酬与考核委员会认为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，增强公司管理团队、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的

情形。

截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、关联董事回避表决

2026 年 7 月 31 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，关联董事廖平元先生、杨剑文先生、李建国先生、潘文俊先生、叶成林先生、李永根先生已回避表决。信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、结论意见

综上，信达律师认为：

（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格；

（二）本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关法律、法规及规范性文件的规定；

（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》的相关规定；

（六）公司承诺不为激励对象提供财务资助；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定，关联董事已回避表决，本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。

本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。

(以下无正文)

（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东嘉元科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

负责人：

李忠 李忠

经办律师：

李佳韵 李佳韵

严郢雪 严郢雪

2026年7月31日