上海骄成超声波技术股份有限公司2025 年度独立董事述职报告

本人作为上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年度按照《公司法》《证券法》及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海骄成超声波技术股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项进行了重点关注，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人杨晓伟，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，研究员。2011年9月至2014年11月任澳大利亚莫纳什大学工学院博士后；2014年 12 月至 2020 年 5 月任同济大学材料科学与工程学院研究员；2020 年 6 月至今任上海交通大学化学化工学院研究员；2021 年 11 月至 2024 年 10 月，任安徽晟捷新能源科技股份有限公司独立董事；2024 年 10 月至今，任上海薪和越新材料科技有限公司董事。2021 年 5 月至今，担任公司独立董事。

(二) 是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；未持有公司股票，没有为公司及其控股股东或其各自附属企业提供任何关于财务、法律、咨询等服务的情形，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的任职资格和独立性。在履职期间，本人不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事 2025 年度履职概况

(一) 出席董事会和股东会的情况

2025 年度，公司共召开 6 次董事会和 2 次股东会，本人按照规定出席了会议，对各项议案进行充分了解，认真审议相关议案，并以严谨的态度行使表决权，对所审议的各项议案均投同意票，没有反对票、弃权票的情况。本人凭借自身积累的专业知识和工作经验向公司提出合理化建议，以独立、客观、审慎的态度对公司相关事项进行审查并发表相应的意见，为提高董事会科学决策水平发挥积极作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

(二) 参加专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025 年度，本人担任公司独立董事及董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。报告期内，公司共召开 2 次提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议、5 次审计委员会会议以及 1 次独立董事专门会议。本人严格按照《公司章程》及委员会工作细则的有关要求，召集或参加了专门委员会及独立董事专门会议，充分利用自身专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，并为公司重大事项及关联交易事项的决策提供意见和建议，有效提升公司科学治理水平。

(三) 与公司审计部及外部审计团队沟通协作的情况

2025 年度，本人密切关注公司审计部工作，对公司内部控制制度的建立健全及执行有效性进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行了了解和沟通，对外部审计机构审计的质量和公正性进行了有效监督。

(四) 现场考察及公司配合独立董事工作的情况

本年度，本人充分利用参加公司董事会、股东会等机会进行现场考察，加强对公司业务发展现状、市场开拓以及后续工作安排等情况的了解。作为董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会主任委员，本人与公司管理层、董事会秘书及人事行政部相关人员进行沟通，利用自身专业知识为公司重大事项提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。同时，本人还通过现场走访、电话沟通等方式与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系沟通，及时掌握公司运行动态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险。

在本人履职过程中，公司管理层积极与我保持沟通，使我能及时了解公司生产经营及重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议材料，并及时准确传递，积极配合独立董事的工作，为独立董事工作提供了便利条件和支持。

(五) 参加培训情况

2025 年度，本人认真学习了公司传递的有关监管培训资料，并积极参加了监管机构组织的有关独董履职、公司治理、信息披露等相关培训。在公司的协调安排下，报告期内本人参加了上海证券交易所“2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训”、上海上市公司协会“上海辖区 2025 年上市公司董事、高管培训班”等，及时学习和掌握最新的监管政策和监管方向，持续提高自己的履职能力。

三、 年度履职重点关注事项的情况

(一) 应当披露的关联交易

2025 年4月10 日，公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》。

针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号— —交易与关联交易》及公司《关联交易决策制度》等要求，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，公司日常关联交易参考同类市场可比条件由双方协商确定，不存在损害公司股东特别是中小股东和非关联股东利益的情况，在交易的必要性、定价的公允性及审批程序的合规性方面均符合关联交易的相关要求。

(二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

报告期内，公司不存在被收购的情形。

(四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合企业会计准则要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事和高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确和完整。公司立足自身经营发展，按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求积极推进内部控制体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，报告期内本人对公司内部控制评价的工作安排进行了关注和监督，认为公司的内部控制体系运行有效，能够合理防范各类经营风险，保障公司及股东的合法权益。

(五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025 年4月 7日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，于2025年 4 月 10 日召开第二届董事会第七次会议，于 2025 年 5 月6 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了审核，同意公司续聘审计机构的事项。

(六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。

(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，除经职工代表大会选举段忠福先生为公司第二届董事会职工代表董事外，公司不存在其他提名或者任免董事以及聘任或者解聘高级管理人员的情形。

(九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

公司于 2025 年 3 月 31 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。本人认为（1）因公司实施完毕 2023 年年度权益分派，公司对 2023 年、2024 年限制性股票激励计划的授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》《2024 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予价格调整方法的规定；（2）公司和预留激励对象均未出现不得授予的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，本人对上述事项发表了明确同意的意见。

公司于 2025 年 4 月 10 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废 2023 年、2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本人认为（1）本次作废 2023 年、2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；（2）公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次归属安排符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人对上述事项发表了明确同意的意见。

报告期内，公司不存在制定或者变更员工持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

(十) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至 2025 年 4 月 10 日，公司总股本114,800,000 股，扣减回购专用证券账户中股份数量 2,908,936 股后的股份总数111,891,064 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 39,161,872.40 元（含税）。经审查，本人认为公司 2024 年年度利润分配预案考虑了行业发展情况、公司盈利状况、财务状况及股东合理回报等因素，符合有关法律法规及《公司章程》等关于利润分配政策的规定。

报告期内，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案》，授权董事会根据股东大会决议在符合中期分红的前提条件下和金额范围内，全权办理公司 2025 年中期分红具体方案相关事项，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及具体实施利润分配。经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司 2025 年中期分红具体方案为：以公司总股本 115,733,360 股，扣减回购专用证券账户中股份数量 2,908,936 股后的股份总数 112,824,424 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利22,564,884.80 元（含税）。经审查，本人认为公司 2025 年前三季度利润分配方案考虑了行业发展情况、公司盈利状况、未来资金需求及股东合理回报等因素，符合有关法律法规及《公司章程》等关于利润分配政策的规定，符合公司 2024 年年度股东大会审议通过的中期分红安排。

(十一) 募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

(十二) 对外担保和资金占用情况

公司于 2025 年 7 月 23 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款暨公司对全资子公司提供担保的议案》。经了解与核查，全资子公司骄成开发以自有资产抵押向银行申请贷款并由公司对全资子公司提供担保，系为满足“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”的资金需求，符合公司经营发展需要；该担保对象为公司全资子公司，且贷款资金专款专用，担保风险可控，本人对上述议案投赞成票。截至报告期末，公司及子公司骄成开发尚未签署相关银行贷款协议及担保协议。公司及其控股子公司未发生对外担保的情形，亦不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。

(十三) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

结合公司 2025 年度的整体情况，本人认为公司运作规范、制度健全，目前

不存在需要改进的其他事项。

四、 总体评价和建议

2025 年度，作为公司的独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作用，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案及其他文件，并以审慎负责的态度行使了表决权，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026 年度，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，进一步加强与管理层的沟通，利用自身的专业知识与经验，为公司发展提出更多具有针对性、建设性的意见。同时，不断学习相关法律法规和规章制度，进一步提高履职能力，为公司稳定持续发展及更好地维护股东的合法权益发挥积极作用。

特此报告。