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关 于上海骄成超声波技术股份有限公司作 废 2023 年 限制性股票激励计划部分限制性股票

之

法律意见书

苏 同律证字（2026）第 079 号

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江苏世纪同仁律师事务所

关于上海骄成超声波技术股份有限公司

作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票

之法律意见书

致：上海骄成超声波技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）委托，就上海骄成超声波技术股份有限公司作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所仅就与公司拟实施的 2023 年限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施2023 年限制性股票激励计划的必备文件之一，随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为实行2023 年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行 2023 年限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、2023 年限制性股票激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，骄成超声已就 2023 年限制性股票激励计划的实施履行了如下程序：

1、2023 年 2 月 24 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2023 年 2 月 24 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 gtrdot 的议案》及《关于核实公司 < 20 23 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 > 的议案》。

3、2023 年 3 月 8 日，公司披露了监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并确认相关激励对象均符合相关法律法规、规范性文件及本次激励计划所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

4、2023 年3月14 日，公司2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 < 20 23 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 mathrm > 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2023 年 3 月 16 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2023 年 3 月 16 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

7、2024 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8、2024 年 4 月 25 日，公司第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

9、2025 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

10、2025 年3月31 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

11、2025 年4月10 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于作废2023 年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2025 年 4 月 10 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于作废2023 年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13、2026 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次作废已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的具体情况如下：

鉴于2023年限制性股票激励计划中11名激励对象因离职已不具备激励对象资格，作废处理已授予尚未归属的限制性股票 15,960 股，同时鉴于第三个归属期未达到公司层面业绩考核目标，作废处理 145 名激励对象（不含上述离职的11 名）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期不得归属的限制性股票 356,888 股。因此，公司 2023 年限制性股票激励计划本次作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量合计372,848 股限制性股票。作废处理上述限制性股票后，公司 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量为 0 股，公司2023 年限制性股票激励计划相应终止。

根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司为实施本次作废已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；

（二）公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司尚需就本次作废依法履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份有限公司作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签字页）

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师

许成宝

阚 赢

崔 洋

2026 年 月 日