A 股代码：688428

A 股简称：诺诚健华

公告编号：2026-041

港股代码：09969

港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司关于 2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票拟归属数量：581,137 股

 归属股票来源：诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

一、2024 年科创板限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2024 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,233.775 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,256.7202万股的 0.70%。其中，首次授予 987.02 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,256.7202 万股的0.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 246.755 万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176,256.7202 万股的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

3、授予价格：6.65 元/股。

4、激励人数：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为79 人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本激励计划预留授予的激励对象总人数为91 人，包括董事会认为需要激励的其他员工。

5、归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票于2025 年第三季度报告披露前授予，则预留的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票于2025 年第三季度报告披露后授予，则预留的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12 个月以上。

（2）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2025-2028 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）

若预留部分于 2025 年第三季度报告披露前授予，则考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标与首次授予部分保持一致；

若预留部分于 2025 年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属且不得递延至下期归属，并作废失效。

（3）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为ME&MEAbove、ME-、BE 三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024 年11 月26 日，公司召开董事会会议，审议通过《2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出2024 年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司2024 年科创板限制性股票激励计划相关事宜》《召开公司股东特别大会》5项议案。

2、2024 年 11 月29 日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-034），根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本激励计划相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票权。

3、2024 年11 月27 日至2024 年12 月6日，公司对本激励计划的拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024 年12 月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于2024年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-035）。

4、2024 年 12 月17 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会），审议并通过《审议及批准采纳2024 年人民币股份激励计划及计划授权上限》《审议及批准采纳激励计划考核管理办法》《审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《审议及批准建议根据 2024 年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予 2,580,000 股限制性股票》《审议及批准建议授权董事会办理 2024 年人民币股份激励计划相关事宜》5项议案，并于12 月18 日披露了《诺诚健华医药有限公司关于2024 年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

1、首次授予部分归属情况 归属 批次 归属日期 归属价格 （元/股） 归属数量 （股） 归属人 数 归属后限制性 股票剩余数量 （股） 取消归属的数量及原因

5、根据公司 2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2024 年12 月 17 日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2025 年 8 月20 日，公司董事会薪酬委员会就根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。根据公司2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2025 年8 月20 日，公司召开董事会会议，审议通过《根据2024 年科创板限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票》的议案。

7、2026 年 5 月25 日，公司召开董事会会议，审议通过《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》《2024 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》两项议案。同日，公司董事会薪酬委员会就前述事项作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2024 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

8、2026 年 8 月25 日，公司召开董事会会议，审议通过《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》《2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》两项议案。同日，公司董事会薪酬委员会就前述事项作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

（三）限制性股票授予情况

（四）限制性股票归属情况

1、首次授予部分归属情况

2、预留授予部分归属情况 截至本公告出具日，本激励计划预留授予部分尚未归属。

二、预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就本激励计划项下限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬委员会意见

2026 年 8 月 25 日，公司召开董事会，审议通过《2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024 年科创板限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，董事会认为公司2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为581,137 股，拟归属的激励对象为86 名。同意公司为前述符合条件的86 名激励对象办理归属相关事宜。

薪酬委员会认为：根据《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》的相关规定，公司本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬委员会同意公司按照《激励计划》的相关规定为预留授予的86 名激励对象办理 581,137 股限制性股票的归属事宜。

（二）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2024年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。

预留授予日为2025年8 月20 日，本激励计划中预留授予的限制性股票于2026年8 月20 日进入第一个归属期。

现就归属条件成就情况说明如下：

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

三、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况

1、预留授予日：2025 年8月20 日2、归属人数：86 人3、归属数量：581,137 股4、授予价格：6.65 元/股5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票6、本激励计划预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：

说明：本次归属人数及股数剔除了 5 名已离职激励对象不得归属的限制性股票 143,000 股。

四、董事会薪酬委员会对激励对象名单的核实情况

公司董事会薪酬委员会对本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查，经核查认为：本次拟归属的86 名激励对象，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。因此，公司董事会薪酬委员会同意本次归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废根据适用的中国境内法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定；本激励计划项下预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 86 名激励对象所获授的581,137 股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；

（二）《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2024年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2026 年 8 月 26 日