证券代码：688499

证券简称：利元亨

广东利元亨智能装备股份有限公司

Guangdong Lyric Robot Automation Co.,Ltd.（惠州市惠城区马安镇新鹏路4号）

2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

二〇二六年八月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、2025 年年度股东会、第三届董事会第二十四次会议审议通过，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 50,603,294 股（含本数），即不超过本次发行前总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的 30%，且募集资金总额不超过128,981.48 万元（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 128,981.48 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：本表数据如出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。下同。

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

6、本次发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次发行决议的有效期为12 个月，自股东会审议通过之日起计算。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目 录

公司声明....2

重大事项提示....3

目录....6

释义....8

第一节 本次向特定对象发行股票概要....9

一、发行人基本情况....9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的....9

三、本次向特定对象发行股票方案概要....13

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易....16

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化....16

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序....17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....18

一、本次募集资金使用计划....18

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析....18

三、本次募集资金投资属于科技创新领域....29

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....30

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况....31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....31

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....33

五、本次发行对公司负债情况的影响....33

六、本次股票发行相关的风险说明....33

第四节 公司利润分配政策及执行情况....38

一、公司利润分配政策....38

二、公司最近三年现金股利分配情况....41

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划....42

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺....43

一、本次发行对公司主要财务指标的影响....43

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....45

三、本次发行的必要性和合理性....46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....46

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施....47

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺....49

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、锂电设备工艺迭代加快，迈入新发展周期

在全球能源转型持续深化、“双碳”目标稳步推进的宏观背景下，锂电池作为消费电子、新能源汽车、电化学储能等领域的核心能量存储载体，其战略

地位日益凸显。

当前，锂电行业正从“量的增长”向“质的迭代”转型，其结构性升级引领锂电设备。具体表现为：消费锂电设备高端工艺迭代，动力锂电设备需布局固态电池技术，储能锂电设备抢抓机遇，智慧物流装备提效率。

（1）消费锂电工艺迭代促进高端设备替代原有产线

整体消费锂电设备市场规模平稳，但其中匹配新材料的高端、专用设备细分市场将迎来结构性增长机会。

消费电子产品对电池能量密度、充电速度和体积的极致追求，已触及现有石墨负极材料的理论极限，必须通过材料与工艺革新来破局。随着硅基负极、半固态/固态电解质等新材料从实验室走向量产，电池的制造工艺将发生变化，催生对新一代高精度、高技术壁垒设备的需求。

消费锂电设备竞争格局较为稳定，公司在消费锂电设备的中后段设备市场占有率最高，在前段设备方面尚未全面布局。公司研发能力较强，且战略客户提供了充分的产业化环境，率先实现新工艺设备突破，将切入高价值前段设备环节，提升市场地位。

（2）动力锂电设备市场空间最大，关键在于技术创新

动力锂电产业历经 2021-2022 年的爆发式增长后，在 2023-2024 年遭遇阶段性“产能过剩”，行业经过深度调整期，至 2025 年，进入高质量发展的新周期，行业景气度稳步回升。虽然增速从爆发期回归理性，但绝对增量依然巨大。未来的增长更多是技术创新，根本性解决新能源汽车的续航焦虑和安全痛点。当前相对最确定的路径是全固态电池，但商业化尚需时日，当前处于产业化前的关键研发期。长期来看，全固态电池和液态电池材料结构差异较大，生产工艺与传统液态电池相比在制备工序、生产设备、作业环境等方面有较大变化，从固态电解质膜制备、新型极片复合到全固态封装，将为电池设备带来更大的增量市场。

当前，公司及同行业主要锂电设备公司均在技术储备、专利壁垒和与头部电池厂的联合研发上积极布局。如率先研发成功成熟可靠的全固态量产设备，将把握下一时代的市场机会，显著提升行业地位。

2、工业数智化转型及机器人技术发展驱动巨大的智慧物流装备市场空间

（1）全行业智慧物流装备市场空间巨大

在全球制造业深度重构与“中国制造 2025”、“发展新质生产力”战略纵深推进的驱动下，我国工业体系正加速从自动化向智能化、柔性化跨越。在汽车、3C 电子、新能源装备等领域，柔性制造系统的应用渗透率已超过 35%，标志着以大批量标准化生产为主导的传统制造模式，正实质性向高度定制化、敏捷响应的智能制造范式转变，后者需将生产产线搭配智慧物流装备“硬件+软件”的一体化解决方案。

此外，机器人驱动的智慧物流装备是全球及中国智慧物流行业的主流。AMR、机器人分拣系统、AI 驱动的机器人自主学习系统、智能仓储物流和管理软件等组成的一体化解决方案，能够优化生产流程与仓库管理、降低劳动力成本并提高运营准确性。根据行业研究预测，2026 年全球自主移动机器人市场预计将从 2025 年的 57.9 亿美元增长至 68.3 亿美元，年复合增长率达 18.0%，到2030 年有望进一步扩大至 133.5 亿美元。能够自主导航、灵活避障、动态路径规划的自主移动机器人，成为构建柔性制造体系的关键基础设施。随着下游客户对及时性要求的日益提高，机器人驱动的智慧物流装备必将加速全球供应链的转型，提升生产力，全球智慧物流装备市场规模将从 2024 年的 1,339 亿元增长至2029 年的3,381 亿元人民币。

（2）新能源智慧物流装备是重要组成部分

当前，锂电生产亦向大规模、数字化、柔性化发展，对物料流转的精度、效率、可追溯性提出了极高要求，加上电池存储环境要求较高，人力管理和传统物流模式已无法满足。因此，锂电智慧物流装备是产线投资必选项。例如，锂电池生产环境洁净度要求高，电芯重量大且价值高，人工搬运效率低、风险大。引入 AGV/AMR、智能立库、物流控制系统等，实现“黑灯工厂”，是降本增效、保障安全与品质的必然选择。因此，作为贯穿锂电生产前、中、后段的“血管系统”，智慧物流渗透率正在快速提升。全球新能源智慧物流装备市场从 2020 年的人民币 35 亿元增长至 2024 年的人民币 90 亿元，复合年增长率为 26.7%。预计 2029 年市场规模将达到 301 亿元人民币，而全球锂电池物流装备市场在该领域从 2020 年人民币 21 亿元增长至 2024 年的人民币 56 亿元，复合年增长率为 28.0%。预期市场预计 2029 年将达到 192 亿元人民币。该市场不仅来自新厂建设的标配需求，也来自现有产线的改造需求。

公司作为前、中、后段全产业锂电专机/整线设备及智慧物流装备厂商，提供从规划、硬件（机器人、仓储设备）到软件（WMS、WCS、调度系统）的一体化解决方案，并与电池厂 MES 系统深度打通。同时公司在光伏、汽车部件、消费电子、安防、轨道交通等拥有自动化产线或智能工厂交付经验，公司智慧物流装备将面向更大的市场空间。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、加速工艺迭代与设备交付，全面跟进消费、动力、储能各领域客户需求

公司与消费锂电全球领先客户建立了持续稳定的战略合作关系，积极拓展消费锂电设备份额，同步跟进动力锂电、储能锂电客户海内外扩产需求，深度布局锂电池智能制造装备领域，可提供从电芯制造前中后段、模组 PACK 的全生命周期智能产线，并延伸智慧物流移动机器人业务。公司紧跟电池技术革新步伐，持续布局前沿领域，目前为行业头部车企供应的全固态电池整线项目已完成交付并在客户现场调试，且持续与 30 多家客户开展固态电池技术交流，紧密合作推动更多中试线订单落地，业务增长态势强劲，订单储备持续充足。

在消费锂电工艺迭代促进高端设备替代原有产线的背景下，公司将继续深化与行业头部客户的战略合作，研发及生产高硅化、固态线路的消费锂电前段设备，适配消费锂电高能量密度、快充化的发展趋势，巩固公司在消费锂电设备行业地位。

在动力电池技术革新加速固态电池商业落地需求背景下，公司加大研发投入，研发固态电池整线装备与核心工艺，支撑硫化物、氧化物、聚合物、卤化物等体系中试到量产验证与工艺迭代，加速设备商业化落地。

综上，公司将加大研发投入并扩充产能，以加速工艺迭代与设备交付，全面跟进下游客户需求，提升公司的技术先进性与行业竞争力。

2、把握智慧物流装备机遇

公司自主研发多款 AMR 产品，打造 8 大系列、覆盖智能工厂多场景应用需求的移动机器人矩阵，公司已熟练掌握相关核心技术，包括激光雷达、视觉、惯导、超声等多模态融合技术并开发大规模集群调度系统，指挥移动机器人、堆垛机、穿梭分拣车等大规模多元化机器人群体执行繁重和轻型运输任务，能够灵活适配机加工、新能源、汽车、消费电子等多种工业场景。公司自主开发了 WMS、WCS、RCS 等，共同构成整体工厂智能软件系统，提供整体工厂一体化解决方案。

此外，公司已立项智能机器人相关的技术和产品开发，并正在与多家机器人公司紧密洽谈，拟充分利用深厚的高精密零配件机加工设备和数智化工艺，为其核心部件提供生产制造服务。这一布局使公司能够精准切入行业高景气赛道，打破原有锂电业务边界，目标是把握新一代智能制造千亿级主赛道的市场机会。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只

能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

派发现金同时送股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 mathrm P _ 1 。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 50,603,294 股（含本数），即不超过本次发行前总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的 30%，且募集资金总额不超过128,981.48 万元（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过128,981.48 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东会审议通过之日起 12 个月。

四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至 2026 年 6月 30 日，公司股本总额 168,728,510 股，利元亨投资持有公司 56,143,252 股，占公司总股本的 33.27%，系公司控股股东；惠州市利元亨投资有限公司系实际控制人之一周俊雄控制的企业。周俊雄配偶卢家红持有公司3,303,075 股，占公司总股本的 1.96%。周俊雄、卢家红二人系公司共同实际控制人，合计控制公司35.23%的股份。

本次发行股票数量不超过 50,603,294 股（含本数）。本次发行完成后，预计利元亨投资仍为公司的控股股东，周俊雄、卢家红二人仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议、2025 年年度股东会、第三届董事会第二十四次会议通过。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上交所和中国结算上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意，以及获得同意的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过128,981.48 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以需要调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）消费锂电前段设备研发及产业化项目

1、项目建设内容

本项目主要建设内容为土地购置、厂房建设、生产设备购置、配套软件的购置及安装等，用于研发及生产消费类锂电池前段新工艺专机，适配消费锂电高能量密度、快充化的发展趋势，满足下游手机、笔记本电脑、智能穿戴、无人机等消费电子领域的升级需求，巩固公司在消费锂电设备行业地位。

2、项目实施主体和地点

本项目实施主体为广东利元亨智能装备股份有限公司，项目实施地点位于广东省惠州市。

3、项目实施的必要性

（1）下游消费锂电行业持续增长，催生广阔市场空间

消费锂电于 2020 年至 2024 年间，总出货量由 84.9GWh 上升至 136.0GWh，复合年增长率为 12.5%。此上升趋势主要受电池技术升级及下游领域（尤其是消费及汽车电子产品）范围扩大所带动。

展望未来，在 AI 等先进技术的持续驱动下，产品结构持续升级，新兴市场需求加速释放，据 Statista 预计，到 2028 年，全球消费电子市场规模预计将增长至 1.18 万亿美元。随着 5G 设备的广泛应用及汽车电子蓬勃发展等新兴催化因素，预计加速推动消费锂电出货量维持增长势头。因此，市场预测预计出货量将由 2025 年的 157.9GWh 增至 2029 年的 299.5GWh，复合年增长率加速至17.4%，其中，中国市场规模预计将由 2025 年的 56.7GWh 增至 2029 年的115.9GWh。此预测代表复合年增长率为19.6%，预示市场将保持稳步增长。

（2）消费锂电技术升级带动前段设备工艺革新

消费锂电技术升级趋势明显，向小型化、高能量密度、快充化、长循环寿命方向升级。消费锂电行业主要企业紧随终端应用需求，未来技术革新催生新的投产需求。宁德新能源科技有限公司（以下简称“ATL”）强调硅碳负极颠覆性提升能量密度、针对可穿戴设备专门研发异形电池解决 3C 空间局促等。三星 SDI 提出全固态量产路线，主攻硫化物全固态电池，2027 年在蔚山基地量产。珠海冠宇和豪鹏科技推行“钢壳”高端化，卡位高端 AI手机和穿戴设备，并均已公布消费锂电扩产投资计划，相关投资金额达30 亿元。

以硅基负极对传统石墨负极替代趋势为例：①传统石墨负极的理论容量极限是 372mAh/g，想要继续提升电池容量，必须引入理论容量高达 4200mAh/g的硅基材料，这是物理层面的硬性替代；②手机越做越薄，留给电池的物理空间被极度压缩。在体积不变的前提下提升电量，唯一的解法就是换用更高能量密度的硅基负极；③由于不易析锂，硅基具备优异的快充性能和低温性能，成为高端消费电子与智能终端不可或缺的核心材料。华为、小米等品牌已在部分机型中应用该技术，未来将持续商业化落地。

为适配硅基负极新材料应用，极片制备工艺向超薄化、高一致性、低缺陷率方向演进。这要求消费锂电前段设备必须突破传统工艺瓶颈，实现纳米级涂布精度、毫秒级缺陷识别能力，并支持多材料兼容、多工艺柔性切换。

此外，锂电其他技术升级，如补锂工艺有助于解决高循环问题，复合基材有利于电池轻量化，固态路线提升能量密度等，亦对消费锂电前段设备提出新的工艺革新需求。

（3）公司战略布局需要，完善产品矩阵

消费锂电前段设备占全段设备价值的 35%-40%，是价值量最高的环节。应对本轮技术迭代，公司有必要尽快研发适应硅基负极工艺的前段设备，突破涂布均匀性、辊压应力控制及干燥温场精度等关键技术瓶颈。同时补充消费锂电前段新型工艺设备产能，以支撑下游客户对高能量密度电池的量产需求，并抢占前段新型工艺设备放量窗口期。

4、项目实施的可行性

（1）公司具备消费锂电前段设备的研发能力及产业化能力

公司在消费锂电设备深耕十余年，产品系列自后段电芯检测设备延伸到中段装配设备等，公司在多次锂电设备升级迭代过程中完成原理验证、样机开发到批量交付的全周期流程。经过多年发展，公司消费锂电中后段设备在技术指标、工艺水平上均处于行业领先水平，尤其在精密控制、智能检测与柔性产线集成方面积累了深厚经验。目前，公司已为本项目搭建 200 人以上团队，开发适配硅基负极、固态电池电解质前段工艺的新型设备，部分机型已完成样机验证或小批量验证。综合来看，公司具备较强的消费锂电前段设备的研发及产业化能力。

（2）客户及市场为公司前段设备产业化提供坚实支撑

公司主要客户 ATL 是全球最大的消费锂电厂商，是全球龙头消费电子的核心供应商，连续多年市占率全球第一。

根据 ATL 母公司日本 TDK 年报及官网资料，其电池业务（即 ATL）的研发投入主要包括硅碳负极和固态电池等方向。TDK 早在 2023 年就已启动量产第一代硅负极电池，并逐年提高能量密度，2026 年度量产这款电池的第四代产品。TDK 已于 2020 年率先成功研制出固态 SMD（表面贴装器件）电池CeraCharge，并持续推动商业化。公司作为 ATL 战略供应商，已与其联合开展硅基负极专用涂布与极片表面处理设备的样机验证，后续陆续启动小批量及量产验证，为 2027 年及其后规模化量产奠定坚实基础。未来，在高硅化工艺得到龙头量产验证后，其他消费锂电客户将紧随其后，硅基前段工艺设备将加速替代原有产线，进入行业快速增长期。

此外，固态电池、补锂工艺、复合基材等研究方向要求设备持续迭代更新，ATL 及其他消费锂电客户的技术升级需求将为公司持续研发行业最前沿技术与工艺设备及产业化提供支撑。

5、项目投资概算及进度安排

本项目计划投资总额为34,347.06 万元，整体建设周期预计为24 个月。

6、项目经济效益分析

通过本项目实施，公司将增加如新型涂布系统、新型极片表面处理设备等消费锂电前段设备的研发、生产装配能力，有利于提高公司盈利水平，预计具有良好的经济效益。

（二）智慧物流装备生产建设项目

1、项目建设内容

本项目主要建设内容为土地购置、厂房建设、生产设备购置、配套软件的购置及安装等，用于生产智慧工厂智慧物流装备。通过本项目实施， 公司将建设生产装配车间，实现各种类型仓储物流装备的生产、装配、调试；配套精密测试实验室、搭建机器人工业训练场，实现作业机器人、移动机器人（AMR）、复合机器人的试验、训练；开发机器人专用智能管理系统，集成数据采集与控制系统（SCADA）、仓储控制系统（WCS）、仓储管理系统（WMS）、制造管理系统（MES）、供应链管理系统（SRM），串接 ERP、MES，提供机器人远程监控、数据采集、产线协同、智能调度等功能，满足新能源、汽车零部件、精密电子等不同行业客户的智慧工厂需求。

2、项目实施主体和地点

本项目实施主体为广东利元亨智能装备股份有限公司，项目实施地点位于广东省惠州市。

3、项目实施的必要性

（1）顺应产业智能化变革，攻坚柔性智造瓶颈

当前，全球制造业正经历从“刚性自动化”向“柔性智能化”的深刻变革。在 3C 电子、新能源、汽车零部件等高端制造领域，传统产线普遍面临协同效率低、操作精度不足、物料流转与装配环节断层的痛点。客户对于生产稳定性、一致性及良率等关键指标的要求不断提升，生产智能化水平也随之快速发展。同时，工业制造场景对物流自动化的需求正从单一搬运向“感知—决策—执行”一体化升级。

因此，本项目的建设，既是顺应制造业柔性化升级的迫切市场需求，也是立足自身技术优势，精准破解行业痛点、补齐产业短板的关键举措。

（2）深化公司核心业务布局，提升为龙头客户服务深度、拓展核心产品应用领域

为深化公司核心布局，公司有必要持续深化与行业头部客户的合作。以锂电客户需求为例，除了前端、中端和后端的锂电生产设备，还需要机器人解决方案、数字化工厂规划、机器视觉、智能仓储物流和管理软件等组成部分将各道工序打通。智慧物流设备与现有锂电生产设备产品深入融合，为客户提供“生产装备+物流+软件”一体化解决方案，助力实现高密度柔性存储，打通工序间隔阂，实现精准协同。

公司跟进锂电头部客户扩产或产能迭代需求，将锂电设备延伸移动机器人及解决方案等业务，不仅可以形成新的盈利增长点，而且有利于深度绑定客户，维护与客户的良好关系。

此外，拓展公司产品应用领域，目前公司智慧物流装备主要应用于新能源行业，在光伏、汽车部件、消费电子、安防、轨道交通等拥有自动化产线或智能工厂交付经验。未来随着公司业务向不同行业的延伸，有望开拓多行业跨领域的智慧物流装备业务，提升本公司的行业竞争力和抗风险能力。

4、项目实施的可行性

（1）公司智慧物流设备经验丰富，聚焦高门槛的生产物流装备

公司自设立以来，专注于高端智能装备的研发、生产，产品从半自动、全自动向智能化、数字整体工厂演进。公司产品并非单纯满足客户参数要求，而是基于对下游行业产品及工艺的深入理解，预判客户未来生产流程中可能遇到的各种问题并提前部署相应模块，实现更高技术指标以及更多功能覆盖。这种深度耦合行业工艺的前瞻性开发范式，使公司在生产仓储全流程解决方案领域形成技术壁垒，积累了丰富的产线适配经验与快速响应能力。

以公司自主研发的复合机器人解决方案为例，集“移动平台+智能机械臂”于一体，融合激光 SLAM 与二维码定位技术，实现大范围自主移动（±5mm 二维码精度）与局部精准停靠（±0.5mm 取放精度），机械臂重复定位精度达±0.08mm，额定负载高达 16kg。方案完美契合柔性产线动态重组、快速响应的核心需求，能够在 3C 电子行业实现芯片、屏幕等精密部件的跨工序自动流转，在新能源行业完成电池模组的精准装配与转运，在汽车零部件行业实现柔性装配与实时数据反馈。锂电池的化学性质不稳定，对物流仓储提出多项挑战，如消防感知、二次复测、高温库的边缘距离、周围环境等。公司作为全流程锂电设备商，对锂电生产工艺理解深入，在智慧物流仓储线设计时提前部署消防物联网感知平台、物流仓储智能预警系统、数据采集分析系统、物流仓储环境监测系统等，对上述难点联动响应、预测、维护，真正实现从“被动响应”到“主动预防”的范式跃迁，大幅降低产线停机风险与安全隐忧。

（2）公司具备的软硬件条件为产业化项目实施提供重要保障

在装备硬件方面，公司已成功打造 8 大系列 25 款移动机器人（AMR）产品，累计获得机器人相关知识产权超 50 项。子公司利元亨（博罗）智能机械有限公司专注于高质量机械零件、零部件、模具及注塑件的生产，拥有加工及检测设备 3,000 多台，拥有电路板、关节模组、人形机器人手臂 OEM 交付经验，可进行关节模组、头颈、臂、灵巧手、躯体、腿、整机组装及测试。公司已在智能制造领域深耕十六年，拥有几千个智能制造设备项目生产经验，以及智能化生产车间，可为智能机器人提供真实、丰富的训练场景。

公司已熟练掌握本次募投项目所生产的智慧物流装备相关核心技术，包括激光雷达、视觉、惯导、超声等多模态融合技术；公司自主开发了 WMS、WCS、RCS 等，共同构成整体工厂智能软件系统；公司还开发了大规模集群调度系统，通过感知技术、控制技术、执行技术等指挥移动机器人、堆垛机、穿梭分拣车等大规模多元化机器人群体，从而形成通用或定制化的解决方案。

公司始终坚持研发创新，通过长期高效的研发投入，掌握并成熟应用了智能制造相关的关键共性技术，搭建了由智能感知技术、控制技术、执行技术、数字化技术、智能仓储技术、激光应用技术和真空技术构成的技术体系，具备不断迭代升级的技术能力。

5、项目投资概算及进度安排

本项目计划投资总额为39,827.81 万元，整体建设周期预计为24 个月。

6、项目经济效益分析

通过本项目实施，公司将增加堆垛机、穿梭车、输送线、AMR、提升机、分拣机器人、拆码垛机器人等仓储物流设备硬件产品的生产装配能力，配套自主研发的软件平台，为客户提供更多“硬件+软件”的一体化解决方案，有利于提高公司盈利水平，预计具有良好的经济效益。

（三）固态电池设备关键技术研发建设项目

1、项目建设内容

本项目主要建设内容包括购置土地、厂房建设、研发及生产设备的购置等，旨在开发固态电池整线装备与核心工艺，支撑硫化物、氧化物、聚合物、卤化物等体系中试到量产验证与工艺迭代，加速设备商业化落地。研发内容包括：高精度干法电极设备研发、胶框成型设备及高精度叠片设备研发、等静压设备研发、高压化成设备研发、智能制造系统集成与验证。

2、项目实施主体和地点

本项目实施主体为广东利元亨智能装备股份有限公司，项目实施地点位于

广东省惠州市。

3、项目实施的必要性

（1）顺应国家产业政策导向，破解固态电池设备领域核心难题

固态电池作为下一代电池技术主线，我国已将固态电池设备研发列为“十五五”期间重点方向，国家能源局等四部门明确提出要研制固态电池等关键装备。本项目聚焦固态电池核心设备研发，针对性攻克高精度干法电极设备等薄弱环节，通过技术突破补齐短板，既响应国家产业高质量发展号召，也强化公司在固态电池设备领域的核心技术竞争力，巩固公司在锂电设备行业的领先地位。

（2）加速推动技术产业化落地，抢占市场发展先机

从产业投资周期与产能爬坡规律来看，2026 年已成为固态电池产业争相布局的黄金时间节点，当下正是把握行业发展机遇、抢占未来产业制高点的关键阶段。

主流车企/电池企业固态电池量产规划

资料来源：公开资料，高工产业研究院（GGII）整理

当前市场固态电池出货以固液混合电池为主，其成本仍显著高于液态锂电池，尚未大规模量产应用。2027 年后，随着新能源汽车装机及全固态电池技术量产突破，新能源汽车将成为固态电池主要增长市场和主要应用市场，随后新兴市场电动垂直起降飞行器（eVTOL）和具身智能机器人亦将成为新的增长点。

本项目通过中试到量产研发推动技术成熟，助力固态电池商业化落地，帮助公司抓住产业量产黄金期，提升锂电设备市场份额，促进公司现有产能消化。

（3）深化研发创新体系建设，提升自主研发实力，完善技术布局

公司重视研发投入，报告期内研发投入占比均超过 10%，建有省级重点实验室，与 ATL、比亚迪、宁德时代、国轩高科、广汽集团等大型企业集团保持长期稳定合作，持续合作攻克行业技术难点。本项目开发固态电池整线装备与核心工艺，支撑硫化物、氧化物、聚合物、卤化物等体系中试到量产验证与工艺迭代，进一步整合内部研发资源、深化对外协同创新，攻克固态电池规模化量产设备难题，完善全固态电池整线装备技术布局，推动公司研发能力向更高水平跃升，夯实技术创新根基。

4、项目实施的可行性

（1）国家及地方政策规划支持

从 2017 年《促进汽车动力电池产业发展行动方案》明确推动固态电池研究与工程化开发，到 2020 年《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》提出加快固态动力电池技术研发及产业化，再到 2023 年《新产业标准化领航工程实施方案（2023—2035 年）》聚焦固态电池标准体系建设，2025 年以来更是密集出台政策，明确固态电池为重点攻关方向、研制固态电池关键装备、完善全固态电池标准界定与体系建设，“十五五”期间仍将加大研发投入推动全固态电池量产。地方层面，惠州市作为珠三角锂电产业重要集聚区，出台《惠州市推动新型储能产业高质量发展行动方案》《关于制定惠州市国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》等政策，明确鼓励固态电池领域研发投入，将固态电池列为“十五五”重点培育的新兴产业。

本项目聚焦固态电池关键技术研发建设，重点攻关高精度干法电极、叠片、等静压等核心设备，破解固态电池量产设备瓶颈，契合国家固态电池产业发展导向和核心攻关要求，精准对接惠州市锂电新能源产业升级战略。

（2）未来发展前景广阔，市场可行性较高

当前固态电池产业发展势头迅猛，据 GGII 不完全统计，近 4年国内固态电池行业规划投扩产总金额超 2,500 亿元，规划总产能超 450GWh，2025 年行业规划建设项目超 30 个、投资额超 300 亿元。行业普遍预期 2027 年左右实现全固态电池小批量量产，2030 年左右实现规模化量产，2027-2030 年将成为产业化窗口期。但固态电池大规模量产仍面临设备瓶颈等突出问题，全固态电池产线设备工艺较液态锂电池有根本性颠覆，对干法电极、高精度叠片、等静压等设备及生产环境有严苛要求，而目前市场上相关成熟设备供给不足，存在巨大市场缺口。

本项目精准聚焦上述市场痛点，重点研发解决固态电池量产设备瓶颈的核心技术与装备，结合行业千亿元级的设备需求空间，可实现研发成果快速转化，精准对接下游电池企业、车企的核心需求，市场前景广阔，市场层面具备良好可行性。

（3）公司拥有较强研发实力，具备较好的固态电池设备研发基础

截至 2026 年 6 月末，研发团队规模达 1,627 人，占比 26.82%；2026 年上半年研发费用投入 1.98 亿元，占收入比例超 10%。截至 2026 年 6 月末，公司在固态电池布局专利超百件。此外，公司联合编写了《2025 中国固态锂电池产业链发展蓝皮书》，拥有较高行业话语权。

公司已成功攻克干法涂布、高压化成分容等核心工艺，实现了全固态电池中试工艺的100%自主化，且公司设备未拘泥于某种单一路线，而是兼容硫化物、氧化物、聚合物及卤化物四种主流技术路线，能满足不同客户的差异化需求。

公司 2024 年中标了国内第一条硫化物固态电池整线装备项目，并已与清陶能源、广汽集团、孚能科技、上海屹锂等头部企业达成深度合作。公司目前已交付固态电池中试生产线整线，为下一代量产线奠定了坚实基础。

5、项目投资概算及进度安排

本项目计划投资总额为31,022.45 万元，整体建设周期预计为24 个月。

6、项目经济效益分析

本项目投入运行后不直接产生经济效益，但可以提高公司固态电池自中试到量产的研发能力、缩短开发周期、加快研发成果转化。

（四）补充流动资金及偿还银行贷款

基于公司业务快速发展对流动资金的需要，公司拟使用不超过 38,000 万元的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，满足公司经营发展过程中对流动资金的需求，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

1、公司业务版图扩张，需要充足的流动资金保障

受益于下游锂电池领域的需求释放，公司整体业务延伸至消费锂电前段设备、动力锂电设备、储能电池设备、智慧物流装备及固态电池设备，规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也将随之增长。本次补充流动资金及偿还银行贷款与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

2、优化公司财务结构，降低公司的资产负债率

截至 2026年6月30 日，公司的资产负债率为72.21%，处于行业较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，提升上市公司的融资能力，有利于公司长期稳定的发展。

三、本次募集资金投资属于科技创新领域

本次募集资金投向围绕主营业务进行。公司主要从事高端智能制造装备的研发、生产及销售，主要为新能源（动力锂电、3C 锂电、固态电池、储能、钙钛矿、氢能）、智慧物流、ICT、AI 算力、汽车部品等行业的头部企业提供数智整厂解决方案，是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，致力于成为全球领先的新能源、AI及算力领域智能装备龙头企业。

本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司现有主营业务展开。其中，“消费锂电前段设备研发及产业化项目”用于研发并生产适配消费锂电高硅化、固态路线等的新型前段工艺设备，将有助于消费锂电提升能量密度、实现快速充电及延长循环寿命，推动消费电子终端向更轻薄、更长续航、更高安全方向演进；“智慧物流装备生产建设项目”将AMR、复合机器人、堆垛机、输送线等配套软件平台，提供面向制造业柔性化、智能化升级的整体工厂解决方案，契合我国“人工智能+制造”的产业升级规划；“固态电池设备关键技术研发建设项目”重点攻关高精度干法电极、叠片、等静压等核心设备，破解固态电池量产设备瓶颈，契合国家固态电池产业发展导向和核心攻关要求；“补充流动资金及偿还银行贷款”主要满足业务规模扩大带来的营运资金需求，与公司主营业务密切相关。

综上，本次募集资金主要投向领域属于科技创新领域。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司的发展战略和实际需求。通过募投项目的顺利实施，产业化项目可以有效提升公司设备的交付能力，研发项目有效提升公司新设备的量产落地能力，促进历次募投项目的产能消化，进而提高公司的竞争实力、持续盈利能力，并为公司今后的发展夯实基础。

（二）对公司财务状况的影响

1、对资产负债结构的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

2、对净资产收益率的影响

虽然本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，但募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，项目产生的效益短期内难以与净资产的增长幅度相匹配，公司加权平均净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。从中长期来看，公司募投项目将陆续贡献业绩，业务规模和销售收入将会增加，利润水平将得到提升，净资产收益率水平也会随之提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不涉及业务及资产整合计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服务能力将得到有效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影

响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做大做强，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，不会因本次发行形成同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立

性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票后，公司的总资产和净资产将同时增加，将降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）下游行业波动的风险

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池生产设备。随着国内新能源汽车产业政策扶持力度逐渐减弱，从推广阶段进入成熟阶段，动力锂电池行业正进行结构性调整，技术落后的锂电池产能将逐步淘汰；此外，消费电子行业亦存在周期性波动的风险。若公司不能持续与下游技术先进的锂电池保持紧密合作，保持优质的客户群体，下游锂电行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司已基于下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素对募集资金投资项目进行了可行性论证分析，但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离的风险。

2、新增固定资产折旧导致净利润下降的风险

公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，募投项目建设完成后，将新增较多固定资产，进而每年新增大额固定资产折旧。如募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。

3、募集项目盈利未达预期及产能消化的风险

本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司锂电设备以及智慧物流装备产品的产能，进一步提升公司的生产和交付能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。

4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（三）财务风险

1、毛利率波动风险

报告期内，公司销售毛利率分别为 26.45%、7.77%、27.19%和 24.40%。2024 年度毛利率有所下降，主要原因是当时公司作为新进入者在产品定价方面有所折让，动力锂电收入占比提高导致主营业务毛利率下降。同时，受宏观环境影响，部分客户将项目的交付与验收周期拉长，本期确认收入项目的原材料、人工、制造费用支出有所增加。若公司动力锂电产品未能标准化、规模化从而取得技术优势和成本优势，且动力锂电领域竞争格局进一步加剧的情况下，公司毛利率存在持续下降的风险。

2、应收账款（含分类为合同资产）无法收回的风险

报告期各期末，应收账款（含分类为合同资产）账面价值分别为226,323.82 万元、147,286.03 万元、99,091.84 万元和 111,498.45 万元，占流动资产的比例分别为 32.54%、25.85%、18.26%和 20.04%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款（含分类为合同资产）账龄为一年以上的余额分别为40,117.77 万元、121,903.09 万元、63,169.67 万元和 58,937.11 万元，长账龄应收账款金额较大，主要客户回款效率与下游行业景气度、客户资金周转能力有关。

公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户主体信用良好，但若未来客户经营情况发生重大不利变化，公司应收账款将面临账龄进一步延长、无法及时收回甚至无法收回的风险。

3、存货余额较高、存在亏损合同及存货跌价风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 304,880.51 万元、257,436.31万元、298,855.33 万元和 295,787.74 万元，占总资产的比例分别为 30.64%、29.28%、35.35%和 34.73%，占比较高。其中，公司发出商品余额分别为211,213.58 万元、162,626.26 万元、220,238.74 万元和 223,852.76 万元，占存货余额的比例分别为 65.23%、58.92%、68.74%和 70.81%。

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 18,896.59 万元、18,573.47万元、21,530.93 万元和 20,355.19 万元。公司产品根据客户需求定制化设计，生产销售周期较长，存货周转较慢。公司在开拓新客户、新产品的过程中，因短期内对新客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技术或经验不足，与此同时由于下游客户建厂规划调整影响，部分项目验收周期拉长，导致部分产品成本高于预期，部分订单出现亏损，存在存货跌价的风险。

（四）技术风险

1、新技术、新产品研发失败的风险

智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。如果公司未来不能准确判断市场对技术和产品的新需求，或者未能及时跟上智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替代、淘汰的风险。

另外，公司本次募投项目涉及新技术、新产品的研发。尽管公司已经储备了相应的人才、技术，具备成功实施本次募投项目的能力，但由于本次募投项目投资金额较大，若本次募投项目涉及的新技术、新产品研发失败、不能按期完成，或研发过程中未来市场发生不可预料的不利变化，可能导致公司的盈利状况和发展前景将受到较大不利影响。

2、研发人员不足及流失的风险

公司产品为定制化设备，对研发人员的方案设计能力要求较高，产品在适应下游客户生产工艺的同时，还需要满足客户个性化应用需求，研发人员是公司保持产品竞争力的关键。

公司已通过内部培养和外部招聘相结合的形式打造稳定高效的研发团队，为本次募投项目的顺利实施进行人才储备。公司深耕智能制造装备领域，不断开拓新的行业应用，进行更高水平的技术研发，对研发人员的需求不断提高。公司面临研发人员不足或关键人才流失，导致公司研发进度迟缓以及研发能力下降的风险。

3、关键技术被侵权的风险

公司在长期科研实践过程中，经过反复的论证与实验，掌握了多项关键技术，公司存在关键技术被侵权的风险。

（五）税收政策风险

公司为高新技术企业，享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。

根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）和财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13%的法定税率征收增值税后，对其软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司享受上述增值税优惠政策。

如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值

税即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。

（六）股价波动的风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，使其背离公司价值。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（七）审核及发行风险

本次向特定对象发行股票方案尚需通过上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

同时，本次发行方案为向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，且同时满足公司现金分红条件的情况下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）利润分配的形式及间隔期

1、利润分配的形式

公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、现金分红条件及比例

公司当年累计未分配利润为正值，公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。公司当年度未实现盈利，或者当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负，可以不实施现金分红。

重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的50%。

该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应说明下列情况：

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

3、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配间隔

在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

（三）利润分配的决策程序

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司利润分配政策的制订提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司股东会审议利润分配政策事项时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，经全体董事过半数同意后，方能提交公司股东会审议。独立董事认为调整利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东会应同时应当向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。

二、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

2023 年度和 2024 年度，公司利润分配方案均为不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。2025 年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本，本次利润分配预案尚需提交股东会审议。

2025 年公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额3,858.57 万元，现金分红和回购金额合计 3,858.57 万元。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（2025 年 3 月修订）规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制定了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的 30%，即 50,603,294 股（含本数），且向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 128,981.48 万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，但由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑本预案公告日后除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的 30%计算，本次发行数量上限为 50,603,294 股（含本数）；

3、假设本次发行募集资金总额128,981.48 万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 12 月初实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行前的总股本 168,728,510 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；

6、假定不考虑限制性股票归属对每股收益的影响，不考虑未归属的限制性股票对稀释每股收益的影响；

7、假设公司 2026 年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

8、根据《广东利元亨智能装备股份有限公司 2025 年年度报告》，公司2025 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 5,150.61 万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3,504.72 万元；

9、假设 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2025 年度持平、增长 10%和减少 10%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。公司对 2026 年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司净资产和股本规模将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用释放的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的现有业务为智能制造装备的研发、生产及销售，主要应用领域为锂电池、汽车零部件、ICT 等；主要产品以锂电池制造设备为主，具体包括电芯装配线、电池组装线等整线设备，以及涂布机、卷绕机、叠片机、焊接专机、激光模切分条一体机等专机设备。

本次发行募集资金系公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，与公司的主营业务密切相关，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司搭建了由研究院和技术中心构成的研发团队。其中，研究院建立了由博士带头的高素质预研团队，负责新领域、共性技术、新工艺的前瞻性预判。研发团队人员稳定且均拥有多年自动化设备的行业经验。

2、技术储备

公司重视技术研发，坚持自主技术创新和技术立业，研发投入长期处于较高水平。公司布局积累核心知识产权，截至 2026 年 6 月 30 日，公司获得的已经授权且处于有效状态的境内专利共计 2,612 项，获得的已经授权且处于有效状态的境外专利44 项，并参与了《20184406-T-604 数字化车间可靠性通用要求》《GB/T40571-2021 智能服务预测性维护通用要求》《20182036-T-339 智能制造大规模个性化定制术语》等二十余项国家标准、行业标准和团体标准的建立。公司深耕智能制造装备的研发、生产及销售，公司采用以自主研发为主、合作研发为辅的模式，加强与科研院所、高校的技术合作，独立承担或牵头参与多项重大科技项目，累积了丰厚的生产经验和技术储备，形成由智能感知技术、控制技术、执行技术、数字化技术、智能仓储技术、激光应用技术和真空技术构建的核心技术体系，是公司作为全球锂电池制造装备行业领先企业之一的坚实基础。

3、市场储备

公司是全球锂电池制造装备行业领先企业之一。报告期内，公司继续与ATL、宁德时代、比亚迪、国轩高科、新能安、广汽等厂商保持长期稳定的合作关系，并继续拓展和深化与远景动力、海辰储能、蜂巢能源、长安汽车、力神、中兴、瑞浦、微宏、三星 SDI、LG、印度 Mahindra、SK On、国电投等海内外知名客户的战略合作。

公司在专注服务锂电池行业龙头客户的同时，积极开拓其他优质客户，与其他头部企业在智慧物流装备等方面建立合作关系，不断拓展设备产品线、布局新型路线，目前已实现部分机型交付，部分机型的技术验证获得客户认可。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）扩大业务规模，增强盈利能力

公司将合理安排募集资金运用，在稳固现有市场和客户的基础上，加强产品研发力度，进一步加强现有产品和业务的开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，进而提高公司盈利能力，更好地回报广大股东。

（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司本次发行后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件，公司审议通过了募集资金投资项目及其可行性等相关议案。

为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本公司将严格执行风险准入政策、完善风险防控体系、严防增量风险；丰富手段工具、规范流程操作、提升风险专业管理水平；加强管控、完善风险治理、夯实风险管理基础建设、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》明确了公司利润分配政策等事宜，明确了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。

为明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益。上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为保护中小投资者的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2026 年 8 月 18 日