北京植德律师事务所

关于无锡航亚科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

植德（证）字[2026]0026-1号

二〇二六年六月

北京植德律师事务所Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007

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目 录

释义....2

一、本次发行的批准和授权....7

二、发行人本次发行的主体资格....7

三、本次发行的实质条件....7

四、发行人的设立....12

五、发行人的独立性....12

六、发行人的发起人和股东....12

七、发行人上市以来的股本及其演变....13

八、发行人的业务....14

九、关联交易及同业竞争....15

十、发行人的主要财产....17

十一、发行人的重大债权债务....17

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....18

十三、发行人章程的制定与修改....18

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作....18

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化....18

十六、发行人的税务....19

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准....20

十八、发行人募集资金的运用....20

十九、发行人的业务发展目标....20

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....20

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价....21

二十二、本次发行涉及的相关承诺....21

二十三、结论意见....22

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中所有数值均以四舍五入方式保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书植德(证)字[2026]0026-1 号

致：无锡航亚科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评级机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计、评级等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的设立；

5．发行人的独立性；

6．发行人的发起人和股东；

7．发行人上市以来的股本及其演变；

8．发行人的业务；

9．关联交易及同业竞争；

10．发行人的主要财产；

11．发行人的重大债权债务；

12．发行人的重大资产变化及收购兼并；

13．发行人章程的制定与修改；

14．发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作；

15．发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化；

16．发行人的税务；

17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

18．发行人募集资金的运用；

19．发行人的业务发展目标；

20．诉讼、仲裁或行政处罚；

21．发行人募集说明书法律风险的评价；

22．本次发行涉及的相关承诺。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

经查验，本所律师认为，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人第四届董事会第六次会议和 2025 年年度股东会依法定程序审议通过，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会的召开、股东会决议、股东会对董事会的授权范围及程序合法有效。除上述已经履行的内部决策程序外，本次发行尚须取得上交所同意本次发行的审核意见以及中国证监会对发行人本次发行的同意注册批复。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续，且其公开发行的股票在上交所科创板上市交易的股份有限公司，报告期内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形，具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经查验，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行的下列实质条件：

（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1．经查验，发行人本次发行的相关议案已由第四届董事会第六次会议和

2025年年度股东会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2．本次发行将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1．发行人已设立股东会、董事会、审计委员会等公司组织结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2．按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3．本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4．如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

5．本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，具体如下：

（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形；

（2）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．发行人具备健全且运行良好的组织机构；基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）至（三）项的规定。

2．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下：

（1）发行人的现任董事、高级管理人员符合《公司法》等法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

（3）基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

（4）基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

3．本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金已使用完毕，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形；

（2）发行人及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责，也未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4．发行人未公开发行过公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5．发行人专注于航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，本次募集资金使用项目为航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目以及补充流动资金，主要投向主业，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

1．发行人本次向不特定对象发行证券的种类为可转换为A股股票的可转债，该等可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所科创板上市交易，符合《可转债管理办法》第三条的规定。

2．发行人本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3．发行人本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条的规定。

4．发行人《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，并约定发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。在转股价格向下修正条款中约定了转股价格修正方案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5．《募集说明书》约定了赎回条款和回售条款，并约定发行人改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6．发行人拟聘请华泰联合为本次发行的可转债持有人的受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。

7．《募集说明书》约定了可转债持有人会议规则，该规则已明确可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、表决和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

8．《募集说明书》约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件

1．发行人不属于金融类企业，且截至 2026 年 3 月 31 日，发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的要求。

2．发行人最近三年在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在因违反相关法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的要求。

综上，本所律师认为，除尚须取得上交所同意本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册批复外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，已具备相关法律、法规及规范性文件等规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为，发行人是根据当时有效的《公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，由航亚有限依法整体变更设立的股份有限公司，且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的发起人和股东

1．经查验，本所律师认为，发行人的发起人均具备当时有效的法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人的人数、住所、出资方式和出资比例符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2．经查验，截至2026年3月31日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：

3．经查验，本所律师认为，报告期内，严奇一直为发行人的控股股东、实际控制人，没有发生重大变化。阮仕海、黄勤、朱国有、邵燃、朱宏大、张广易、丁立为控股股东、实际控制人的一致行动人，华航科创作为严奇控制的主体，也属于其一致行动人。

七、发行人上市以来的股本及其演变

1．发行人首次公开发行股票并在上交所科创板上市时的股本结构如下：

．经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行人民币普通股股票事宜已经履行了必要的法律程序，并取得了有权部门的批准，合法、有效；截至本法律意见书出具日，发行人的历次股本变动已经履行了必要的法律程序，合法、有效。

1.境内自然人 107,275,209 41.34

2.境外自然人 0 0.00

3．截至2026年3月31日，发行人的股本结构如下表所示：

4．经查验，截至 2026年3月31日，持有发行人 5%以上股份的股东及前十名股东所持股票不存在质押、冻结的情况。

八、发行人的业务

．经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。发行人及其控股子公司已经取得开展经营活动所必须的资质、备案和许可。

1.境内自然人 107,275,209 41.34

2．经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人在新加坡设立境外全资子公司、在马来西亚设立境外全资孙公司，发行人在中国大陆以外的投资行为符合当时有效的相关法律、行政法规的规定；根据Aquinas Law AllianceLLP就新加坡航亚出具的法律意见书以及TAN & LEE, Advocates & Solicitors就马来西亚航亚出具的法律意见书，新加坡航亚和马来西亚航亚合法设立并有效存续，其在中国大陆以外的经营活动符合当地相关法律的规定。

3．经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为航空发动机和燃气轮机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售。

4．经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

5．经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营且不存在持续经营的

法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期内发行人的关联方主要如下：

1．发行人的控股股东、实际控制人为严奇，阮仕海、黄勤、朱国有、邵燃、朱宏大、张广易、丁立为严奇的一致行动人；华航科创作为严奇控制的主体，也属于其一致行动人。

2．除控股股东、实际控制人严奇外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。

3．截至2026年3月31日，发行人董事、高级管理人员为：

4．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）为发行人的关联方。

5．除发行人及其控股子公司外，发行人上述关联法人或关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织为：华航科创、北京世纪凯创科技有限公司、上海明悦建筑设计事务所有限公司、贵阳市云岩区鸣惊宇艺术培训学校有限公司、贵阳市云岩区金阳星艺术培训学校有限公司、嘉兴军海投资有限公司、洛宁中天利新材料有限公司、无锡乘风航空工程技术有限公司、无锡汇盛源仪器科技有限公司、无锡安卡特工具有限公司、无锡浦习锦商贸有限公司、无锡金匮停车场有限公司、无锡新纺集团有限公司、无锡金星加弹网络丝有限公司、江苏新纺实业股份有限公司、无锡市益多运输有限公司、中国航发沈阳黎明航空科技有限公司、贵州安吉航空精密铸造有限责任公司、航天海鹰（镇江）特种材料有限公司。

6．发行人的控股子公司为：贵州航亚、新加坡航亚、马来西亚航亚。

7．除上述关联方外，发行人比照关联方披露的主体为：航发资管、航发集团、航发集团下属科研院所工厂、无锡乘风航空精密机械制造有限公司、伏蓉。

8．报告期内发行人曾经的关联方为：华睿互联、伊犁苏新、泛亚精工、无锡市正安机电设备有限公司、滨湖区宏力达金属加工场、无锡张弛投资有限公司、无锡航亚盘件制造有限公司、张敬国、张晖明、朱和平、贾海宁、王旭、陈默、季瑾、蒋海恬、薛新华、沈稚辉、齐向华、庞韵华。

（二）重大关联交易

经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易包括关联采购、关联销售、关键管理人员薪酬、关联担保等。

经查验，发行人已在《募集说明书》中披露了上述关联交易，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易管理制度等规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

经查验，发行人控股股东、实际控制人严奇及其一致行动人于发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

（四）同业竞争

经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，控股股东、实际控制人所做出的上述承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

十、发行人的主要财产

经查验，发行人及其控股子公司的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、在建工程、租赁的房产等。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司所拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至 2026年3月31 日，除已披露发行人部分生产经营设备被抵押外，上述发行人及其控股子公司所拥有的不动产及其他主要财产不存在抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括交易金额 3,000 万元以上的销售合同、重大框架合同，交易金额 1,000万元以上的采购合同及重大框架合同，金额超过 1,000万元的借款/授信合同，担保金额超过1,000万元的担保合同等；本所律师认为，相关重大合同/协议的内容和形式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的重大侵权之债。

经查验，报告期内，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。除已披露的关联方为发行人提供的担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。

经查验，截至 2026 年3月31日，发行人其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验，报告期内，发行人不存在合并、分立情况，不存在构成上市公司重大资产重组的资产变化及收购兼并的行为。

经查验，截至报告期末，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

经查验，本所律师认为，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作

经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，发行人已制定的议事规则的内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，报告期内，发行人股东会、董事会、审计委员会的召开、决议内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、有效。

经查验，报告期内，发行人股东会、董事会的历次授权和重大决策的授权合法、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化

经查验，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及所禁止的情形。

经查验，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、监事、高级管理人员的变化原因系个人原因、正常换届、公司治理结构的进一步完善或公司内部工作调整，且主要董事、高级管理人员均未发生变化。因此，本所律师认为，发行人报告期内董事、高级管理人员均没有发生不利重大变化。

经查验，本所律师认为，发行人现任独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

经查验，本所律师认为，报告期内发行人的核心技术人员未发生重大变化。

十六、发行人的税务

经查验，发行人及其控股子公司均已依法在相应税务主管部门办理了税务登记。截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率不存在违反现行有关法律、法规、规章及规范性文件规定的情形。

经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策真实、有效。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴收入真实。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在违反

税收法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内未发生环境污染事故，未因违反环保法律、法规、规章和规范性文件而受到主管环保部门的行政处罚。

经查验，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律、法规、规章、规范性文件而受到主管质量监督部门的行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用、募集资金投资项目的调整和变更符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

经查验，本所律师认为，发行人不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，发行人本次募投项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，不会导致新增同业竞争，本次募投项目所处行业不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业，并已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁事项）。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）。

（二）行政处罚

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人，以及发行人的董事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况，不存在被证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，不存在可能对发行人本次发行有实质影响的行政处罚。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行涉及的相关承诺

本所律师认为，报告期内发行人及相关责任主体作出的重要承诺以及与本次发行相关的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺（2025 年修正）》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行申请的同意注册批复外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的关于科创板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司申请不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）

龙海涛

办律师 \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

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