神州细胞SinoCellTech

北京神州细胞生物技术集团股份公司2026 年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、本半年度报告未经审计。

五、公司负责人谢良志、主管会计工作负责人谢良志及会计机构负责人（会计主管人员）马洁声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案不适用

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

八、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的公司规划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

十一、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....4

第二节 公司简介和主要财务指标....7

第三节 管理层讨论与分析....11

第四节 公司治理、环境和社会....43

第五节 重要事项....46

第六节 股份变动及股东情况....73

第七节 债券相关情况....79

第八节 财务报告....80

备查文件目录 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中可能存在分项数值之和与合计数值尾数不符的情况，系计算时四舍五入所致。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点变更情况简介

四、公司股票/存托凭证简况

(一) 公司股票简况

√适用 □不适用

(二) 公司存托凭证简况

□适用 √不适用

五、其他有关资料

□适用 √不适用

六、公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、报告期内营业收入较上年同期减少，主要系受医保控费及产品降价等因素持续影响，同比降幅较大。

2、报告期内利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较上年同期下降，主要系公司产品销售收入下降导致。

3、归属于上市公司股东的净资产较上年度末上升，主要系因报告期内收到定增募集资金款。

4、报告期内基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期下降，主要系公司产品销售收入较上年同期下降导致。

七、境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

八、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用 √不适用

九、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十、非企业会计准则业绩指标说明

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

根据中国证监会的相关规定，公司所属行业分类为医药制造业。据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为医药制造业中的“生物药品制品制造（C276）”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业。

（一）行业发展情况

根据灼识咨询行业报告，全球及中国药物市场规模均保持稳步增长。全球市场规模由 2025 年的 1.8 万亿美元预计增至 2035 年的 2.8 万亿美元，复合年增长率为 4.6%；同期，中国市场规模预计由 1.7 万亿元增至 3.2 万亿元，复合年增长率达 6.2%，增速高于全球水平。从治疗领域看，中国前五大治疗领域依次为抗肿瘤、消化及代谢疾病、血液疾病、系统性感染及心血管疾病。中国也是全球肿瘤市场中增速最快的组成部分之一，市场规模预计将于 2035 年增至约 8,976 亿元，2025 年至 2035 年的复合年增长率为 12.9%。其中，肺癌、甲状腺癌、结直肠癌、乳腺癌及肝癌为我国发病率排名前五的恶性肿瘤。由于患者基数庞大及诊疗率提升，中国免疫及炎症性疾病治疗药物市场展现出强劲的刚性增长动能，市场规模预计将于 2035 年增至约 2,873 亿元，2025 年至2035 年的复合年增长率为 12.1%。中国眼科药物市场正处于高速扩容期，预计于 2035 年市场规模将达到约 1,056 亿元，2025年至 2035 年的复合年增长率为 13.1%。中国甲型血友病确诊病例预计将保持相对稳定，2025 年为 3.8 万人，2035 年预计增至 4.8 万人。血友病药物市场规模预期将于 2035 年达到约 159 亿元，2025 年至 2035 年的复合年增长率为 11.0%。上述领域的扩容增长潜力，反映了这些领域的持续需求及市场机遇。

2026 年上半年，中国创新药产业迎来历史性跨越，实现了从“跟随式创新”向全球创新“发源地”的关键跃迁。产业整体呈现出“内外双循环”驱动的强势增长格局，宏观趋势持续向好。

1. 对外授权加速放量，中国创新药资产全球价值重估

产业发展的核心引擎是国际化 BD 交易的爆发式增长。根据国家药监局披露的数据，2026 年上半年，我国创新药对外授权共 81 笔，交易总金额约 1,100 亿美元，已达 2025 年全年总额的 80%，再创历史新高。全球医药前十大 BD 交易中，中国企业占据 8 席。这一成绩标志着中国创新药资产已获得全球产业界的高度认可。驱动这一热潮的核心因素在于：一方面，2026 年上半年我国共批准 38 个 1类创新药上市，其中 11 个为新靶点、新机制药品，且均为自主研发的国产创新药。我国在研新药数量约占全球 30%，位列全球第二，在 ADC、双抗、细胞治疗等前沿领域的管线数量与临床数据已居全球领先；麦肯锡公司关于中国创新药的报告指出，在确定靶点到申请 IND 的药物发现阶段，中国创新药企可以以比国际同行快 2\~3 倍的速度推进，在 fast-follow 型小分子药物上甚至可以实现 50%\~70%的复合加速，成本仅为全球最佳实践的 1/3\~1/2，研发速度和成本效益优势显著。另一方面，跨国药企面临 Keytruda、Opdivo 等超级重磅炸弹专利集中到期的“专利悬崖”压力，涉及规模超 2,000 亿美元，亟需通过引进新管线填补收入缺口。2026 年上半年全球生物制药并购总额突破 1,300 亿美元，中国资产成为这一轮全球资本配置的核心标的。

交易模式持续升级，深度合作渐成主流。交易结构方面，以“首付款+里程碑付款”为核心的风险共担机制仍为主流。同时，NewCo 模式与 Co-Co 模式的涌现，合作对象与合作方式更加灵活多样，产品阶段越来越靠前，临床早期产品同样获得跨国药企青睐，标志着中国药企正从单一的资产授权方向全球创新网络中的价值共创者转变，合作双方的长期利益绑定更为紧密。

综上，中国生物医药行业在全球管线对外授权市场中的核心供给方地位持续巩固，差异化技术、平台价值与临床优势，正成为中国创新药对外授权的核心博弈筹码，技术创新与模式升级构成了交易量价突破历史新高的双重驱动力。

2.“十五五”开局，战略升维与政策全链条发力

中国生命科学行业政策持续优化，通过一系列顶层设计和落地举措，构建了覆盖研发、生产、流通、使用全链条的政策支持体系，推动产业向高质量发展迈进。“十五五”规划纲要明确将生物医药产业从“战略性新兴产业”升级为“新兴支柱产业”，并在 2026 年政府工作报告中首次将生物医药明确列为新兴支柱产业，标志着生物医药正式进入经济增长核心主序列，战略地位实现历史性跃迁。规划纲要将生物科技与人工智能、量子科技、新能源并列，成为国家科技战略部署的前沿领域。这一战略升级预计将带来全链条政策支持的系统性强化，覆盖研发、资本、审批、生产、应用、支付等关键环节。7 月，国务院印发《国民健康“十五五”规划》，将人工智能赋能医药明确为重点技术攻坚方向，提出“全链条支持创新药和医疗器械发展应用”。审评审批端的制度优化有望推动“提前介入、一企一策”等柔性监管模式常态化，大幅压缩创新药械从实验室走向临床的落地周期。

2026 年新修订的《药品管理法实施条例》，明确支持以临床价值为导向，研究和创制新药，拓展了药品试验数据保护制度，首次引入了儿童用药品、罕见病药品市场独占期制度，加强药品知识产权保护，推动中国医药产业从“仿制为主”向“创新驱动”战略转型。并正式将突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批和特别审批这四条加快上市通道，在行政法规中予以明确。

支付端与价格改革破局，金融支持力度空前。2026 年国家医保目录调整首次引入“预申报”机制，允许申报阶段尚未正式获批但已完成技术评审的药品进行预申报，预申报药品只需在规定时间内补齐正式注册批件，审核通过即可纳入当年目录调整范围，为处于审批尾声的创新药争取了宝贵的时间，提升了创新药进医保的效率。2025 年底发布的《商业健康保险创新药品目录》则聚焦临床价值显著且超出基本医保目标的创新药，与国家医保目录形成互补，完善了多层次医疗保障体系，加速创新药进入临床使用。2026 年 4月，国务院办公厅印发《关于健全药品价格形成机制的若干意见》，明确提出“优化创新药等新上市药品首发价格机制”，赋予高水平创新药自主定价权与价格稳定期。商保目录与首发价格机制的组合拳，正在从根本上改变创新药选择“中国首发”的成本收益关系。2026 年 5月，中国银行发布《支持生物医药全链条创新发展行动方案》，将在“十五五”期间为生物医药全产业链提供不低于 1 万亿元的综合金融支持，新增授信年均增速超过全银行业信贷平均增速 10 个百分点，重点投向创新型中小企业，直接融资占综合金融支持比重提升 5 个百分点。重点培育 5 家以上具有全球影响力的领军企业、50 家以上细分领域专精特新及隐形冠军企业，新增授信企业数量 70%以上为创新型中小企业。

3.从研发到监管，人工智能（AI）全面融入制药全链条

AI 对制药行业的核心影响正从“辅助工具”升级为“研发基础设施”，贯穿靶点发现、分子设计、临床预测到监管指引的全流程。在药物发现端，利用生成式 AI 平台，已有药企可将从靶点发现到确定临床前候选化合物的时间缩短至 18 个月，合成测试分子不超过 80 个，研发效率与成本实现颠覆性优化。在临床开发端，AI 数字孪生技术可将部分 III 期临床试验对照组样本量缩减19%-33%，直接触及研发成本与周期的核心瓶颈。此外，AI 在抗体设计、基因治疗衣壳优化、ADC药物研发等生物大分子领域的交易数量 5 年内增至 18 倍，表明 AI 正从擅长的小分子领域向更高壁垒的生物药领域全面拓展，赋能场景持续拓宽，在更复杂、更高壁垒的生物体系中开始体现商业价值。随着监管机构陆续出台 AI 药物开发指南，以及“干湿实验闭环自动化”和“多模态数字孪生”技术的成熟，AI 有望全面优化制药行业的成本结构，并提升研发创新的效率。

2026 年 4月，国家药监局发布《关于“人工智能+药品监管”的实施意见》，明确提出到 2030年初步构建药品监管与人工智能融合创新体系，形成满足监管智能化需要的高质量数据集、垂直大模型和智能体；到 2035 年基本形成数智驱动、智能敏捷、自主可控、生态协同的智慧化药品安全治理新格局。该意见围绕构建人机协同智能审评审批体系、提升全链条智能化监管能力、推动风险监管体系数智升级、促进监管与产业数智化协同发展等七大方向部署重点任务，体现了从研发到监管，AI 正全方位嵌入制药领域的各个维度。这不仅是技术工具的迭代，更是制药行业底层运行逻辑的重构，药物研发的效率曲线、监管体系的响应速度，乃至整个产业的创新范式，都将被重新定义。

（二）主要业务及主要产品情况

公司长期专注于治疗性抗体、重组蛋白及疫苗的研发、生产与商业化。自 2002 年成立以来，公司坚持自主创新，已构建覆盖药物发现、临床开发及商业化生产的端到端全产业链技术平台。2021 年 7 月，随着首个商业化产品安佳因^®（重组人凝血八因子）的成功上市，实现了从研发型企业向研产销一体化生物制药公司的战略转型。目前，基于在重组蛋白、单克隆抗体、双特异性抗体、三特异性抗体及疫苗领域的平台技术，公司已形成涵盖肿瘤、自身免疫性疾病、眼科疾病、血友病及疫苗等多领域的多元化产品矩阵。

截至本报告出具日，公司已有 5 款商业化产品（1款重组蛋白药物及 4款抗体药物）、3 款获授权紧急使用的新冠疫苗及 15 款处于临床研究阶段的候选药物，其中 5 款涵盖治疗及预防类别的候选产品正处于 III 期注册性临床研究阶段。所有产品均为自主研发，并拥有全球知识产权，其中超过 40 个研究项目获得国家级及市级科研计划的支持与认可。具体如下：

1.SCT800（安佳因^®）

SCT800 为公司自主研发的、工艺和制剂均不含白蛋白的第三代重组凝血八因子产品，也是我国首个获批上市的国产重组凝血八因子产品，用于治疗甲型血友病。

安佳因^®已于 2021 年上市，首次获批适应症为“成人及青少年（≥12 岁）血友病 A 患者出血的控制和预防”，后又分别于 2023 年 1 月和 2025 年 12 月获批“12 岁以下儿童血友病 A 患者出血的控制和预防”以及“血友病 A 患者围手术期出血的管理”两项新增适应症，实现了该产品的全人群覆盖及多场景应用。安佳因^®上市后自动进入国家医保目录。截至本报告出具日，安佳因^®已被纳入中国逾 20 个省级地区的省级及省际联盟采购计划项下的集中采购。

2.SCT400（安平希^®）

SCT400 即瑞帕妥单抗，为公司参照进口品种利妥昔单抗（美罗华^®）研制的抗 CD20 单克隆抗体新药，用于治疗 CD20 阳性弥漫大 B 细胞性非霍奇金淋巴瘤（DLBCL）。安平希^®已于 2022年 8 月获批上市。2023 年 12月底，安平希^®进入国家医保目录。

3.SCT630（安佳润^®）

SCT630 为公司自主研发的阿达木单抗生物类似药，用于治疗多种自身免疫性疾病。

安佳润^®已于 2023 年 6 月获批上市，基于与原研药修美乐^®对比的临床前和临床研究结果，一次性获得了原研药在国内获批的全部 8 个适应症的批准，包括类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病、葡萄膜炎、多关节型幼年特发性关节炎、儿童斑块状银屑病和儿童克罗恩病。安佳润^®上市后自动进入国家医保目录。

4.SCT510（安贝珠^®）

SCT510 为公司自主开发的贝伐珠单抗生物类似药，用于治疗多种实体瘤。

安贝珠^®已于 2023 年 6 月获批上市。安贝珠^®一次性获批用于转移性结直肠癌，晚期、转移性或复发性非小细胞肺癌，复发性胶质母细胞瘤，肝细胞癌，上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌，宫颈癌的治疗，上市后自动进入国家医保目录。

5.SCT-I10A（安佑平^®）

安佑平^®（菲诺利单抗）为公司自主研发的靶向 PD-1 的重组人源化 IgG4 单克隆抗体。安佑平^®针对头颈部鳞状细胞癌的适应症及其与贝伐珠单抗联用针对肝细胞癌的适应症均于 2025 年 2月获批。安佑平^®的获批上市进一步丰富了公司在肿瘤治疗领域的商业化产品管线。2025 年 12 月，安佑平^®纳入国家医保目录。安佑平^®为国内唯一获批用于一线头颈部鳞状细胞癌适应症的国产抗PD-1 单抗，也是国家医保目录内唯一含该适应症的抗 PD-1 单抗。

SCT1000 产品为公司自主研发的针对第 6、11、16、18、31、33、35、39、45、51、52、56、58、59 型 HPV 的重组 14 价人乳头瘤病毒（HPV）病毒样颗粒疫苗候选药物，拟用于预防因 HPV感染引起的宫颈癌、头颈癌、外阴癌、阴道癌和肛门癌，上皮内瘤样病变和原位腺癌，以及 HPV6和 HPV11 引起的生殖器疣。

SCT1000 是全球首个进入临床研究阶段的 14 价 HPV 疫苗，基于已上市药物品种佳达修^®9 增加了 5 个新价型（HPV35、39、51、56、59 型），覆盖世界卫生组织评估的 12 个高危致癌的 HPV病毒型和 2 个最主要导致尖锐湿疣的 HPV 病毒型。

于一项针对 18 岁及以上女性的 II 期临床试验中， SCT1000 就 9 种共同的 HPV 类型显示出与 Gardasil^®9 相似的免疫原性，并就 SCT1000 中所包含的 5 种额外 HPV 类型显示出更高的免疫原性。SCT1000 耐受性良好，并显示出总体与 Gardasil^®9 相似的安全性特征。

SCT1000 已于 III 期临床试验中完成 18,000 名受试者的第三针接种，目前正处于随访阶段。

6.SCT1000 SCT1000 产品为公司自主研发的针对第6、11、16、18、31、33、35、39、45、51、52、56、 58、59 型HPV 的重组14 价人乳头瘤病毒（HPV）病毒样颗粒疫苗候选药物，拟用于预防因HPV 感染引起的宫颈癌、头颈癌、外阴癌、阴道癌和肛门癌，上皮内瘤样病变和原位腺癌，以及HPV6 和HPV11 引起的生殖器疣。 SCT1000 是全球首个进入临床研究阶段的14 价HPV 疫苗，基于已上市药物品种佳达修®9 增 加了5 个新价型（HPV35、39、51、56、59 型），覆盖世界卫生组织评估的12 个高危致癌的HPV 病毒型和2 个最主要导致尖锐湿疣的HPV 病毒型。 于一项针对18 岁及以上女性的II 期临床试验中，SCT1000 就9 种共同的HPV 类型显示出 与Gardasil®9 相似的免疫原性，并就SCT1000 中所包含的5 种额外HPV 类型显示出更高的免疫 原性。SCT1000 耐受性良好，并显示出总体与Gardasil®9 相似的安全性特征。 SCT1000 已于III 期临床试验中完成18,000 名受试者的第三针接种，目前正处于随访阶段。

7.SCT650C

SCT650C产品是公司以同类最佳为目标自主研制的重组抗IL-17A单克隆抗体创新候选药物，用于治疗自身免疫性疾病，包括银屑病（PsO）、强直性脊柱炎（AS）、类风湿关节炎（RA）及化脓性汗腺炎（HS）。给药方式为皮下注射。

在一项针对 PsO 的 II 期临床试验中，SCT650C 显示出快速且深度的 PASI 反应，并在为期 16周的诱导期内仅给药 2 次及维持期内每 24 周（6 个月）给药一次的方案下，第 8、16 及 48 周的PASI90 分别为 75.3%、90.4%及 88.6%，第 8、16 及 48 周的 PGA 0/1 分别为 88.6%、94.3%及89.3%。在一项针对 AS 的 II 期临床试验中，在类似的给药时间表下，与安慰剂相比，SCT650C 于ASAS40 方面亦显示出具有临床意义的改善。

SCT650C 目前处于 PsO 的 III 期临床开发阶段，并在中国及土耳其分别开展针对 AS、RA 和HS的 II 期临床试验。于各项临床研究中，SCT650C 总体显示出良好的安全性特征。

8.SCTC21C

SCTC21C 是公司自主研发的靶向 CD38 的单克隆抗体候选药物，拟用于治疗 CD38 阳性血液系统恶性肿瘤、浆细胞驱动的自身免疫性疾病等。SCTC21C 经过多轮筛选及分子优化，在亲和力、T 细胞及 NK 细胞活化方面具有高度差异化的生物活性，并可通过 ADCC、CDC、ADCP 及细胞凋亡杀伤 CD38 阳性肿瘤细胞，但 NK 细胞结合及凝血风险较低。给药方式为皮下注射。

目前公司正在开展 SCTC21C 针对 MM 和 AL 一线治疗的 III 期临床研究。该产品同时被开发用于自身免疫疾病的治疗，用于治疗 IgAN 和 SLE 的 I/II 期临床试验均在推进中。

9.SCTB35

SCTB35 为公司自主研发的 CD20/CD3 双特异性抗体候选药物，拟用于治疗 CD20 阳性 B 细胞非霍奇金淋巴瘤（B-NHL）、B 细胞介导的自身免疫性疾病等。SCTB35 采用公司专有的 TCE平台开发，其具有显著降低的 CRS 及 ICANS 发生率、经改善的疗效及便利的皮下给药等特点。

在针对 68 名既往接受过多种治疗的 NHL 患者开展的剂量递增 I 期临床试验中，SCTB35 已显示出初步积极的抗肿瘤活性和优异的安全性特征。在此基础上，公司进一步开展了 SCTB35 联合化疗针对二线及以上 FL 患者以及 DLBCL 患者的 III 期临床研究。

此外，SCTB35 用于 SLE 治疗的一项 II 期临床研究正在开展中。SCTB35 可激活体内可用的T 细胞，从而更直接、高效及彻底地清除致病性 B 细胞。此外，还可促进免疫记忆的形成，这可能有助于维持疗效并预防疾病复发。

10.SCTB14

SCTB14 为公司自主研发的 PD-1/VEGF 双特异性抗体候选药物，用于治疗多种实体瘤，可作为单药治疗，或与化疗、ADC、TCE 及/或其它免疫疗法联合使用。对 PD-1 及 VEGF 的双重抑制可透过互补机制（包括使肿瘤血管正常化、减少免疫抑制及改善淋巴细胞浸润）增强抗肿瘤免疫力。与某些源自贝伐珠单抗的 PD-1/(PD-L1)/VEGF 双特异性抗体不同，SCTB14 由公司专有的高亲和力及强效抗 PD-1 及抗 VEGF 抗体生成，并通过多轮分子工程进一步优化。

早期临床数据显示，SCTB14 不仅能引发强效且持久的肿瘤应答，亦可能具有延长 PFS 及 OS的潜力。无论作为单药治疗或与化疗联用，SCTB14 于既往曾接受治疗的二线或以上泛肿瘤患者，以及一线NSCLC、HNSCC 及 HCC 患者中均展示出可控的安全性特征，未观察到新的安全信号。最常见的不良事件包括蛋白尿、高血压、低白蛋白血症及血小板计数下降。来自该等早期临床试验的初步疗效及安全性数据支持 SCTB14 的进一步临床开发。横跨多种肿瘤类型的多项 II 期研究已获批。此外，计划于 NSCLC 中进行多项 III 期研究，一项于 TPS≥10%的一线 NSCLC 患者中比较 SCTB14 与帕博利珠单抗的 III 期头对头试验正在进行中。

11.SCTB41

SCTB41 为公司自主研发的靶向 PD-1、VEGF 及 TGFβRII 的三特异性抗体候选药物，目前正在开展晚期恶性实体瘤患者的 I/II 期临床试验。

除双重靶向 PD-1 及 VEGF 的协同效应外，SCTB41 亦靶向 TGFβRII。尽管 TGFβRII 在许多癌细胞中经常丢失或突变，但肿瘤微环境中（TME）TGFβ配体水平升高会导致对抗血管生成疗法和免疫检查点阻断的耐药性。通过同时抑制 TME 中的 PD-1、VEGF 和 TGFβ，SCTB41 可以为治疗实体瘤提供更广泛的免疫调节策略。

考虑 SCTB41 在多种肿瘤类型中观察到的单药治疗疗效，及其作为泛肿瘤免疫疗法产品的潜力，公司计划推进 SCTB41 单药治疗及与化疗、SCTB39–1 及 SCTB39G 联用于多种实体瘤，以及与 SCTB35 联用于血液恶性肿瘤。目前正在分别开展 SCTB41 与 SCTB39–1 及 SCTB39G 联用于晚期实体瘤的 I/II 期临床研究。

12.SCTV02

SCTV02产品是公司以差异化竞争优势为目标自主开发的预防RSV感染所致呼吸道疾病的重组蛋白疫苗。该产品目前正在开展 II 期临床研究。

于 I 期及 II 期临床试验中，SCTV02 总体耐受性良好。大多数不良反应为 1 级或 2 级，且并无观察到与疫苗相关的严重不良事件（SAE）或特别关注的不良事件（AESI）。征集性不良反应主要为局部反应，全身性 AE 的发生率较低。

13.SCTV04C

SCTV04C 产品是公司以差异化竞争优势为目标自主开发的预防 VZV 感染引起的带状疱疹及并发症的重组蛋白疫苗。

于一项 II 期临床试验中，SCTV04C 显示出总体良好的耐受性及安全性特征，并诱导出抗原特异性体液免疫反应、高血清转化率及 T 细胞免疫反应。公司正在计划将 SCTV04C 推进至 III 期临床开发。

14.SCT520FF

SCT520FF 为公司自主研发的处于 II 期临床开发阶段的抗 VEGF 抗体 Fab 候选药物，作为玻璃体内注射剂用于眼科适应症，包括 wAMD 及 DME。

在一项包含四个递增单剂量队列的 Ia 期临床试验及一项包含三个递增多剂量队列的 Ib 期临床试验中，SCT520FF 在以最佳矫正视力（BCVA）及中央视网膜厚度（CRT）计量的指标上显示出初步疗效。

15.SCTT11

SCTT11 为公司自主研发的处于 II 期临床开发阶段的抗 IGF1R 单克隆抗体候选药物，用于治疗甲状腺眼病（TED）。

在一项 I 期临床试验中，在患有活动性 TED 的患者中，SCTT11 以皮下注射方式给药，并在目标剂量下显示出初步临床活性，仅在第 0 周及第 4 周给药两次。与通常需要静脉输注的目前已获批产品及正处于 BLA 审核阶段的产品不同，SCTT11 的皮下给药方式在患者便利性、自我给药及于社区或家庭护理环境中的更广泛可及性方面具有潜在优势。

16.SCTB39-1 及 SCTB39G

SCTB39-1 是公司自主研发的靶向 PD-L1、CTLA-4 及 TIGIT 的三特异性抗体候选药物，目前正在开展针对晚期实体瘤的 I/II 期临床研究。SCTB39-1 旨在同时调节多个免疫检查点，以增强抗肿瘤及探索抗病毒的免疫激活。

SCTB39G 也是一种靶向 PD-L1、CTLA-4 及 TIGIT 的三特异性抗体候选药物，目前也在开展针对晚期实体瘤的 I/II 期临床研究。SCTB39G 旨在通过同时阻断 PD-L1、CTLA-4 及 TIGIT，以及重新激活免疫抑制性 T 细胞（特别是于冷肿瘤中），以调节抗肿瘤免疫。与 SCTB39-1 相比，SCTB39G 经改造以增强调节性 T 细胞的杀伤肿瘤作用。

17.SCT640C

SCT640C为公司自主研发的高亲和力且强效的抗TNF-α单克隆抗体，具有较长的血清半衰期，并正被开发用于 RA、AS、PsO 及 HS的潜在治疗（作为单药治疗或可能与 SCT650C 联合使用）。SCT640C 正在开展一项针对 RA 的 I/II 期临床试验。

18.SCTB10

SCTB10 产品为公司以差异化竞争优势为目标自主研发的重组抗 FIXa/FX 双特异性抗体注射液，用于治疗 A 型血友病（甲型血友病）。抗 FIXa/FX 双特异性抗体旨在通过结合活化的凝血因子IX(FIXa)和凝血因子X(FX)来模拟凝血因子VIII的促凝血功能，从而替代缺失的凝血因子VIII，恢复凝血功能。

经过优化的 SCTB10 有望通过皮下注射方式替代重组八因子药物的静脉输注方式，大幅降低给药频率，实现更稳定的药物浓度、更佳的出血风险控制、提高用药便利性和可及性、改善全球广大血友病患者健康和生存状况的最终目标。

公司已于近期取得临床批件，获准在健康志愿者和血友病 A 患者中开展一项评价 SCTB10 单次和多次皮下给药的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和有效性的 I/II 期临床研究。

19.SCTA02A

SCTA02A 产品是公司自主研发的重组抗 HBsAg 单克隆抗体注射液，是公司以功能性治愈慢性乙肝为目标设计的产品组合中首个获批临床的品种。

公司已于近期取得临床批件，获准在健康成人及慢性乙型肝炎患者中开展一项评价 SCTA02A注射液的安全性、耐受性和药代动力学特征的 I 期临床研究。

20.处于临床前阶段的候选药物

公司尚有多个品种处于临床前研发阶段，涵盖多特异性 T 细胞及自然杀伤细胞（NK细胞）衔接器、多靶点及多载荷抗体药物偶联物、治疗性疫苗等，并有望将公司产品管线拓展至代谢疾病、心血管疾病、神经退行性疾病等全新疾病领域。

（三）主要经营模式

报告期内，公司主要从事生物药和疫苗的研发和产业化业务，已建立并不断健全和完善研发、采购、生产和市场销售体系。

1.研发模式

新药研发具有周期长、风险高的特征。针对上述特征，公司综合考虑自身技术平台能力和优势、产品市场规模、临床风险及临床获益、产品协同效应，以及新药未来发展趋势等多个维度开展调研并立项，研发管线布局侧重开发以“best-in-class”或“me-better”为目标的具有差异化竞争优势的创新生物药品种，也包括用于未来开展多品种联合用药储备的创新品种，注重平衡产品管线储备、产品竞争优势和研发速度的关系。

公司采用以自建药物研发团队为主、合作模式研发为辅的方式进行新药研发，已建立包括新药早期发现、分子结构优化、生产细胞株开发、生产工艺开发和优化、生产工艺放大、质量控制标准建立、产品制剂研发和优化等多个关键环节的技术平台，这些关键技术环节均为公司自主研发完成。在产品研发的非核心技术环节和临床研究中，公司从节省人工成本考虑或遵从国家相关法规要求，按照行业通行做法进行了部分服务外包，主要包括委托第三方进行细胞株鉴定、试剂定制生产及检测服务、毒理学研究以及部分临床 CRO、CRC 服务外包等。

公司的新药研发由临床前研发中心、中试车间、质量保证部、质量控制部和临床部共同完成，临床 I 期到新药上市均在 GMP 质量管理要求下执行。具体的研发流程图为：

2.采购模式

公司采购业务由采购部门负责。为了对采购进行统一管理、规范采购程序、对采购环节进行合理有效的控制，公司制定了《采购制度》《临床项目服务采购制度》《工程服务采购制度》和《供应商管理制度》。采购工作询价、比价、执行、付款等阶段均需要履行公司制定的相应审批程序，所有员工在参与采购活动时，必须严格遵守采购制度，确保采购活动符合公司内部政策及合规性。采购部门根据经审核批准的需求订单制定相应的采购计划并执行采购。服务类采购由采购人员根据需求部门提交审批的询价申请，按照需求部门的服务需求进行比价议价后反馈给需求部门，由需求部门综合评估价格、服务质量等因素后选定最终合作供应商签订服务合同。实物类采购由采购人员根据需求部门提交的采购申请，综合考虑各合格供应商反馈的物料交货期、库存量确定订货时间，从最优性价比的供应商处采购物料，并按照需求部门的发货要求与供应商确定分批到货计划，确保公司通过对采购端的有效管理实现成本控制、质量保证以及相关风险管理。

3.生产模式

公司的产品生产由生产部门负责。临床试验阶段，临床部门根据临床研究计划提出用药需求；商业化生产阶段，由销售部门根据市场需求提出销售需求。生产部门根据前述需求拟定生产计划，并按下述流程完成生产活动：

上述生产活动的主要环节包括：生产计划制定、组织生产和物料领用（包括物料退库和生产过程管理）、质量检验，以及物料和成品放行。

截至目前，公司已参照国内和国际标准建立了 GMP 生产管理体系和规范，建成了多条原液生产线和制剂灌装生产线，可生产水针制剂和冻干制剂。公司已利用该等生产线成功完成多个生物药品种的试生产和生产工艺验证，12 个产品已获得北京市药品监督管理局核发的《药品生产许可证》。后续产线建设也将根据已上市品种的商业化生产需求以及在研产品的临床试验用药需求统筹推进。通过大规模的生产线，公司预期可拥有稳定的生产周期，且具有潜在的成本优势。

4.销售模式

公司已针对上市产品构建完善的营销组织体系，确保高效协同与专业化运营。

在药品销售方面，销售模式以自建团队为主，CSO 招商为辅。自建团队以大区为管理单元，根据区域市场需求与产出优化人员配置，设立特药、肿瘤等专业事业部，覆盖全国所有省份核心城市和医院；CSO 代理模式目前已签约约 20 家代理商，精准补齐自营短板，形成多层次市场渗透；在经销配送方面，公司与华润、国药、上药、九州通等全国及区域性领先商业流通企业深度合作，构建覆盖全国的经销商网络及药品配送渠道，目前合作经销商超过 100 家，终端触达公立医院、双通道药房及民营医疗机构。

新增重要非主营业务情况

□适用 √不适用

二、经营情况的讨论与分析

2026 年上半年，随着医保控费与核心产品地区集采常态化持续深化，公司营业总收入 6.59 亿元，同比下降 32.16%，环比稳中有升，增幅超 10%，显示止跌企稳趋势。报告期内归属于上市公司所有者的净利润-3.66 亿元，扣除非经常性损益的净利润-3.16 亿元。面对外部政策压力与短期经营挑战，公司锚定创新药企长期发展主线，持续维持高强度研发投入，多条核心管线迈入临床关键攻坚期；为加速安佑平^®等新品种市场渗透，商业化学术推广投入有所增加，带动销售费用阶段性上行。报告期内，公司依靠核心产品稳盘、研发管线迭代、生产供应链提质增效等多重举措对冲业绩压力，经营整体保持平稳。资本端通过 A 股再融资落地筑牢短期现金流安全垫，并启动H 股上市申报，搭建跨境多元融资平台，为后续研发持续投入与国际化布局筑牢长期资本屏障。

（一）经营承压下产品基本面稳固，政策红利利好销量增长

报告期内，受医保控费及产品价格下调等多重因素持续影响，公司整体销售额同比有所下降，环比保持平稳，增幅约为 12.12%，尚未实现显著增长。细分来看，核心产品安佳因^®自 2025 年经历多次调价后，依托突出的性价比、持续开展的学术推广以及基层市场深度渗透，逐步建立品牌口碑，形成稳定的患者群体。该产品适应症可覆盖儿童及成人全人群出血的预防与控制，新增围手术期出血管理适应症进一步拓宽临床应用场景。当前市场虽已有非因子类新品上市，但安佳因^®在适用人群范围、患者覆盖广度与临床用药习惯方面仍保有差异化竞争优势。公司将持续放大产品特色，加大下沉市场资源投入，拓宽市场覆盖面，巩固核心产品业绩基本盘。

与此同时，政策层面利好持续显现。2026 年 7 月，时隔八年再度修订的国家基本药物目录正式调整，阿达木单抗、贝伐珠单抗新纳入目录范围，公司产品安佳润^®、安贝珠^®将直接获益。纳入基药目录有助于保障产品在各级医疗机构的配备、采购与临床使用，提升药品患者可及性，推动长期销售放量。另一款产品菲诺利单抗（安佑平^®）已于 2025 年底纳入新版国家医保目录，依托优秀的临床研究数据，在 2026 年多项权威诊疗指南中获得最高推荐等级：在中国临床肿瘤学会（CSCO）发布的 2026 年新版《头颈部肿瘤诊疗指南》及《免疫检查点抑制剂临床应用指南》中，被列为复发/转移性头颈部鳞癌（CPS≥1）一线治疗 I 级推荐；其联合贝伐珠单抗方案亦获国家卫健委《原发性肝癌诊疗指南（2026 年版）》优先推荐，临床认可度持续增强，为后续市场拓展与销量增长奠定基础。

因此，尽管上半年销售受行业政策、价格调整影响面临压力，但公司核心产品竞争壁垒扎实，多项政策红利有望持续兑现，为后续经营状况改善提供有力支撑。

（二）研发投入保持高位运行，管线厚度与差异化开发构筑核心优势

报告期内，公司研发投入合计 3.88 亿元，占营业收入比例为 58.89%，占比较去年同期增长18.98%，研发投入强度持续保持高位。2026 年上半年，公司新增授权专利 15 项，进一步完善知识产权保护体系，夯实核心技术壁垒。随着在研项目逐步推进至临床中后期阶段，公司将持续优化研发资源配置，不断提升研发资金的使用效率。

报告期内，公司重点推进双特异性、多特异性抗体等前沿生物药的研发工作，构建以抗肿瘤和治疗自身免疫性疾病药物为核心，以治疗眼科疾病药物及预防性疫苗为协同补充的多元化产品管线，有助于分散单一品种可能带来的研发及经营风险。截至本报告出具日，公司共有 15款候选药物处于临床研究阶段。其中，SCT1000、SCT650C、SCTB14、SCTC21C、SCTB35 共 5 款产品处于 III 期注册性临床研究阶段，SCTB41、SCTB39-1/SCTB39-G、SCTT11、SCT520FF、SCT640C、SCTV02、SCTV04C 共 8 款产品处于 I/II 期临床阶段，SCTB10 及 SCTA02A 也于近期获得临床研究批准。此外，公司尚有多个临床前项目正稳步向临床试验阶段推进，整体管线布局丰富，后续研发潜力充足。

公司坚持以临床价值为导向，实施差异化研发策略，立足已验证的药物作用机制及扎实的临床前研究数据，系统评估候选药物的适应症拓展潜力，积极探索联合用药方案，以期实现协同增益或优势互补。报告期内，公司多款重点在研产品展现出良好泛肿瘤治疗潜力，包括 SCTB41、

SCTB14、SCTB35、SCTC21C 及 SCTB39 系列等多个品种，公司持续探索其在实体瘤及血液肿瘤领域的多适应症开发，以最大化产品临床价值。在肿瘤药物研发中，公司重点围绕 PFS、OS 等核心终点指标开展技术攻关，目前多项肿瘤管线已观察到早期疗效改善的积极信号。针对自身免疫性疾病、眼科疾病等需长期用药的慢性疾病领域，公司则重点聚焦于提升药物安全性、给药便利性及患者依从性。在以 SCTB35 为代表的 TCE 药物研发中，公司通过分子工程改造精准调控 T 细胞活化水平，从源头降低 CRS、ICANS 等免疫相关不良反应的发生风险，增强产品安全耐受性。此外，公司还依托多种技术路径打造产品差异化优势：其一，通过对分子结构进行改造，优化体内药代动力学特征，延长药物半衰期，从而延长给药间隔、减少给药频次，有助于提升患者用药依从性；其二，同步推进分子优化与制剂工艺开发，缩小单次给药体积，推动给药方式由静脉输注向皮下注射转变。皮下注射剂型可摆脱院内输液限制，支持患者居家自行给药，有助于减轻长期治疗带来的就医负担，并进一步提升患者治疗依从性。

研发管理层面，公司持续完善数字化项目管理体系，强化跨部门协同联动，对在研项目实行节点化管控、风险提前预警、资源动态调配，有效提升项目申报与临床推进效率。同时严格对标最新药品监管要求，规范临床试验数据管理、项目变更申报、试验过程溯源等全流程工作，确保研发过程合规、可控、可追溯。

（三）完善全链条研产体系与产能布局，深化产业化降本增效

报告期内，公司持续优化迭代覆盖药物发现、分子优化、工艺开发、质量管控、GMP 规模化生产的全链条生物制药技术平台。利用公司专有的靶点筛选和验证平台、人源化抗体库技术、杂交瘤技术和基因工程改造技术，高效完成候选药物识别、筛选和优化；凭借成熟的 CHO 细胞表达平台、规模化工艺放大体系，实现实验室研发成果向中试和商业化生产的高效转化。针对多特异性抗体、TCE、多靶融合蛋白、多靶多毒素 ADC、三聚体/VLP/多糖结合新型疫苗等复杂创新生物药产业化痛点，公司搭建全流程工艺优化体系，攻克新型药物表达量低、杂质管控难、偶联效率低、均一性不足、规模化放大受限等行业难题，显著提高蛋白表达水平，高效去除同源、聚集、降解等各类杂质，确保产品纯度、批次间一致性以及产品安全性。

公司已建成符合国内 GMP 及国际质量标准的一体化生物制药产业化基地，一期、二期园区及配套原液、制剂灌装、包装生产线均稳定生产。报告期内，依托成熟的规模化连续生产能力，公司商业化订单交付及时率达 100%。公司 N10 新建产业化基地已竣工验收，目前正推进洁净车间装修、核心生产设备招标采购工作，为后续 HPV 疫苗等多款创新产品商业化落地储备充足产能。

公司持续践行研产联动运营模式，结合管线临床推进进度、产品获批预期动态调配产线资源，灵活释放现有产能，在保障临床样品、上市药品稳定供应的同时，最大化提升设备、产线利用率，严控资产闲置损耗；模块化研发平台，复用细胞株构建、工艺优化、质量控制等核心技术模块，多项目并行推进研发工作，有效提升新药转化效率、严控研发成本，加速各管线产品工艺放大与临床落地进程；完善供应链体系，搭建关键原材料备选供应渠道，推进核心物料国产化替代，有效规避单一供应风险、降低采购成本。此外，公司还通过人员复合技能培训、跨部门人力协同调配，优化人力配置效率；提速物料及成品周转，减少资金低效占用，全方位实现提质、降本、增效。

（四）资本运作强化战略支撑，短期稳健运营与长期研发赋能协同推进

2026 年第一季度，公司顺利完成向控股股东非公开发行 A 股股票项目，控股股东 9 亿元认购资金如期到账。该笔募集资金的注入有效增厚公司合并报表净资产，显著优化资产负债结构，降低整体负债率。一方面为高额研发投入及商业化推广等刚性支出提供持续支撑；另一方面有效缓冲安佳因^®价格调整带来的现金流短期波动，保障研发管线有序推进、生产线稳定运行及合规体系持续升级等关键战略事项不受资金约束，为后续新品上市放量与经营业绩修复构筑稳健的财务基础。

在夯实境内资本支撑的同时，公司着眼全球化创新战略的长远布局。2026 年 4 月，经董事会及股东会审议批准，公司正式启动香港联交所 H 股主板上市的申报准备工作。本次境外上市是公司构建境内外双资本市场平台、完善多元化融资体系的核心战略举措，旨在通过开辟境外直接融资渠道，引入全球生物医药产业资本及国际机构投资者，显著拓宽融资规模与跨周期抗风险能力。未来 H 股募集资金将重点投向双抗/三抗等前沿创新管线的临床开发及监管申报，营销网络建设及商业化能力提升，早期候选药物开发及技术平台优化迭代等，为公司多年滚动式新药研发与管线迭代提供持续稳定的长期资金保障，有效缓解创新药研发投入大、回报周期长的资金压力。同时，港股上市亦将提升公司海外品牌认知度，赋能国际化发展战略：助力海外临床项目推进、拓展管线海外商业化潜力；加强内部业务发展部门建设，积极探索管线权益授权及海外商业化合作等创新业务模式，实现资本平台扩容与全球化业务的双向协同，为公司构建长期可持续的创新增长格局筑牢资本护城河。2026 年 5 月 22 日，公司已向香港联交所正式递交申请表，目前处于回复联交所问询阶段，各项工作正稳步推进。

此外，公司持续关注人工智能等新兴技术的发展趋势，结合自身业务需求积极探索 AI 技术在业务各环节的应用潜力。同时，公司围绕主营业务及长期发展战略，高度关注医疗健康领域智能化方向的早期投资机会以及与公司临床开发及商业化的潜在协同，为未来发展储备可能性。

（五）深化公司治理与 ESG 建设，适配两地上市及行业监管新规

报告期内，为适配 A+H 两地上市监管及信息披露要求，公司持续推进治理体系升级与 ESG体系规范化建设。公司优化董事会架构及专业委员会履职机制，修订/制定公司章程、信息披露、关联交易、董高离职及薪酬管理等内部治理制度，同步完善境外上市专有制度体系，补齐保密档案管理、董事及雇员多元化等专项制度，构建权责清晰、合规透明的两地上市治理架构，全面提升公司治理标准化、规范化水平。ESG 建设方面，公司对标境内外上市披露准则，制定专项 ESG管理制度，完善 ESG 治理架构与常态化工作机制，系统性推进环境、社会、治理全方位建设，持续提升企业可持续发展能力与资本市场品牌形象。

2026 年上半年，国内医药行业监管政策持续收紧，多部门密集出台从严监管新规，包括两高贪污贿赂刑事案件司法解释、国家卫健委牵头多部委发布医药购销领域和医疗服务纠风工作要点及新版《医药代表管理办法》等，明确对医药商业贿赂零容忍的监管导向。

面对行业监管新政的密集出台与监管要求的持续升级，公司多措并举，严格落实，确保所有经营行为契合最新监管要求：一是针对性修订内部管理制度。更新公司《合规与反舞弊制度》《市场营销合规管理制度》等内部管理文件，并新增制定《利益冲突管理制度》《风险管理制度》等专项制度，对各类营销活动进行系统性规范，重点强化学术会议、学术推广、CSO 合作等高敏感业务场景的风险管控；二是分层分类推进合规培训体系建设。针对管理层与一线医药代表，积极引入外部专业律师，对最新监管政策与法律法规进行深度解读，帮助关键人员准确把握监管口径与合规边界，同时面向市场、财务、研发、商务等合规风险高发的关键岗位，组织专项培训，实现重点人群全覆盖；三是全面落实医药代表线上统一备案要求，在此基础上进一步规范医药代表入职标准，从源头把控人员资质与职业素养，主动变更营销组织架构和绩效考核标准，推动医药代表回归“学术传递者”的职能本位；四是建立不定期内部审计抽查与会议飞检相结合的常态化监督机制，对营销活动、学术会议等场景实施动态监控，做到问题早发现、早处置，通过“检查—整改—复核—处置”的完整链条，持续压实合规责任。

非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用 √不适用

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项□适用 √不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一) 核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司由高端人才团队领军，研发历史长、研发人员比例高、研发经费投入大，拥有相对领先的技术平台，具备独立自主研发临床亟需且具有竞争优势的“best-in-class”或“me-better”潜质的创新生物药的人才、技术、体系和经验，依托独立自主研发的核心技术开发了拥有全球化商业权益的产品管线，具有较强的技术创新能力和长期快速增长的潜力，符合行业发展趋势和国家创新驱动发展战略。公司所具备的核心竞争力如下：

1.公司具备生物药生产工艺技术和产业化优势

公司工艺开发能力以解决复杂生物药产业化难题为核心，建立了从分子序列优化、细胞株构建筛选、培养基开发、培养和纯化工艺优化、层析介质选择以及规模放大的全流程的工艺开发和优化技术平台，成功攻克多功能抗体、多特异性 TCE、多靶融合蛋白、多靶多毒素 ADC、三聚体/VLP/肺炎多糖结合疫苗等复杂新型生物药与疫苗表达量低、杂质种类多且含量高、偶联效率低、均一性不足、规模放大困难等难题。通过分子序列优化、结合个性化的无血清培养基快速开发以及培养工艺优化能力，显著提高蛋白表达水平并调整杂质种类以及含量，双抗等复杂生物药已达行业领先产量；下游依托纯化介质开发、选择、多步层析策略以及病毒灭活和去除过程，高效去除同源、聚集、降解等各类杂质，确保产品纯度、批次间一致性以及产品安全性；同时建立强大的放大框架，能够快速实现复杂生物药不同规模的放大生产。此外，公司基本实现原材料国产化，从根本上保障供应链安全，控制生产成本，并推动上下游产业链协同升级。

2.公司建立了丰富的产品管线储备，兼顾产品管线的广度和深度

公司在发现及研发创新药的领域拥有较强的能力。公司能够独立进行靶点评估、机制研究及验证，并且在临床药品筛选、功能学验证及开发生物药等关键步骤中具有较强的能力。截至本报告出具日，公司已有 5 个产品获批上市，3 个疫苗产品被国家纳入紧急使用，另有多个品种处于临床研究阶段。此外，公司还储备了涵盖重组蛋白、抗体药物和疫苗等多类别、丰富的早期候选药物产品管线，可以持续不断地推出创新品种进入临床前和临床研究。

3.公司已按照国际 GMP 规范建立了可用于独立开展商业化生产的生产线，并持续在建符合企业发展趋势和需求的生物药生产基地

公司已参照国内和国际标准建立了 GMP 生产管理体系和规范，建成了多条原液生产线和制剂灌装生产线，覆盖西林瓶液体灌装、冻干粉针及预灌封等剂型，适配不同生物药产品的差异化制剂需求。公司已利用该等生产线成功完成多个生物药品种的试生产和生产工艺验证，12 个产品已获得北京市药品监督管理局核发的《药品生产许可证》。后续产线建设也将根据已上市品种的商业化生产需求以及在研产品的临床试验用药需求统筹推进。通过大规模的生产线，公司预期可拥有稳定的生产周期，且具有潜在的成本优势。

4.公司已建立拥有丰富生物药产品研发和生产经验的研发与管理团队

公司的管理团队拥有丰富的生物药产品研发、生产和营销经验，团队成员参与过国际知名跨国制药企业多项药品的研发、生产、国际临床及注册申报、市场营销工作，以及超过二十个生物药产品的上市前研发和产业化开发工作。公司的创始人谢良志博士是国际知名的生物药研发和产业化专家。公司的副总经理 YANGWANG（王阳）博士拥有数十年的疫苗和抗体药物研发和项目管理经验，曾主导宫颈癌疫苗的质量分析和质量标准建立工作，是国际知名的生物药质控专家。

(二) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施□适用 √不适用

(三) 核心技术与研发进展

1、 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司拥有自主研发的完整技术平台体系，覆盖创新抗体候选药物发现、生物药生产工艺、疫苗生产工艺、生物药质量控制、生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面技术内容。其中，创新抗体候选药物发现技术体系包含生物药靶点抗原设计和优化技术、多种属动物免疫技术、抗体亲和力成熟和结构优化技术等多项技术；生物药生产工艺技术体系包含 CHO 细胞、SF9 细胞、Hi5 细胞无血清培养基配方研制和优化技术、工程细胞株构建和筛选技术、重组蛋白/抗体表达纯化技术、重组蛋白药物化学修饰技术等多项技术；疫苗生产工艺技术体系包括原核系统表达和纯化重组蛋白的工艺技术、细菌荚膜多糖生产和纯化工艺技术、多糖—蛋白结合生产工艺技术、高效表达病毒样颗粒（VLP）的生产工艺技术、三聚体疫苗生产工艺技术、新型佐剂开发及筛选技术等多项技术；生物药质量控制技术体系包含大分子生物药结构确证技术、生物药质量分析技术等多项技术；生物药成药性评价技术体系包含体外药效评价技术、体内药效功能评价技术平台等技术；规模化生产和管理技术体系包含原液生产线工艺设计技术、灌装生产线设计技术、冻干生产工艺技术等技术。

以上核心技术在公司的技术平台、生产工艺、生产质量标准体系、生物药生产能力方面先进性表征如下：

（1）公司技术平台的先进性表征

通过长期的技术积累，公司已同时具备研发和生产真核细胞表达重组蛋白药物、单抗药物、多靶点抗体药物、病毒样颗粒（VLP）疫苗、三聚体疫苗等多种不同类型生物药的技术和能力，并拥有自主研发和生产用于大分子生物药产业化的 CHO 细胞无血清、无动物源性成分的培养基和加料液的技术和能力。同时，针对不同项目，可以快速制定个性化培养基，能极大提高产品产量和优化多项产品质量。

公司已建立了研发和生产细菌表达重组蛋白的技术平台，开发了大肠杆菌表达结合疫苗载体蛋白的技术，实现了复杂结构蛋白的高产和高纯度生产；同时建立了细菌表达荚膜多糖的技术平台，针对不同荚膜多糖的性质，有针对性的设计培养、纯化工艺，产量和纯度高，生产工艺环境友好。公司已建立多糖与蛋白等生物大分子偶联的技术平台，产品质量可控，生产工艺可放大性强，具备了开发细菌多糖结合疫苗的技术和能力。

公司已掌握亲和纯化介质偶联技术，针对重组八因子工艺过程中出现的杂质，开发出专用的亲和层析介质，有助于大幅度提高产品纯度和纯化收率，实现重组八因子蛋白的高效产业化。

公司建立了先进的多种复杂结构大分子生物药制剂筛选和配方优化技术，具备解决重组蛋白、抗体片段和多靶点复杂结构抗体等具有天然不稳定特性（容易降解、聚集）的复杂结构生物药稳定性问题的技术能力和经验。

上述研发平台的综合能力和集成优势使公司具有快速完成抗体和疫苗临床前研发和生产并申报临床的能力。自 2020 年初以来，公司结合自身技术平台优势，快速完成了 6 个新冠中和抗体和10 个重组蛋白疫苗的临床前研发和生产，获得 3 个重组三聚体蛋白疫苗的紧急使用授权，2024 年至今公司先后将 14 个临床前产品迅速推进至临床阶段并开展了超过 20 项临床研究，充分体现了公司已有技术平台在研发速度和效率方面的先进性。

（2）公司生产工艺的先进性表征

公司建立了重组八因子蛋白药物第三代生产工艺技术，相较于血浆提取八因子生产工艺或传统重组八因子连续灌注培养生产工艺，公司的该等生产工艺具备产量高、工艺简洁、工艺易于平行放大、无白蛋白添加剂、生产周期短等特点。

公司建立了抗体药物高浓度制剂开发技术平台，为降低给药频率、提高患者用药依从性、提高药品市场竞争力提供了可行性。

公司还建立了先进的人用疫苗新型佐剂开发及筛选技术平台，利用该平台突破了天然衍生成分难以表征和标准化制备等工艺难题，实现了新型佐剂高质量标准的稳定量产，并通过建立不同种类疫苗的佐剂筛选及评价体系，以根据疾病保护性免疫应答和分别诱导免疫 B 细胞和 T 细胞的实际需要有针对性地设计和筛选疫苗佐剂，显著增强佐剂对疫苗抗原免疫原性和疾病防护作用的放大效应。

（3）公司临床试验和商业化生物药生产质量标准体系的先进性表征

公司建立了先进的检测技术和应用体系，通过其先进的和全方位的质量分析体系，公司可实现对结构复杂的多种类型大分子生物药（重组蛋白药物、PEG 定点修饰长效蛋白药物、单克隆抗体药物、定制片段抗体药物、双特异性及多特异性抗体药物、病毒样颗粒和三聚体疫苗等）进行理化特性、蛋白一级和高级结构、蛋白修饰、杂质残留、生物活性分析、蛋白相互作用、免疫化学及稳定性方面的系统分析，有助于公司全面了解工艺开发过程中产品质量情况和工艺优化方向，有利于公司高效地避免错误和高效地开发出高质量和高产能的生产工艺和产品。

公司依据国内和国际药品监管相关法规和指南，参照已上市同类药品的质量标准及参照欧洲和美国药典标准制订了一系列在研产品的产品质量标准和原材料质量标准，还建立了符合中国GMP 及国际 PIC/S 体系的 GMP 要求的产品放行程序。

此外，公司还建立了高水平的产品质量标准，例如：公司多个抗体产品的 DNA 残留质量标准均为≤100pg/剂量，而与之对比的国外同类产品（贝伐珠单抗、利妥昔单抗、曲妥珠单抗）的 DNA残留的质量标准为不超过 10ng/剂量；公司 SCT800 的比活达到 7,590\~13,340 IU/mg 蛋白，高于国内外同类产品比活标准。

（4）生物药生产能力的先进性表征

公司利用自身的生产工艺开发和优化能力以及先进的生产工艺技术平台建立了生产具有成本效益和高质量标准的生物药物生产能力。

公司拥有研发和生产用于生物药商业化生产的 CHO 细胞培养基、加料液的技术和能力，可以提高商业化生产关键原料的供应保障，增加商业化生产的灵活性和便利性，降低生产成本；公司拥有研发和生产多种生物药亲和填料等关键原材料的技术和能力，可以有效降低成本，降低对进口关键原料的依赖。

公司一期和二期生产线已实现了稳定的规模化生产，累计完成 10 多个生物药和疫苗品种的试生产，产品质量符合参照国内和国际同类品种以及相关法规制定的质量标准，标志着公司在生产工艺放大、规模化生产、生产运行和 GMP 管理方面具备相应的能力和经验。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用 √不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

□适用 √不适用

2、 报告期内获得的研发成果

报告期内与公司产品相关的重要学术论文：

报告期内获得的知识产权列表

填写说明： 1.报告期内发明专利累计申请数量已剔除因各种因素导致失效的专利申请及授权专利； 2.上述“其他”指公司商标，其累计申请数量亦同样剔除失效商标申请及已注册商标。

3、 研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

4、 在研项目情况

√适用 □不适用

单位：元

情况说明： 1.上述研发投入已剔除股份支付费用的影响。 2.上表仅列示处于临床研究阶段的主要在研项目，不含临床前研究阶段产生的研发投入和已上市产品的研发投入，2026 年上半年临床研究阶段前产生的研发投入为 15,933.50 万元。 3. SCTB41/SCTV04C/SCTV02/SCT520FF/SCTT11/SCTB39G/SCTB39-1/SCT640C 项目预计总投仅为 I/II 期临床研发投入，III 期临床研究方案尚未确定，暂无法预计 III 期临床研发投入。

5、 研发人员情况

单位：万元 币种：人民币

6、 其他说明

□适用 √不适用

四、风险因素

√适用 □不适用

（一）未能保持盈利或盈利不及预期的风险

公司的主要业务是单克隆抗体、重组蛋白和创新疫苗等生物药产品的研发和产业化，截至目前公司已有 5个产品取得药品注册证书。虽然公司已有多个产品获批上市，但未来还将持续投入研发及加强已上市产品的市场推广和销售，报告期内已出现因外部环境变化导致的营收下滑，致使公司净利润再度为负，因此公司始终存在亏损或盈利不及预期的风险。报告期内，公司净资产虽然为正，但公司未来如不能通过提升盈利能力、进一步拓宽权益性融资渠道等方式改善资产负债结构，则净资产存在由正转负的风险，从而可能触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关于财务类强制退市条款的规定，存在被证券交易所实施退市风险警示的可能。

为缓解公司研发及运营资金紧张局面，公司将坚持聚焦主营业务，积极提升产品核心竞争力和市场占有率，努力增加销售收入，提高盈利水平，同时也将积极利用多种融资方式补充营运资金，切实改善公司资产负债结构，提升整体抗风险能力。

（二）业绩大幅下滑或亏损的风险

生物医药行业是一个典型的长周期、高投入、高风险的产业，为保持企业创新活力，公司将不断有产品处于研发阶段，研发投入较大且在季度和年度之间存在不平衡的情况。虽然公司多个在研产品已陆续上市实现商业化，但不同产品的市场竞争情况和产品竞争力不同，未来营收增速可能会受市场整体规模限制或随着后来者的加入而下降，新上市产品或因市场竞争激烈而导致表现不及预期，存在业绩大幅下滑或因收入不能完全覆盖研发、销售和运营成本而导致亏损的可能。

（三）核心竞争力风险

1.临床前研发风险

为使产品在临床药效、生产工艺等方面具备差异化竞争优势，降低产品临床失败风险，增强产品上市后的竞争力，公司在相关产品的临床前研发工作中进行了较大的投入。但公司完成临床前研发工作存在较多的不确定性，可能最终无法获得符合预期目标的临床前研究结果或者该临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请或者相关申请未能获得监管机构审批通过。如出现前述情形，公司可能无法收回临床前研发成本，公司的经营情况和财务状况可能因此产生重大不利影响。为此，公司通过临床前研发平台技术和设备的及时更新迭代，使得自身研发创新能力始终保持领先水平，并通过科学立项、原材料自产、流程优化等方式控制成本、降低风险。

2.临床研发风险

公司在研药物取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物对于人体的安全性及有效性。在临床试验进度方面，公司在临床试验时可能遇到各种事件进而推迟临床试验的进度，可能导致公司开发成本增加、候选药物的专有权期间缩短或公司的药品晚于竞争对手的药品上市。在临床试验结果方面，早期或中期临床试验结果良好的产品不一定在后期临床试验中也有同样的表现，公司无法完全避免在研药物的临床试验结果不如预期，并进一步导致公司取得候选药物药品注册批件的时间延迟、取得的药品注册批件较预期的适应症范围窄，甚至无法取得药品注册批件，或导致公司取得药品注册批件后药物退市。因此，公司在临床研究过程中高度重视临床试验方案设计的科学性与合理性，并着力加强对临床运营项目的科学管理、合理提速。

3.新产品推广不及预期风险

公司新产品研发成功并获批上市后，需进行市场开拓和推广，将产品的作用机制、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品。同时，在与同类产品竞争过程中，公司产品亦需不断地提高市场认可度与知名度、从而进入各大医院机构采购范围。如果新产品未被市场接受，或公司未能有效地组织合适的团队及合作伙伴对产品进行推广，将对产品的市场开拓产生负面影响，进而对公司的盈利能力产生不利影响。为此，公司积极组建专业化的推广团队、开展有针对性的市场教育和渠道建设，努力促进新产品的销售放量。

4.对外合作的风险

公司在临床前及临床研发过程中需要与第三方如 CRO、研究者、试验中心等开展合作。如果第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守相关规定，公司获得的试验数据准确性、合规性将受到影响，可能导致相关监管机构不接受公司的临床数据、临床试验推迟甚至终止、公司的候选药物无法获得监管机构的审批或实现商业化，变更第三方亦可能导致公司增加额外的成本及延迟，从而可能会影响公司预期的开发时间表。为此，公司高度重视对第三方工作的稽查和监测，通过多种措施促使其委托的第三方在试验活动中的行为遵守 GCP 等规则并符合监管机构的要求。

5.知识产权保护的风险

公司致力于新药的研发与生产，需通过专利等方法来保护在新药的研发与生产过程中对公司具有重要商业价值的在研药品及技术。如果公司无法为公司的候选药物取得及维持专利保护，或所取得的专利保护范围不够广泛，第三方可能开发及商业化与公司相似或相同的产品及技术，并直接与公司竞争，从而对公司成功商业化相关产品或技术的能力造成不利影响。公司亦可能面临其他公司或个人伪造公司产品或其他侵犯公司知识产权的情况。若对侵犯公司知识产权的行为未能及时发现或制止不力，可能会对公司的产品竞争力、品牌形象等方面产生负面影响。因此公司始终致力于对自身研发技术与成果的知识产权保护，充分利用分案申请、PCT 申请等多种方式来延长在研药品及技术的专利保护期。

6.药品及技术迭代的风险

创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大技术变革的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物科技公司的竞争，部分竞争对手有可能开发出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药品或公司同类在研产品的创新药物，若前述药物在较短周期内获批上市，将对公司产品和经营造成重大冲击。因此，公司从前期策略着手，持续投入人力物力进行技术跟踪和前沿研究，并及时实现成果转化和平台更新，始终保持研发和技术的创新优势。

7.人才竞争的风险

生物制药企业是高素质科研技术人才密集型行业。核心技术人员的研发能力和技术水平是公司持续创新、长期保持技术优势的重要基础。公司与其他制药和生物科技公司、大学和研究机构在人才方面存在激烈竞争。如果核心技术人员离职，公司可能无法及时物色到适合的人选来替代离职核心技术人员。对人才的激烈竞争可能会导致公司的薪酬成本大幅增加，并对公司产品的开发以及经营业绩的持续稳定增长造成重大不利影响。为此，公司积极采取多种措施吸引优秀技术人员加盟，通过具有竞争力的晋升制度、薪酬和激励体系等手段维持研发队伍的稳定，以持续保持技术和人才的竞争优势。目前公司核心技术人员队伍始终保持高度稳定。

（四）经营风险

1.市场竞争的风险

公司主要产品所处治疗市场已拥有较多的已上市竞品或处于临床研究阶段的竞品，部分已上市竞品亦已进入医保目录。公司相关产品在入组、未来的市场销售等方面面临激烈的竞争态势。如公司未能招募足够的受试者，公司相关产品的商业化进程可能延迟；如公司于其主要产品实现商业化后未能在治疗效果、成本控制、定价等方面取得预期优势，公司相关产品可能因其在市场中不具竞争力无法取得较大的市场份额。即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，因公司所处的药品市场竞争激烈，在任何时期均可能出现较公司在研药物更能为市场接受、更具成本效益优势的同类产品，公司已上市产品可能无法达到销售预期。公司将根据市场竞争的态势变化，动态化调整营销和定价策略，产品上市后继续开展真实世界研究以收集更多临床用药反馈，为后续研发提供支持。

2.原材料短缺的风险

公司为一家创新生物药研发公司，其在开展研发、生产相关业务时需向供应商采购原材料和生产设备。虽然公司所需的部分原材料已实现自主研发、自主生产，但剩余需采购原材料、设备如出现价格上涨，供应商所提供的原材料、设备不满足公司的要求，公司未能与原材料、设备供应商建立稳定的业务关系，公司可能会出现原材料供应短缺、中断，或设备不能及时到货的情形，进而对公司业务经营及财务造成影响。另外，国际形势日益复杂，进口原材料、耗材及设备价格上涨，部分核心材料因暂无国产替代面临“卡脖子”风险，可能对公司研发生产造成重大挑战。

为此，公司将持续完善供应链管理制度，优化采购、库存与需求部门的协同机制，建立安全库存体系，确保供应稳定。同时，公司加强与优质供应商的战略合作，构建多元化、稳定的供应网络，积极推进设备与原材料的国产替代，在保持工艺稳定与质量合规的前提下，逐步降低对进口依赖。

3.产品质量风险

在公司在研药品的临床试验中，以及药品上市后进入市场流通环节，公司均面临产品责任或消费者保护责任的固有风险。药品质量是药品的核心属性，药品质量很大程度上取决于质量控制及质量保证的有效性，质量控制及质量保证的有效性则受限于多项因素，公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如在原辅料采购、生产控制、药品存储运输等过程出现设施设备故障、人为失误等因素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常经营。无论疫苗还是其他生物制品，若发生重大的质量安全事故，公司将面临主管部门的处罚并导致公司声誉严重受损，并且可能危及公司拥有的药品生产质量管理规范体系及相关资质证照。公司将坚持质量至上，严格实行生物药生命周期管理和疫苗全程电子追溯制度，完善药物警戒制度和产品召回机制，确保患者获得的药品是安全、有效和质量可控的。

4.业务合规风险

医药行业作为监管机关执法最为严格和细致的行业之一，医药企业通常面临更为复杂的业务合规要求，内容涉及营销管理、慈善捐赠、市场推广等，风险存在于商业贿赂、税务、药品质量安全及环保等多个领域。如果没有建立健全的合规管理制度和风险控制流程并加以严格执行，就无法建立有效的风险评估和应对机制。公司不能完全控制其员工、推广服务商、配送商等与医疗机构、医生之间的交流互动行为，无法完全避免因该等行为导致的合规风险，包括商业贿赂、诈骗等风险。相关合规风险发生时，具体责任的认定和划分取决于相关监管机构或司法机关的审查结果，一旦公司牵涉其中，则可能面临罚款、没收违法所得等处罚的风险；如情节严重构成犯罪，则可能被追究刑事责任；同时可能会对公司的产品销售造成不利影响；亦可能导致对公司的不利舆情，进而损害公司的声誉及品牌形象。公司目前已逐步建立起相对完善的公司内部控制及合规管理制度，通过事前审批、事中监督、事后审查的管理模式，对企业内部的各项业务进行合规审查和风险防控，持续向员工开展合规培训、合规风险提示等，将合规要求与业务推进深度融合，同时还将内部、外部审计与专项合规检查工作结合，坚持抓早抓小抓苗头，筑牢风险防控安全网。

5.拓展国际业务风险

公司始终致力于研发具有国际差异化竞争优势的创新生物药产品以及实现自主研发和生产的生物药进入国际市场。因此，公司可能需要在境外开展药物研发、市场拓展等业务。由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，如果该等国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化，或未来公司在该等国家或地区的业务经营管理能力不足，或公司未能在该等市场取得许可或与第三方达成合作协议，其经营会因此产生不利影响。为此，公司将根据产品的不同属性，因地制宜在不同国家及地区采取适当的开发及合作模式，实现经济效益和社会效益的最大化。

（五）财务风险

1.营运资金周转不足的风险

公司研发投入耗费大量资金，后续还将继续投入资金推动在研药品的临床开发及商业化，同时不断推动新的产品进入临床研究，因此资金需求将长期存在。公司目前资金来源除了已上市产品的销售收入外，还包括资本市场的股权融资及银行或第三方的债权融资。如果公司股权融资进展不顺或被要求提前偿还债务等，公司将面临营运资金周转不足的风险。为此，公司将根据自身的资金实力规划、适时调整业务开发进度以及统筹安排、运用营运资金，保障持续性的运营资金。

2.产品毛利率下降的风险

产品毛利率是衡量公司盈利能力的主要财务指标，受价格端和成本端两方面变动的综合影响。从价格端看，产品价格变动受国家医保政策、产品集采情况、市场竞争环境、下游客户合作情况等因素的影响，从成本端看，产品成本变动受原材料价格波动、用工成本、生产管控效率等因素的影响。若药品销售价格在医保政策及集采等因素的影响下出现下降、毛利较低的产品的营收占比逐渐增加，行业竞争加剧、原材料价格及人工成本大幅上涨的情况，公司将存在产品毛利率下降的风险。

3.应收账款超期或发生坏账的风险

随着公司多个产品上市并不断扩大销售规模，应收账款余额预计将不断增加。如果宏观经济或市场环境发生变化，或者主要客户经营状况、财务状况等发生重大不利变化，或者公司催收不力、控制不当，可能造成公司应收账款超期或者存在发生坏账的风险，将对公司的现金流和偿债能力等产生不利影响。为此，公司根据客户的资产规模、信用等级、财务状况、合作程度等进行分级分类管理，采取不同的收款政策；同时制定了回款清欠制度，执行奖励与惩罚相结合的回款考核制度；未来将进一步加强应收账款的实时管理，密切关注大额、长账龄应收账款的收回。

4.资产减值的风险

报告期末，公司固定资产及在建工程账面价值为 157,646.03 万元，占非流动资产的比例为82.64%，占比较高。存货账面价值为 35,570.02 万元，占流动资产的比例为 17.32%。报告期内，公司计提存货跌价准备共计 1,696.29 万元，主要系库存原材料、半成品和产成品过期或临期导致。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足、存货可变现净值降低等情形，可能继续存在计提固定资产减值、在建工程减值、存货跌价等资产减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（六）行业风险

医药研发行业是一个受监管程度较高的行业，监管部门一般通过制订相关的政策法规对医药研发行业实施监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，药品价格改革制度、两票制、带量采购等一系列法规政策陆续出台，为整个医药行业的发展带来重大影响，监管部门还可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策。以医保政策对公司的影响为例，为提高公司产品在患者可支付能力等方面的竞争力，公司在新产品上市后，将寻求进入国家医保目录，但公司的产品能否进入国家医保目录或其进入医保目录的时间均存在不确定性。公司产品在进入医保目录前无法进行医保报销，其实现商业销售依赖于患者自付，该等情形将影响公司产品的价格竞争力。即使公司产品进入医保目录，政府部门亦可能限制销售价格或者限制报销比例，进而影响公司的盈利能力。此外，医药行业发生的负面事件及媒体对医药行业相关事项进行的负面报道等也可能导致监管部门对医药行业实施更为严格的监管措施。

（七）宏观环境风险

公司的业务受制于我国整体经济及社会状况。自然灾害、突发传染病等公共事件均可能对我国的经济、社会发展造成不同程度的损害。此外，国内外政治经济形势的不确定性及地缘政治紧张，可能导致额外的关税、出口管制或跨境技术转让限制，可能增加公司国际化业务的合规成本与市场准入难度，进而影响海外市场拓展及盈利能力。为有效应对宏观环境风险，公司持续完善风险管理体系，动态监测国内外经济、政策及地缘政治变化，制定灵活的供应链与市场策略，建立多元化供应商网络，加速国产替代的补充变更申请，降低对进口材料的依赖。

五、报告期内主要经营情况

详见本节“二、经营情况的讨论与分析”。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明:主要系受医保控费及产品降价等因素持续影响，同比降幅较大。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系投资支付的现金较上年同期有所增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系吸收投资收到定增募集的现金所致。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明

注 1：交易性金融资产增长主要系购买理财产品增加。

注 2：其他流动资产增长主要系增值税留抵税额和上市费用待资本化金额增加。

注 3：固定资产增长主要系神州细胞亦庄新城生产基地项目验收转固。

注 4：在建工程减少主要系神州细胞亦庄新城生产基地项目验收转固。

注 5：使用权资产减少主要系天空之境租金减少所致。

注 6：其他非流动资产增长主要系预付工程设备款增加。

注 7：合同负债减少系预收销售款减少。

注 8：租赁负债减少主要系天空之境租金减少所致。

注 9：递延所得税负债减少主要系公允价值变动损益减少所致。

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产973,363.27（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.02%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

其他说明

无。

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

衍生品投资情况

□适用 √不适用

(4) 私募股权投资基金投资情况

□适用 √不适用

其他说明无

(五) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(六) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(七) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、其他披露事项

□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用 □不适用

公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司独立董事张学先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事职务。经公司第三届董事会提名与薪酬委员会进行任职资格审查，认为徐建辉先生符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。2026 年 4月 2日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名徐建辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2026 年 4 月 20日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于改选公司独立董事的议案》，同意选举徐建辉先生为公司第三届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

公司核心技术人员的认定情况说明

√适用 □不适用

公司共有 7 名核心技术人员，报告期内未发生变更；该等核心技术人员的工作职责和研发贡献情况如下：

二、利润分配或资本公积金转增预案

半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用 □不适用其他说明□适用 √不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

备注 1：

实际控制人谢良志作出如下承诺：

（1）作为公司的实际控制人，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；本人认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长时期较稳定持有公司的股份。

（2）本人所持公司股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

（3）本人所持公司股份锁定期满后，本人减持公司股份将遵守以下要求：

1）减持条件：本人所持公司股份锁定期届满两年内，公司股票价格高于本次发行的发行价时，或本人所持公司股份锁定期届满两年后，公司股票价格高于公司最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人可以减持公司股份。

2）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；

4）减持数量：自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的股份不得超过公司股份总数的 2%。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持；

（4）本人将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

（5）如本人违反上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有。若因本人违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

备注 2：

实际控制人之一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如下承诺：

（1）作为公司实际控制人的一致行动人，本人/本公司未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；本人/本公司认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人/本公司将会在较长时期较稳定持有公司的股份。

（2）本人/本公司所持公司股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人/本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

（3）本人/本公司所持公司股份锁定期满后，本人/本公司减持公司股份将遵守以下要求：

1）减持条件：本人/本公司所持公司股份锁定期届满两年内，公司股票价格高于本次发行的发行价时，或本人/本公司所持公司股份锁定期届满两年后，公司股票价格高于公司最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人/本公司可以减持公司股份。

2）减持方式：本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；

4）减持数量：自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的股份不得超过公司股份总数的 2%。本人/本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持；

（4）本人/本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

（5）如本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有。若因本人/本公司违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

备注 3：

控股股东拉萨爱力克作出如下承诺：

（1）作为公司的控股股东，本公司未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定持有公司的股份。

（2）本公司所持公司股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

（3）本公司所持公司股份锁定期满后，本公司减持公司股份将遵守以下要求：

1）减持条件：本公司所持公司股份锁定期届满两年内，公司股票价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持公司股份锁定期届满两年后，公司股票价格高于公司最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持公司股份。

2）减持方式：本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；

4）减持数量：自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的股份不得超过公司股份总数的 2%。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持；

（4）本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

（5）如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有。若因本公司违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

备注 4：

股东神州安元作出如下承诺：

（1）本企业未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票；本企业认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本企业将会在较长时期较稳定持有公司的股份。

2）本企业所持公司股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。

3）本企业所持公司股份锁定期满后，本企业减持公司股份将遵守以下要求：

①减持条件：本企业所持公司股份锁定期届满两年内，公司股票价格高于本次发行的发行价时，或本企业所持公司股份锁定期届满两年后，公司股票价格高于公司最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本企业可以减持公司股份。

②减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

③减持价格：减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；

④减持数量：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持；

⑤本企业将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。⑥如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有。若因本企业违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

备注 5：

公司作出如下承诺：

（1）招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，且神州细胞对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断神州细胞是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则神州细胞承诺将按如下方式依法回购神州细胞首次公开发行的全部新股：

1）若上述情形发生于神州细胞首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则神州细胞将公开发行所募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价并加算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

2）若上述情形发生于神州细胞首次公开发行的新股已完成上市交易之后，神州细胞董事会将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会、上海证券交易所对神州细胞招股说明书存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前 30 个交易日神州细胞股票的每日加权平均价格的算术平均值（神州细胞如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会、上海证券交易所认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购神州细胞首次公开发行的全部新股。

（3）若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则神州细胞将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。

（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对神州细胞因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，神州细胞自愿无条件地遵从该等规定。

备注 6：

控股股东作出如下承诺：

（1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

（3）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促公司履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

备注 7：

实际控制人作出如下承诺：

（1）招股说明书所载之内容不存在重大信息披露违法之情形，且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（2）若招股说明书有重大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：

（1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

（3）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促公司履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

备注 8：

董事、高级管理人员作出如下承诺：

公司为首次公开发行 A 股股票并在科创板上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券主管部门、上海证券交易所或人民法院等有权部门认定公司公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿损失。

备注 9：

公司作出如下承诺：

（1）本公司保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。

备注 10：

控股股东作出如下承诺：

（1）本公司保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

备注 11：

实际控制人作出如下承诺：

（1）本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：

（1）本公司保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

备注 12：

实际控制人作出如下承诺：

本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

备注 13：

控股股东及公司实际控制人之一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：

本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

备注 14：

董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人作为公司的董事/高级管理人员会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

备注 15：

公司作出如下承诺：

（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。

如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

备注 16：

实际控制人作出如下承诺：

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司。因本人违反承诺给公司或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

①将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

备注 17：

控股股东作出如下承诺：

（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3）本公司违反本公司承诺所得收益将归属于公司。因本公司违反承诺给公司或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

①将本公司应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

备注 18：

实际控制人之一致行动人中的拉萨良昊园作出如下承诺：

（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3）本公司违反本公司承诺所得收益将归属于公司。因本公司违反承诺给公司或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

①将本公司应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

备注 19：

董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

（3）因本人违反承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

备注 20：

实际控制人谢良志作出如下承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业在中国境内外未以任何方式经营任何与神州细胞及其下属子公司（以下合称为“公司集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与公司集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业不会在中国境内外以任何方式经营任何与公司集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与公司竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如公司集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本人及本人控制的公司、企业将不与公司集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。

（3）自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的公司、企业与公司集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本人及本人控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到神州细胞经营或转让给无关联关系的第三方等对公司集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。

（4）本人保证，本人的近亲属亦视同本人同样遵守以上承诺。

（5）如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。

（6）在本人作为神州细胞实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。

如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再为神州细胞实际控制人为止。

备注 21：

控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如下承诺：

（1）截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业在中国境内外未以任何方式经营任何与神州细胞及其下属子公司（以下合称为“公司集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与公司集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业不会在中国境内外以任何方式经营任何与公司集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与公司竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如公司集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业将不与公司集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。

（3）自本承诺函出具之日起，若本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业与公司集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到神州细胞经营或转让给无关联关系的第三方等对公司集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。

（4）如违反上述任何承诺，本人/本公司将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。

（5）在本公司作为神州细胞控股股东及神州细胞实际控制人控制的下属公司期间，上述承诺对本公司具有约束力。

如违反上述任何承诺，本人/本公司将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。本承诺函自本人/本公司签署/盖章之日起生效。

备注 22：

实际控制人谢良志作出如下承诺：

（1）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括公司及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与公司及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“公司集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与公司集团中的任何成员发生交易。

（2）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司集团中的任何成员资金和资产，也不要求公司集团中的任何成员为本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）提供违规担保。

（3）如果公司集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、公司章程和公司的有关规定履行审批程序，在公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人推荐的董事及本人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与公司集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会要求或接受公司集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害公司集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会利用实际控制人的地位及控制性影响谋求与公司集团中的任何成员达成交易的优先权利。

（4）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与公司集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会向公司集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（5）如本人违反上述承诺给公司造成损失，本人将依法承担赔偿责任。

（6）在本人作为公司实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。

为进一步保障公司独立性、规范及减少关联交易，公司实际控制人谢良志进一步作出如下承诺：

（1）本人保证公司及其控制的企业（以下合称“公司”）在资产、人员、财务、机构和业务方面与本人控制的除公司以外的其他企业分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位干扰公司规范运作程序、干预公司的经营决策、损害公司及其他股东的合法权益。

（2）本人控制的除公司以外的其他企业与公司不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。本人控制的除公司以外的其他企业将尽量避免与公司发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性及公允性，并按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，严格履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，切实保护公司及中小股东利益。

（3）就公司与本人控制的北京义翘神州科技有限公司（含其子公司）之间的必要交易，本人保证该等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求，不因此损害公司及中小股东利益。

（4）如本人违反上述承诺给公司造成损失，本人将依法承担赔偿责任。

（5）在本人作为公司实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。

备注 23：

控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如下承诺：

（1）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括公司及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与公司及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“公司集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人/本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与公司集团中的任何成员发生交易。

（2）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司集团中的任何成员的资金和资产，也不要求公司集团中的任何成员为本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）提供违规担保。

（3）如果公司集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、公司章程和公司的有关规定履行审批程序，在公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司推荐的董事及本人/本公司将严格履行回避表决的义务；就该等交易与公司集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会要求或接受公司集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害公司集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会利用控股股东/实际控制人的一致行动人的地位及控制性影响谋求与公司集团中的任何成员达成交易的优先权利。

（4）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与公司集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会向公司集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（5）如本人/本公司违反上述承诺给公司集团中的任何成员造成损失，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

（6）在本人/本公司作为公司控股股东、实际控制人的一致行动人期间，上述承诺对本人/本公司具有约束力。

备注 24：

关联方义翘科技作出如下承诺：

（1）本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与神州细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委员会、证券交易所对独立性的相关要求。

（2）本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间不存在严重影响神州细胞独立性或者显失公平的关联交易。本公司及子公司将尽量减少与神州细胞及其子公司发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性及公允性，并按照相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关规定，严格履行相应的关联交易决策程序。

（3）就本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的必要交易，本公司保证该等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求。

（4）本公司及子公司将严格履行与神州细胞及其子公司签订的关联交易协议，且不会向神州细胞及其子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（5）本公司承诺本公司及子公司不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用神州细胞及其子公司的资金和资产，也不要求神州细胞及其子公司为本公司及子公司提供违规担保。

公司关联方义翘科技进一步作出如下承诺：

1.本公司及子公司将尽量避免与神州细胞及其子公司发生关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。本公司及子公司与神州细胞及其子公司关联交易的定价原则如下：

（1）总体定价原则：对神州细胞及其子公司销售试剂、提供服务的交易价格按照试剂和技术服务行业定价特点和规律，综合考虑采购产品类别、包装大小、单次采购量和年度采购量等因素，遵循市场化定价原则确定，采取与无关联第三方客户一视同仁的定价原则和规律进行产品和服务报价。

（2）具体定价原则：

1）科研试剂

有无关联第三方客户销售价格的，参考无关联第三方客户的销售价格，根据总体定价原则制定销售价格；不存在无关联第三方客户销售价格的，参考外部同行业市场相同或类似产品销售价格制定具有一定市场竞争力的报价。

2)技术服务

技术服务以定制化业务为主，服务价格与服务的内容、难度系数、技术参数要求等因素相关。本公司及子公司向神州细胞及其子公司提供技术服务时，优先参考向无关联第三方提供的、在服务内容、难度系数、技术参数要求等方面相同或类似的服务价格制定服务报价，不存在相同或类似的无关联第三方客户服务价格时，本公司及子公司参考外部同行业市场相同或类似服务价格，提供有一定市场竞争力的报价。

2.本公司承诺于本公司作为神州细胞的关联公司期间，在神州细胞首次公开发行并上市前及上市后，对于本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的关联交易始终遵循上述定价原则执行。

3.如本公司违反上述承诺，将依法承担相应责任。

备注 25：

股东神州安元作出如下承诺：

（1）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与公司及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“公司集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与公司集团中的任何成员发生交易。

（2）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司集团中的任何成员资金和资产，也不要求公司集团中的任何成员为本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）提供违规担保。

（3）如果公司集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、公司章程和公司的有关规定履行审批程序，在公司董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本企业推荐的董事及本企业将严格履行回避表决的义务；就该等交易与公司集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会要求或接受公司集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害公司集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会利用大股东地位影响谋求与公司集团中的任何成员达成交易的优先权利。

（4）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与公司集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括公司集团中的任何成员）将不会向公司集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（5）如本企业违反上述承诺给公司造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。

（6）在本企业作为公司持股 5%以上股东期间，上述承诺对本企业具有约束力。

备注 26：

董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

备注 27：

实际控制人谢良志作出如下承诺：

（1）本人承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；

（2）本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

备注 28：

控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：

（1）本公司承诺不越权干预神州细胞经营管理活动，不侵占神州细胞利益；

（2）本承诺出具日后至神州细胞本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行神州细胞制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给神州细胞或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对神州细胞或者其投资者的补偿责任。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、半年报审计情况

□适用 √不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用 √不适用

六、破产重整相关事项

□适用 √不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人严格按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求勤勉、尽职履行职责，诚实守信，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等失信情形。

十、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

单位：万元

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于 2025 年 6 月 23 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等议案，同意公司以36.00 元/股的价格向控股股东拉萨爱力克发行 A 股股票。拉萨爱力克以现金方式认购本次发行的股票，拟认购金额不超过人民币 90,000.00 万元。具体内容详见公司 2025 年 6月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。截至报告期末，本次发行已完成，拉萨爱力克已缴付 90,000.00 万元认购款并完成验资，其认购的 2,500 万股股票已完成新股登记。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他重大关联交易

□适用 √不适用

(七) 其他

√适用 □不适用

经公司第三届董事会第七次会议及 2025 年年度股东会审议通过，公司控股子公司神州细胞工程有限公司与关联方义翘神州于 2026 年 4月 22 日在北京签订租赁合同，继续承租义翘神州位于北京经济技术开发区景园街 8 号天空之境产业广场的房屋，租赁房屋建筑面积不超过 30,000 平方米（含地上及地下部分），用于研发、生产及办公等用途，租赁期限 3 年，租金总额不超过人民币 9,000.00 万元。具体内容详见公司 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。该关联交易于本报告期内实际发生的金额为 978.31 万元。

十一、 重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

(三)其他重大合同

□适用 √不适用

十二、 募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：元

其他说明 □适用 √不适用

(二)募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

3、 报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用 √不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用 □不适用

公司于 2026 年 4 月 2 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 2,771,843.09 元置换已支付发行费用的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京神州细胞生物技术集 团 股 份 公 司 使 用 募 集 资 金 置 换 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 的 鉴 证 报 告 》（XYZH/2026BJAA1B0237），中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明

公司于 2026 年 4 月 2 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行阶段性现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 6 亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

4、其他

√适用 □不适用

由于神州细胞工程有限公司是公司控股的从事主营业务的核心子公司，为合理优化现有资源，提高募集资金使用效率，公司于 2026 年 4 月 2 日召开第三届董事会第六次会议、2026 年 4 月 20日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意新增神州细胞工程有限公司作为本次募投项目实施主体，募集资金将以向神州细胞工程有限公司增资及/或提供借款的方式实施募投项目。新增募投项目实施主体后，募集资金用途未发生变更，仍为补充流动资金。

(五)中介机构对募集资金存储与使用情况核查异常的相关情况说明

□适用 √不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用 √不适用

十三、 其他重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2026 年 4 月 8 日，公司本次发行新增的 25,000,000 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 18 个月，本次发行后公司总股本由 445,335,714 股增至 470,335,714 股。

单位： 股 单位：股

3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

二、股东情况

(一) 股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用 √不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

□适用 √不适用

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

持股 5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

(四) 战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用 √不适用

三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一) 现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

□适用 √不适用

其它情况说明

√适用 □不适用

(二) 董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、 股票期权

□适用 √不适用

2、 第一类限制性股票

□适用 √不适用

3、 第二类限制性股票

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用 √不适用

六、特别表决权股份情况

□适用 √不适用

七、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

□适用 √不适用

二、财务报表

合并资产负债表

2026 年 6 月 30 日

编制单位： 北京神州细胞生物技术集团股份公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢良志 主管会计工作负责人：谢良志 会计机构负责人：马洁

母公司资产负债表

2026 年 6 月 30 日

编制单位：北京神州细胞生物技术集团股份公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢良志 主管会计工作负责人：谢良志 会计机构负责人：马洁

合并利润表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：谢良志

主管会计工作负责人：谢良志

会计机构负责人：马洁

母公司利润表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢良志 会计机构负责人：马洁

主管会计工作负责人：谢良志

合并现金流量表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢良志 主管会计工作负责人：谢良志 会计机构负责人：马洁

母公司现金流量表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢良志 主管会计工作负责人：谢良志 会计机构负责人：马洁

合并所有者权益变动表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢良志 主管会计工作负责人：谢良志 会计机构负责人：马洁

母公司所有者权益变动表

2026 年 1—6 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：谢良志 主管会计工作负责人：谢良志 会计机构负责人：马洁

三、公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

北京神州细胞生物技术集团股份公司(以下称“本公司”)系于 2019 年 3 月 19 日由北京神州细胞生物技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，注册地和总部地址为中华人民共和国北京市。

本公司的母公司及最终母公司为拉萨爱力克投资咨询有限公司(以下称“拉萨爱力克”)，本公司的实际控制人为谢良志先生(以下称“谢良志”)。本公司获得中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)许可，以及上海证券交易所批准，于 2020 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市交易。截至 2026 年 06 月 30 日止，本公司的总股本为 470,335,714.00 元，每股面值 1元；其中，谢良志及其配偶李翰园(系谢良志的一致行动人)合计持有本公司约 70.86%的股份。经中国证监会证监许可【2025】2971 号文件《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》，于 2026年 3月 25 日，本公司完成向特定对象发行人民币普通股 25,000,000股，每股发行价格 36.00 元，募集资金总额计人民币 900,000,000.00 元，实际收到募集资金为人民币 896,000,000.00 元(已扣除主承销商承销费用(不含增值税))。募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 891,698,761.37 元，其中计入股本 25,000,000.00 元(附注七(53))，计入资本公积 866,698,761.37 元(附注七(55))。上述增资事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026 年 3 月 25 日出具了 XYZH/2026BJAA1B0222《验资报告》验证。

本公司及子公司(以下合称“本集团”)营业执照允许的经营范围包括：药品生产、药品批发、药品零售、药品进出口(具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。于 2023年度，本集团主要通过本公司之子公司神州细胞工程有限公司(以下称“神州细胞工程”)及其他子公司实际从事生物药(药品和疫苗)业务。

本财务报表由本公司董事会于 2026 年 8 月 28 日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、 编制基础

本集团财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露相关规定编制。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本集团于 2026 年半年度合并净亏损为 377,200,763.09 元。于 2026 年 06 月 30 日，本集团的流动负债超出流动资产为 291,305,929.65 元。流动负债中包括的短期借款及一年内到期的非流动负债余额共计 1,914,895,647.11 元。本集团于 2026 年 06 月 30 日的现金及现金等价物余额为769,693,388.79 元。

鉴于上述情况，本公司董事会在评估本集团持续经营能力时，已审慎考虑本集团未来流动资金、经营状况以及可用融资来源。本集团已制定下列计划及措施以减轻运营资金压力及改善财务状况：

（1）本集团持续与商业银行进行沟通，通过获取银行授信额度的方式缓解集团运营资金压力。截至 2026 年 06 月 30 日止，本集团已签合同的授信担保额度合计为 4,880,000,000.00 元，并已提款 2,722,102,480.06 元。基于本集团与主要合作银行良好的长期业务合作关系，本集团确信能继续从相关银行授予的授信额度内提取借款。此外，本集团持续与更多商业银行建立合作关系，2026年 6 月 30 日至本财务报表报出日新增或续期的已获批银行授信额度合计为 750,000,000.00 元，借款期限为自首次提款日起1-3年。自2026年6月30日至本财务报表报出日止已提款480,442,990.54元，截至本财务报表报出日，本集团已签合同的可用授信担保额度合计为 1,891,403,539.99 元。本集团确信能够持续满足借款协议（包括期后新增合同）的合同条款。

（2）本公司能够持续获得母公司拉萨爱力克的财务支持，在资产负债表日后 12 个月内有能力清偿到期债务以保障本集团能够持续经营。

（3）本集团将采取积极措施持续推动药品销售业务增长、加快资金回笼；并同时控制各项成本和费用及改善经营性现金流。

本公司董事会已审阅管理层编制的自 2026 年 06 月 30 日起不少于 12 个月的现金流量预测。该现金流量预测乃基于管理层对若干未来事项的判断和假设，其实现将取决于本集团计划和正在执行的一系列计划和措施的顺利达成。在充分考虑本集团上述正在或计划实施的各项措施基础上，董事会确信本集团在 2026 年 06 月 30 日起的未来 12 个月内，将能够获得充足的资金支付营运开支并偿付到期债务。因此，董事会认为以持续经营为基础编制本财务报表是适当的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(附注五(11))、存货的计价方法(附注五(16))、固定资产折旧、无形资产摊销和使用权资产折旧(附注五(21)、(26)、（37）)、长期待摊费用（附注五、28）开发支出资本化的判断标准(附注五(26))、股份支付的确认和计量方法(附注五(32))、收入的确认和计量(附注五(34))等。

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

本集团营业周期为 12 个月。

4、 记账本位币

本公司记账本位币为人民币，本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。本财务报表以人民币列示。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

本集团作为购买方，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并成本进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司。本集团判断控制的标准为：本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用 √不适用

9、 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

（1） 外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率的近似汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（2）外币财务报表的折算

本集团在编制合并财务报表时将境外经营的财务报表折算为人民币，其中：外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

11、金融工具

√适用 □不适用

（1） 金融工具的确认和终止确认

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同，当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产、金融负债或权益工具。

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)、该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)、该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（2）金融资产分类和计量方法

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)、以摊余成本计量的金融资产；(2)、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团持有的金融资产为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

在判断合同现金流量特征时，本集团判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，包含对货币时间价值的修正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异；对包含提前还款特征的金融资产，判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下两种方式进行计量：

1）以摊余成本计量的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类 金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币 资金、应收票据、应收账款及其他应收款等。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。本集团分类为该项目的金融资产主要包括：应收款项融资。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将持有的未划分为以摊余成本计量的债务工具，以公允价值计量且其 变动计入当期损益。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配， 将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。

（3）金融负债分类、确认依据和计量方法

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、租赁负债及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

（4）金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12 个月内(若金融工具的预计存续期少于12 个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率或基于账龄矩阵确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款、应收票据、应收款项融资等应收款项，无论是否存在重大融资成分，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述应收账款、应收票据和应收款项融资外，于每个资产负债表日，本集团对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等。

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估时，根据历史还款数据并结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

本集团对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

按照单项计算预期信用损失的各类金融资产，其信用风险特征与该类中的其他金融资产显著不同。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

应收票据组合 应收承兑汇票应收销售款组合 应收销售药品货款应收子公司往来组合 应收集团内公司往来款应收备用金组合 合并报表范围内应收备用金等信用风险不重大的应收款项其他组合 除上述组合以外的应收款项

对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当期状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12 个月内预期信用 损失率，计算预期信用损失。

本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。

按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准

若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

减值准备的核销

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（5）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

本集团根据所发行的永续债的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将其分类为权益工具。

金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本集团作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。

（6）金融资产和金融负债的抵销

本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据

□适用 √不适用

13、应收账款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

见五、11.（4）。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

见五、11.（4）。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用 □不适用

见五、11.（4）。

14、应收款项融资

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

见五、11.（4）。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

见五、11.（4）。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用 □不适用

见五、11.（4）。

15、其他应收款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

见五、11.（4）。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

见五、11.（4）。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用 □不适用

见五、11.（4）。

16、存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

（1）分类

存货包括原材料、在产品、半成品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低计量。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算。库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

（3）本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

（4）低值易耗品和备品备件的摊销方法

周转材料包括低值易耗品和备品备件等，低值易耗品及备品备件采用一次转销法进行摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，本集团合并计提存货跌价准备。其中，对于所有产品，本集团根据效期、保管状态及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据□适用 √不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据□适用 √不适用

17、合同资产

□适用 √不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用 √不适用

终止经营的认定标准和列报方法

□适用 √不适用

19、长期股权投资

√适用 □不适用

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资。

子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。

（1）投资成本确定

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有控制的依据

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

（4）长期股权投资减值

对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（附注五、27）。

20、投资性房地产

不适用

21、固定资产

(1) 确认条件

√适用 □不适用

固定资产包括房屋建筑物及装修、机器设备、电子设备、运输工具以及办公设备及其他等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(2) 折旧方法

√适用 □不适用

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益(附注五、27)。

22、在建工程

√适用 □不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五、27)。

23、借款费用

√适用 □不适用

本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

24、生物资产

□适用 √不适用

25、油气资产

□适用 √不适用

26、无形资产

(1) 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用 □不适用

无形资产包括土地使用权、软件、专利、特许使用权及研发技术等，以成本计量。

1）土地使用权

土地使用权按使用年限 20—50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

2）软件

软件按使用年限 3 年平均摊销。

3）专利

按照专利权期限摊销。

4）特许使用权

按照许可权限摊销。

5）研发技术

研发技术自达到预定可使用状态起，按预计受益年限平均摊销，一般为 10 年。

6）定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

7）无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（附注五、27）。

(2) 研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用 □不适用

本集团的研究开发支出主要包括本集团实施研究开发活动而耗用的材料、研发部门职工薪酬、研发使用的设备及软件等资产的折旧摊销、研发测试、研发技术服务费等支出。

为研究生物药，即药品及疫苗生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，研究阶段起点为研发部门将项目立项资料提交公司审核通过，终点为取得药品临床试验批件。研究阶段的支出于发生时计入当期损益；进入临床试验阶段之后，大规模生产之前，针对药品及疫苗生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，开发阶段的起点为取得临床试验批件并启动临床试验，终点为研发项目达到预定用途。开发阶段的支出同时满足下列条件的，予以资本化：

• 就完成药品及疫苗生产工艺的开发已经过技术团队的充分论证；

• 管理层已批准药品及疫苗生产工艺开发的预算；

前期市场调研的研究分析说明药品及疫苗生产工艺所生产的产品具有市场推广能力；

有足够的技术、资金及其他资源支持，以完成药品及疫苗生产工艺的开发活动及后续的大规模生产，并有能力实现对外销售；以及

• 归属于药品及疫苗生产工艺的开发支出能够可靠地归集。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

无形资产减值：

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注五、27)。

27、长期资产减值

√适用 □不适用

固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用包括使用权资产改良及其他已经发生但应由本年和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

29、合同负债

□适用 √不适用

30、职工薪酬

(1) 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利等。

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

(2) 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。

基本养老保险

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3) 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。

(4) 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

31、预计负债

□适用 √不适用

32、股份支付

√适用 □不适用

（1）股份支付的种类

股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身、公司的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。

本集团的限制性股票计划是为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务条件才可解锁，在等待期内以对可解锁的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可解锁的权益工具的数量与以前估计不同的，将进行调整，并在解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。

（2）权益工具公允价值确定的方法

本集团采用普通股于授予日的公允价值为基础确定限制性股票的公允价值。

（3）确认可解锁的权益工具最佳估计的依据

等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可解锁的职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可解锁的权益工具数量。在可行权日，最终预计可解锁的权益工具的数量与实际可行权数量一致。

（4）集团内股份支付的会计处理

本公司之股东向本集团内子公司的职工授予本公司之权益工具，被视为股东向本集团内子公司的资本投入，确认为以权益结算的股份支付。本集团内子公司收取职工服务的公允价值，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

33、优先股、永续债等其他金融工具

√适用 □不适用

归类为债务工具的优先股、永续债，按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失计入当期损益。

归类为权益工具的优先股、永续债，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益，其利息支出或股利分配按照利润分配进行处理，回购或注销作为权益变动处理。

34、收入

(1) 按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用 □不适用

本集团在客户取得相关商品的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

对于本集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，并对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备（附注五、11)；

销售商品

本集团对外销售商品按照合同规定在将商品运至约定交货地点，并经客户验收且签署货物交接单后确认收入。本集团给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。本集团已收或应收客户对价而应向客户转移商品的义务列示为合同负债。

本集团向经销商提供基于销售数量的销售折扣，本集团按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。

本集团在商品的控制权转移给客户之前，与药品销售业务有关的运输费用列示为营业成本。

(2) 同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用 √不适用

35、合同成本

□适用 √不适用

36、政府补助

√适用 □不适用

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

本集团将与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值，将其他与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益。

对于与收益相关的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。

与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) ，且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的非企业合并交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；

本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

38、租赁

√适用 □不适用

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用 □不适用

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

合同中同时包含多项单独租赁的，本集团将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本集团将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。

本集团作为承租人

租赁确认

本集团于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)支付的租赁负债，列示为一年内到期的非流动负债。

本集团的使用权资产包括租入的房屋、建筑物及机器设备等。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁期开始日或之前已支付的租赁付款额、初始直接费用等，并扣除已收到的租赁激励。本集团能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；若无法合理确定租赁期届满时是否能够取得租赁资产所有权，则在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额。

租赁变更

租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁变更生效日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。

租赁发生变更且同时符合下列条件时，本集团将其作为一项单独租赁进行会计处理：（1）该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；（2）增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

当租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理时，除财政部规定的可以采用简化方法的合同变更外，本集团在租赁变更生效日重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本集团相应调整使用权资产的账面价值。

短期租赁和低价值资产租赁

对于租赁期不超过12 个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本集团选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

本集团为出租人

本集团作为出租人，如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，本集团将该项租赁分类为融资租赁，除此之外分类为经营租赁。

本集团经营租出自有的房屋建筑物，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用 □不适用

实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

本集团经营租出自有的房屋建筑物，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。

39、其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

40、重要会计政策和会计估计的变更

(1) 重要会计政策变更

□适用 √不适用

(2) 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3) 2026 年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

41、其他

□适用 √不适用

六、税项

1、 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用