北京神州细胞生物技术集团股份公司 2026年3月25日 向特定对象发行人民币普通股（A股） 实收股本的验资报告

索引 页码 验资报告 1-2 — 附件 1. 新增注册资本实收情况明细表 1 — 附件 2. 注册资本及股本变更前后对照表 2 — 附件 3. 验资事项说明 3-5

验资报告

XYZH/2026BJAA1B0222

北京神州细胞生物技术集团股份公司

北京神州细胞生物技术集团股份公司：

我们接受委托，审验了北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“贵公司”）截至2026年3月25日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币445,335,714.00元，股本为人民币445,335,714.00元。根据贵公司2025年6月5日召开的第三届董事会第二次会议决议、2025年6月23日召开的2025年第一次临时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2971号)同意注册，贵公司向特定对象(控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司)发行人民币普通股（A股）25,000,000.00股（每股面值1元），申请增加注册资本（股本）人民币25,000,000.00元，变更后的注册资本(股本)为人民币470,335,714.00元。

经我们审验，截至2026年3月25日止，贵公司已向特定对象发行人民币普通股股票25,000,000.00股，实际募集资金总额为人民币900,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币8,301,238.63元后，募集资金净额为人民币891,698,761.37元，其中计入股本人民币25,000,000.00元，计入资本公积人民币866,698,761.37元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币445,335,714.00元，股本人民币445,335,714.00元，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月2日出具普华永道中天验字（2022）第0908号验资报告。截至2026年3月25日止，变更后的注册资本为人民币470,335,714.00元，股本为人民币470,335,714.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：

1. 新增注册资本实收情况明细表

2. 注册资本及股本变更前后对照表

3. 验资事项说明

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

中国注册会计师：

中国注册会计师： 郑小

二〇二六年三月二十五日

被审验单位名称：北京神州细胞生物技术集团股份公司被审验单位名称：北京神州细胞生物技术集团股份公司

附件3

验资事项说明

一、基本情况

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“贵公司”）系于2019年3月19日由北京神州细胞生物技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，贵公司获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）许可，以及上海证券交易所批准，于2020年6月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市交易，股票代码：688520。

截至本次增资前，贵公司原注册资本为人民币 445,335,714.00 元，股本为人民币 445,335,714.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司于2025年6月5日召开的第三届董事会第二次会议决议、2025年6月23日召开的2025年第一次临时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2971号）同意注册，贵公司向特定对象（控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”））发行人民币普通股（A股）25,000,000.00股（每股面值1元），每股发行价人民币36.00元，以货币出资，并申请增加注册资本人民币25,000,000.00元。

三、审验结果

经我们审验，截至2026年3月25日止，贵公司已向拉萨爱力克发行人民币普通股股票25,000,000.00股，实际募集资金总额为人民币900,000,000.00元，扣除不含税的承销费8,301,238.63元后，募集资金净额为人民币891,698,761.37元，其中计入股本人民币25,000,000.00元，计入资本公积人民币866,698,761.37元。

本次定向增发贵公司共发行人民币普通股（A 股）25,000,000.00 股，发行后贵公司的注册资本及股本变更为人民币 470,335,714.00 元。

四、其他事项

（一）定价依据和发行价格

本次向特定对象发行股份募集资金的定价基准日为贵公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2025年6月6日。本次募集资金的发行价格为人民币36.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（二）发行金额与发行数量

本次募集资金共发行人民币普通股（A 股）25,000,000.00 股，募集资金总额为人民币 900,000,000.00 元。本次发行对象为贵公司控股股东拉萨爱力克，具体情况如下表所示：

（三）截至 2026 年 3 月 25 日止，上述投资者已将本次发行募集资金人民币 900,000,000.00 元汇入本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司在中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行开立的人民币账户 694495776 内，已经本所 2026 年 3 月 25 日出具的 XYZH/2026BJAA1B0223 号《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2026 年 3 月 25 日向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》审验。

（四）截至 2026 年 3 月 25 日止，本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司将扣减不含增值税承销费用（共计人民币 4,000,000.00 元）后的资金余额人民币 896,000,000.00 元，已汇入贵公司在杭州银行股份有限公司北京分行营业部开立的 1101041060000327601 募集资金专用账户。

（五）同时我们注意到，截至2026年3月25日止，实收募集资金尚未扣减发行中介及其他相关发行费用（不含增值税）人民币4,301,238.63元，实收募集资金扣除相关发行费用后，贵公司本次发行募集资金净额为人民币891,698,761.37元。其中计入股本人民币25,000,000.00元，计入资本公积人民币866,698,761.37元。

发行费用明细如下表:

货币单位：人民币元

至此，贵公司变更后的注册资本为人民币 470,335,714.00 元，股本为人民币 470,335,714.00 元。

（六）拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，拉萨爱力克基于本次发行所取得的贵公司股票，因贵公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

拉萨爱力克基于本次发行取得的贵公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）本次交易完成后，存续贵公司的控股股东仍为拉萨爱力克，实际控制人仍为谢良志先生，贵公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

国家市场监督管理总局监制

登记机关

主要经营场所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦

A座8层

成立日期 2012年03月02日

出资额 6000万元

验更多应用服务。

许可、监管信息，体

扫描市场主体身份码

了解更多登记、备案国家企业信息公示系统报送公示年度报告。

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过

关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；税务服务；破产清算服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营

(副本) (3-1)

国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn

许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

活动。)

营业执照

[No text]

经营范围

统一社会信用代码

91110101592354581W中华人民共和国财政部制

政部门交回《会计师事务所执业证书》。

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

应当向财政部门申请换发。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

说明

批准执业日期：

2011年07月07日

批准执业文号：京财会许可[2011]0056号

执业证书编号：11010136

组织形式：特殊普通合伙

经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座

主任会计师：

首席合伙人：谭小青

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会计师事务所

4. In case of loss, the CPA shall report in the competent Institute of CPAs immediately and go through the procedure of revise after making an announcement of

[Unreadable]

1. When practice the CPA shall draw the client this

四、本证书如遗失，应立即向主管证册合计件件协会报告。填报声明待废后，办理补变手续。

二、本证每只限于本人使用，不得转让。修改。 三、注册会计师停止执行法定业务时，应将本证 所有通过本证注册会计师协会

百

一、驻留会计师执行监督，检查甘蔗向委托方出具本证书。

师工作单位变更事项登记 of the Change of Working Unit by a CPA

姓名 郑小川 Full name 男 性别 Sex 1976-03-13 出生日期 北京东湖会计师事务所有限公司 工作单位 Working unit 510215760313001 身份证号码 Identity card-No.

2009年3月30日

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

Annual Renewal Registration

年度检验登记

another year after证书编号：110002910008

继续有效一年姓名：郑小川

Annual Renewal Registration

年度检验登记

2007年度任职资格检查

北京注册会计师协会

格，继续有效一年。alid for another year after

年度检验登记

Annual Renewal Registration

证书编号：北京注册会计师协会 No. of Certificate 批准注册协会： Authorized Institute of CO2a 2004-06-20 发证日期： Date of Issuance 年 月 日 d

110002910008