广东精诚粤衡律师事务所

关于

广东纳睿雷达科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（三）

二〇二六年二月

地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路47 号珠海怡景湾大酒店五层

邮政编码：519000

电话：0756-8893339

传真：0756-8893336

目录

释义....4

正文....7

一、本次交易的方案....7

二、本次交易涉及各方的主体资格....13

三、本次交易的批准和授权....30

四、本次交易的实质条件....31

五、本次交易的主要协议....32

六、本次交易的标的公司....33

七、关联交易和同业竞争....35

八、本次交易的信息披露....35

九、本所律师认为需要说明的其他事项....37

十、结论意见....37

广东纳睿雷达科技股份有限公司：

广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）为在广东省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”或“上市公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳睿雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，就本次交易所涉事项于2025 年6月24 日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

2025 年 7 月 9 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）向上市公司及其聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔202523 号”《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司2025 年1月1日至2025年6月 30 日的财务报表进行了加期审计，本所就法律意见书、补充法律意见书（一）在 2025 年1 月1 日至 2025 年 6月30 日所涉及的相关法律事项更新情况出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。以下补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）合称“原补充法律意见书”。

鉴于联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司截至2025年6月30日的资产出具了评估报告，本所就评估基准日变更涉及的相关法律事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境外法律事项发表法律意见。

为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了纳睿雷达、本次交易标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、纳睿雷达、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供纳睿雷达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

释义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本补充法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项数值直接相加之和尾数不符，系四舍五入原因所致

正文

一、本次交易的方案

鉴于本次交易评估基准日变更为2025 年6月30 日，上市公司第二届董事会第十四次会议通过的与本次交易评估基准日变更相关的各项议案、报告书（草案）以及各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》等，经本所律师核查，法律意见书正文“一、本次交易的方案”部分更新如下：

（一）交易价格及对价支付方式

根据《标的公司评估报告》，以2025 年6 月30 日为评估基准日，标的公司100%股权的收益法评估值为32,608.00 万元，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易作价为32,600.00 万元，其中支付股份对价金额为 16,300.00 万元，支付现金对价金额为16,300.00 万元，具体安排如下：

单位：万元

（二）业绩承诺及业绩奖励

（1）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2026 年度、2027 年度和2028 年度。

（2）业绩承诺金额

补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺的净利润分别不低于2,200 万元、2,700 万元、3,100 万元，三年累计不低于8,000 万元。

标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除：本次交易完成后上市公司直接向标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息，前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素；标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份支付及超额业绩奖励产生的相关费用；超额业绩奖励产生的相关费用；标的公司承接上市公司委托研发项目所产生的相关收入与成本，不计入业绩考核口径下的净利润计算范围。

（3）业绩补偿方式

若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

1）补偿时间

业绩承诺期满后，若触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30 个工作日内，补偿义务人应将其等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

上市公司应在股东会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

2）补偿金额

如标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数（即人民币8,000 万元，下同）90%～110%的，补偿义务人、上市公司均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润不足累计承诺净利润数90%的，则触发业绩补偿，补偿义务人应按下列方式对上市公司进行补偿，且补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿：

业绩承诺应补偿金额＝[（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累计承诺净利润总和]×交易对方已获得的交易对价金额（32,600.00 万元）。

业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额/本次发行价格。

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按0 取值。

如补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股份不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：

补偿义务人需现金补偿的金额=（补偿义务人应补偿股份数量-补偿义务人已补偿股份数量）×本次发行价格。

（4）标的资产减值补偿

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》出具后，如标的公司期末减值额大于补偿义务人已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋补偿义务人已支付的现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对甲方另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿；补偿义务人需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

减值补偿程序参照《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿程序进行。

（5）业绩奖励

如业绩承诺期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额110%的，上市公司同意向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励。

业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数-业绩承诺期间累计承诺净 利润数）×50%。

业绩承诺期内的业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%。

（三）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20 个交易日、60 个交易日及120 个交易日的股票交易均价情况如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2025 年 5 月 9 日召开2024 年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）、每10 股转增 4股；上市公司于 2025 年8月 25 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2025 年半年度利润分配方案〉的议案》，向全体股东每10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。上市公司因回购专用证券账户的股份不参与利润分配及资本公积金转增股本，上述两次利润分配方案均以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除上市公司回购专用证券账户中的股份为基数，涉及差异化分红且已实施完毕，本次交易的发行价格相应除息由42.93 元/股调整为30.56元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

根据《标的公司评估报告》，以2025 年6 月30 日为评估基准日，标的公司100%股权的收益法评估值为32,608.00 万元，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易作价为32,600.00 万元。

按照各交易对方可取得的交易对价以及30.56 元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计 5,333,768 股，向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1 股部分由交易对方自愿放弃。本次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也将随之进行调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）锁定期安排

交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，业绩承诺方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%

业绩承诺方取得的上市公司股份的解锁，以业绩承诺方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

本次发行结束之日后，交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）本次交易不构成重大资产重组

（1）重组方案调整的基本情况

鉴于交易各方同意将本次交易评估基准日调整为2025 年6 月30 日，资产评估机构联合中和评估以2025年6月30日为加期评估基准日对天津希格玛进行了加期评估，并出具加期评估报告。经评估，天津希格玛全部股东权益在2025 年

6月30 日的评估值为32,608.00 万元。经各方友好协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后本次交易标的资产的交易对价为32,600.00 万元。

2026 年2月27 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关的议案。

本次交易方案调整的具体内容如下：

（2）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”此外，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

本次交易方案调整减少了标的资产交易作价。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整幅度未达到20%。

因此，本次方案调整不构成《重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》规定的重大调整。

除上述更新外，法律意见书、原补充法律意见书中披露的本次交易的方案内容情况未发生变化。

二、本次交易涉及各方的主体资格

本所律师已在法律意见书和原补充法律意见书中详细披露本次交易双方的主体资格情况，截至报告期末交易双方的主体资格未发生重大变化。

（一）纳睿雷达

1、基本情况

根据纳睿雷达持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400304080484P）并 经 本 所 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询，截至报告期末，纳睿雷达的基本情况如下：

2、控股股东及实际控制人

（1）控股股东

根据上市公司的信息披露文件，截至报告期末，上市公司的股份总数为302,995,606 股，加中通直接持有上市公司股份126,002,912 股，占上市公司总股本的 41.59%。据此，加中通为上市公司的控股股东。

（2）实际控制人

根据上市公司的信息披露文件，截至报告期末，包晓军和刘素玲夫妇通过加中通共同控制上市公司41.59%股份，为上市公司实际控制人。

经核查，截至报告期末，纳睿雷达继续具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为周奇峰、李颖、李志谦、天津好希望、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二期，截至报告期末其基本情况如下：

1、自然人交易对方

周奇峰，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权、中国香港永久居留权，身份证号码为：4403011963\*\*\*\*\*\*\*\*，住所为广东省深圳市福田区\*\*\*\*\*。

李颖，女，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，身份证号码为：4403011962\*\*\*\*\*\*\*\*，住所为广东省深圳市福田区\*\*\*\*\*。

李志谦，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：1323241973\*\*\*\*\*\*\*\*，住所为北京市海淀区\*\*\*\*\*。

李新岗，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：4103031961\*\*\*\*\*\*\*\*，住所为广东省深圳市南山区\*\*\*\*\*。

2、非自然人交易对方

（1）天津好希望

截至报告期末，天津好希望的基本情况如下：

截至报告期末，天津好希望的合伙人及出资情况如下：

截至报告期末，天津好希望的产权结构图如下：

截至报告期末，天津好希望穿透至最终持有人情况如下：

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，下同。

根据天津好希望的合伙协议、合伙人的调查表，天津好希望系希格玛的员工持股平台，而非专门为本次交易而设立的有限合伙企业，除持有天津希格玛股权外，天津好希望不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。

（2）聚仁诚长

截至报告期末，聚仁诚长的基本情况如下：

截至报告期末，聚仁诚长的合伙人及出资情况如下：

截至报告期末，聚仁诚长的产权结构图如下：

截至报告期末，聚仁诚长穿透至最终持有人情况如下：

根据聚仁诚长的合伙协议，聚仁诚长系希格玛的股东周奇峰、李颖的持股平台，而非专门为本次交易而设立的有限合伙企业，除持有天津希格玛股权外，聚仁诚长不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。

（3）聚贤诚长

截至报告期末，聚贤诚长的基本情况如下：

截至报告期末，聚贤诚长的合伙人及出资情况如下：

截至报告期末，聚贤诚长的产权结构图如下：

截至报告期末，聚贤诚长穿透至最终持有人情况如下：

根据聚贤诚长的合伙协议，聚贤诚长系希格玛的股东周奇峰、李颖的持股平台，而非专门为本次交易而设立的有限合伙企业，除持有天津希格玛股权外，聚贤诚长不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。

（4）财汇聚仁

截至报告期末，财汇聚仁的基本情况如下：

截至报告期末，财汇聚仁的合伙人及出资情况如下：

截至报告期末，财汇聚仁的产权结构图如下：

截至报告期末，财汇聚仁穿透至最终持有人情况如下：

根据财汇聚仁的合伙协议，财汇聚仁系希格玛的股东周奇峰、李颖的持股平台，而非专门为本次交易而设立的有限合伙企业，除持有天津希格玛股权外，财汇聚仁不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。

（5）俊鹏数能

截至报告期末，俊鹏数能的基本情况如下：

截至报告期末，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：

深圳市俊鹏实业有限公司出资人情况如下：

截至报告期末，俊鹏数能的产权结构图如下：

截至报告期末，除天津希格玛外，俊鹏数能的主要对外投资情况如下：

（6）毕方贰号

截至报告期末，毕方贰号的基本情况如下：

截至报告期末，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：

经本所律师核查，毕方贰号已完成私募基金备案手续，备案编号为SSX516；毕方贰号的基金管理人为深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号P1028376。

截至报告期末，毕方贰号的产权结构图如下：

截至报告期末，毕方贰号穿透至最终持有人情况如下：

截至报告期末，除天津希格玛外，毕方贰号的主要对外投资情况如下：

（7）中芯海河

截至报告期末，中芯海河的基本情况如下：

截至报告期末，中芯海河的合伙人及出资情况如下：

经本所律师核查，中芯海河已完成私募基金备案手续，备案编号为SEA081；中芯海河的基金管理人为中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙），其已完成基金管理人登记手续，登记编号P1030872。

截至截至报告期末，中芯海河的产权结构图如下：

截至报告期末，中芯海河穿透至最终持有人情况如下：

截至报告期末，除天津希格玛外，中芯海河的主要对外投资情况如下：

（8）军科二期

截至报告期末，军科二期的基本情况如下：

截至报告期末，军科二期的合伙人及出资情况如下：

经本所律师核查，军科二期已完成私募基金备案手续，备案编号为SJZ182；军科二期的基金管理人为杭州华御投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记手续，登记编号 P1033283。

截至报告期末，军科二期的产权结构图如下：

截至报告期末，军科二期穿透至最终持有人情况如下：

截至报告期末，除天津希格玛外，军科二期的主要对外投资情况如下：

3、标的股东人数的核查情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计12名。参照相关规定，将本次交易的全部发行对象穿透至最终持有人，截至报告期末，本次交易对方穿透计算后的合计最终持有人人数不超过200人。具体情况如下：

注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

经本所律师核查，截至报告期末日，本次交易涉及各方的主体资格未发生重大变化，交易各方继续具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过；

4、交易相关方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易更新财务数据已经上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过；

7、本次交易加期评估已经上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过。

（二）尚待取得的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚待取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已合法履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

四、本次交易的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册办法》《科创板上市规则》《1号监管指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师认为，本次交易持续符合实质条件，有关事项更新如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等文件，以截至2025 年9月 30 日，纳睿雷达的总股本 302,995,606 股测算，本次交易纳睿雷达拟发行5,333,768 股股份用以支付标的资产对价；如不考虑募集配套资金、利润分配的影响，本次交易完成后纳睿雷达的股份总数将达到 308,329,374 股，公开发行的股份占股份总数的比例不低于 25%，股本总额和股权分布仍符合《上市规则》的有关要求，不会导致纳睿雷达不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及报告书（草案）等文件，本次交易所涉及标的资产作价以《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由交易各方协商确定；根据纳睿雷达第二届董事会第十四次会议文件及其公告，纳睿雷达董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了肯定性意见。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

五、本次交易的主要协议

本所律师已在法律意见书中披露本次交易涉及的相关合同和协议情况。经本所律师核查，法律意见书正文“本次交易的主要协议”部分在法律意见书的基础上补充新增如下：

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩承诺及补偿协议的补充协议》

鉴于本次交易评估基准日期变更为2025 年6 月30 日，2026 年2 月27 日，上市公司和交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产相关的交易对价、发行价格、业绩承诺及业绩承诺期限等相关事宜进行了补充约定。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议的补充协议》于各方签署后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》一同生效。

除上述更新外，法律意见书中披露的本次交易的相关协议情况未发生变化。

六、本次交易的标的公司

（一）标的公司的基本情况及股权变动

根据天津希格玛的营业执照、公司章程、工商档案，并经本所律师核查，在补充核查期间，天津希格玛的基本情况未发生变化，亦未发生股权变动。

（二）标的公司的权属情况

根据天津希格玛的工商登记档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的标的资产即天津希格玛 100%股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（三）标的公司子公司

根据《标的公司审计报告》及天津希格玛子公司深圳希格玛的营业执照、企业登记档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，在补充核查期间，天津希格玛拥有的子公司情况未发生变化。

（四）标的公司的主要资产

1、承租房产

根据天津希格玛所作的确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，天津希格玛及其子公司不存在自有房产。

截至本法律意见书出具之日，天津希格玛及其子公司承租使用 5处房产，具体情况如下：

经核查，上述天津希格玛及其子公司承租的第1、2项房产已办理房屋租赁备案手续，第3-5项房产尚未办理房屋租赁备案手续。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，不存在因此导致无法继续承租的法律风险，因此，该等承租房产未备案不会对天津希格玛及其子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。

2、标的公司拥有的知识产权

截至2025 年6 月30 日，原补充法律意见书披露的标的公司知识产权情况未发生变化。

（五）标的公司的经营资质

根据天津希格玛提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，天津希格玛及其子公司取得的主要经营资质证书及海关备案如下：

注：根据天津市工业和信息化局2025年11月20日发布的《市工业和信息化局关于公告2025年度第二批创新型中⼩企业名单的通知》，标的公司已被列为天津市 2025 年第二批创新型中⼩企业名单，目前证书尚未发放。

基于上述，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

（六）标的公司的行政处罚、诉讼、仲裁

1、行政处罚

根据天津希格玛的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》、深圳希格玛的《无违法违规证明公共信用信息报告》、深圳希格玛北京分公司的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，截至2025年6月 30 日，天津希格玛及其子公司、子公司分公司不存在受到主管机关行政处罚的情形。

2、诉讼、仲裁

根据天津希格玛的说明，截至2025 年6月30 日，天津希格玛及其子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁。

七、关联交易和同业竞争

（一）天津希格玛的关联交易情况

1、关联方情况

截至报告期末，法律意见书、原补充法律意见书披露的关联方未发生变化。

2、关联交易情况

截至报告期末，法律意见书、原补充法律意见书披露的关联交易未发生变化。

八、本次交易的信息披露

经本所律师检索纳睿雷达信息披露文件，截至本补充法律意见书出具之日，纳睿雷达根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等相关规定就本次交易履行了如下信息披露义务：

（一）2025 年 1 月 8 日，纳睿雷达发布《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，因正在筹划发行股份及支付现金购买资产相关事项，根据上交所相关规定，经公司申请，公司股票自2025 年 1月8日（星期三）开市起开始停牌。

（二）2025 年1月15 日，纳睿雷达发布《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停牌的公告》，经公司申请，公司股票自2025 年 1月15 日（星期三）上午开市起继续停牌。

（三）2025 年1月21 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，并于会议召开后公告了《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。

（四）2025 年5月30 日，纳睿雷达召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了本次交易相关的议案，并于会议召开后公告了本次会议决议等相关文件。

（五）2025 年 6 月 16 日，纳睿雷达召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案，并于会议召开后公告了本次会议决议等相关文件。

（六）纳睿雷达已分别于2025 年2月21 日、2025 年3月21 日、2025 年4月19 日、2025 年5月 17 日披露了本次交易相关进展公告。

（七）2025 年6月27 日，纳睿雷达披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请材料获得上海证券交易所受理的公告》及本次交易的报告书草案（申报稿）、独立财务顾问报告、法律意见书。

（八）2025 年 8 月 9 日，纳睿雷达披露了关于延期回复《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告。

（九）2025 年8月30 日，纳睿雷达披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的公告》、报告书草案（修订稿）及中介机构的回复文件、专项核查意见、补充法律意见书（一）等相关文件。

（十）2025 年8月30 日，纳睿雷达披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的公告》、报告书草案（修订稿）及中介机构的回复文件、专项核查意见、补充法律意见书（一）等相关文件。

（十一）2025 年 11 月 27 日，纳睿雷达召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易相关的议案，并于会议召开后公告了本次会议决议、报告书草案（修订稿）、审阅报告及备考合并财务报表、补充法律意见书（二）等相关文件。

（十二）2026 年2 月27 日，纳睿雷达召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，纳睿雷达已履行了现阶段法定的披露和报告义务；纳睿雷达仍需根据本次交易的进展情况持续履行后续信息披露义务。

九、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）本次交易募集配套资金情况及必要性

根据报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易拟募集配套资金16,300.00 万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，符合《1 号监管指引》关于募集配套资金规模的相关规定；本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目；同时，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，有利于减轻上市公司资金支付压力及降低财务风险，提高上市公司财务灵活性，保障上市公司稳定发展。

本所律师认为，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目，本次交易募集配套资金具有必要性。

（二）经本所律师查询相关网站，截至本补充法律意见书出具之日，不存在对本次交易构成重大不利影响的舆情或媒体质疑。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易相关方的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序以及信息披露义务；本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，另页签署）

此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》之签盖章页）

东精诚粤衡律师事务所

责 人：罗 刚

办律师：李 练

办律师：刁青山

年 月 日