本报告依据中国资产评估准则编制

广东纳睿雷达科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买 天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权 涉及的天津希格玛微电子技术有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告

联合中和评报字（2025）第6300号

(共一册，第一册)

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联合中和土地房地产资产评估有限公司

二〇二六年二月二十七日

目录

声明 …… 1

资产评估报告摘要 …… 3

资产评估报告 …… 7

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 …… 7

二、评估目的 …… 20

三、评估对象和评估范围 …… 20

四、价值类型 …… 30

五、评估基准日 …… 31

六、评估依据 …… 31

七、评估方法 …… 35

八、评估程序实施过程和情况 …… 40

九、评估假设 …… 42

十、评估结论 …… 44

十一、特别事项说明 …… 46

十二、资产评估报告使用限制说明 …… 48

十三、资产评估报告日 …… 49

资产评估报告附件 …… 51

声明

一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，依法合理使用评估结论。

六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。

八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资产评估报告经济行为的要求。

十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。

广东纳睿雷达科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买 天津希格玛微电子技术有限公司 100% 股权 涉及的天津希格玛微电子技术有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告摘要

联合中和评报字（2025）第6300号

联合中和土地房地产资产评估有限公司接受广东纳睿雷达科技股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

一、评估目的

根据2025年1月22日广东纳睿雷达科技股份有限公司《第二届董事会第八次会议决议》文件，广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，为此需要对该经济行为所涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围

评估对象为天津希格玛微电子技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为天津希格玛微电子技术有限公司于评估基准日的全部资产及负债。

天津希格玛微电子技术有限公司评估基准日财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估对象及评估范围与经济行为所涉及的评估对象及评估范围一致。

三、价值类型

价值类型为市场价值。

四、评估基准日

评估基准日为2025年6月30日。

五、评估方法

评估方法为收益法、市场法，最终采用收益法的评估结果作为评估结论。

六、评估结论及其有效使用期

截至评估基准日，天津希格玛微电子技术有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表资产总额账面价值为9,744.78万元、负债总额账面价值为1,534.67万元、所有者（股东）权益账面价值为8,210.11万元，归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为8,210.11万元。

天津希格玛微电子技术有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的单体报表资产总额账面价值为9,953.58万元，负债总额账面价值为4,158.72万元，所有者（股东）权益账面价值为5,794.85万元。

经收益法评估，截至评估基准日，天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益评估值为32,608.00万元，较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值评估增值24,397.89万元，增值率297.17%，即：天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为32,608.00万元（大写为人民币叁亿贰仟陆佰零捌万元整）。

按现行规定，本资产评估报告评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日起计算。

资产评估报告使用人应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形无。

（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形无。

（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素无。

（五）重要的利用专家工作及相关报告情况

被评估单位2023年-2025年1-6月财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2025〕7-732号”的无保留意见《审计报告》，本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。

（六）重大期后事项

天津希格玛微电子技术有限公司于基准日后取得2项专利发明和1项集成电路布图，明细如下：

1. 专利

2. 集成电路布图 本次评估考虑到上述专利及集成电路在评估基准日前已申请，期后取得相关证书，上述资产在产品中已得到应用，评估时已考虑了上述专利及集成电路布图对评估结论的影响。 （七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

无。 （八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系 截至评估基准日，被评估单位及其下属子公司存在以下租赁事项：

广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形

无。

（十）其他需要特别说明的事项

本评估报告的评估结论，是以被评估单位提供的资料为评估基础，在目前评估机构能力范围内所能收集到的材料下，分析、测算、验证后的一种评估判断。该结论不代表对企业未来经营情况的实际判断，也不能取代可能的股权受让方对被评估单位应做的财务、法务等尽职调查和独立价值咨询。本评估报告的评估结论不构成经济行为任何一方的行为建议。

本评估报告未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。

本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积。本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估市场法测算时考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

广东纳睿雷达科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买 天津希格玛微电子技术有限公司 100% 股权 涉及的天津希格玛微电子技术有限公司 股东全部权益价值

资产评估报告

联合中和评报字（2025）第6300号

广东纳睿雷达科技股份有限公司：

联合中和土地房地产资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人

（一）委托人概况

本次评估的委托人为广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”或“委托人”），截至评估基准日，广东纳睿雷达科技股份有限公司基本情况如下：

公司名称：广东纳睿雷达科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440400304080484P

住所：珠海市唐家湾镇港乐路2号

法定代表人：包晓军

注册资本：21653.352万元人民币（于2025年7月17日注册资本变更为：30,299.5606万元人民币）

公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

证券代码：688522.SH

成立日期：2014年05月22日

经营范围：一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；气象信息服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）被评估单位概况

本次评估的被评估单位为天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“天津希格玛”或“被评估单位”或“公司”），其基本信息如下：

1. 被评估单位工商登记主要信息

公司名称：天津希格玛微电子技术有限公司

统一社会信用代码：91120116MA0696HT36

住所：天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-2328

法定代表人：周奇峰

注册资本：1193.3357万人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2017年12月22日

经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；自营和代理货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.历史沿革、股东及持股比例

(1) 历史沿革

①公司设立

天津希格玛微电子技术有限公司于2017年12月22日在天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局登记注册，成立时注册资本1,000.00万元，由杨志勋、周奇峰、周翔、李志谦、吕伦以货币形式共同出资设立。

2018年1月5日，天津东盛会计师事务所（普通合伙）出具编号为津东盛验字〔2018〕第001号的验资报告，经审验，截至2018年1月3日止，天津希格玛已收到全部股东缴纳的注册资本人民币1,000.00万元整。

设立时股东出资情况如下：

②第一次股权转让

2019年6月27日，天津希格玛股东会决议同意周奇峰将其持有公司 9% （出资额90万元）的股权转让给李志谦。

2019年6月27日，周奇峰与李志谦签订《股权转让协议》，双方协商同意股权转让事宜。

该次股权转让完成后，股东出资情况如下：

③第二次股权转让

2019年10月20日，天津希格玛股东会决议同意周奇峰将其持有公司1.7%（出资额17万元）的股权转让给杨志勋；同意吕伦将其持有公司1%（出资额10万元）的股权转让给杨志勋。

2019年10月20日，周奇峰与杨志勋签订《股权转让协议》，双方协商同意股权转让事宜；2019年10月20日，吕伦与杨志勋签订《股权转让协议》，双方协商同意股权转让事宜。

该次股权转让完成后，股东出资情况如下：

④第三次股权转让

2020年4月23日，天津希格玛股东会决议同意周翔将其持有公司 0.1% （出资额1万元）的股权转让给周奇峰。

2020年4月23日，周翔与周奇峰签订《股权转让协议》，双方协商同意股权转让事宜。

该次股权转让完成后，股东出资情况如下：

⑤第一次增资

2020年5月12日，天津希格玛股东会决议同意吸收天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）为新股东；同意公司变更注册资本，由1,000.00万元变更为1,177.00万元。

该次增资完成后，股东出资情况如下：

⑥第二次增资

2020年8月16日，天津希格玛股东会决议同意吸收中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）

为新股东；同意将公司注册资本由1,177.00万元变更为1,327.8974万元。

该次增资完成后，股东出资情况如下：

⑦第三次增资

2020年10月19日，天津希格玛股东会决议同意吸收嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）为新股东，通过增加新股东来增加注册资本金；同意将公司注册资本由1,327.8974万元变更为1,358.0769万元，增加注册资本金30.1795万元，原股东一致同意放弃对公司该次新增注册资本的优先认购权。

该次增资完成后，股东出资情况如下：

⑧第四次股权转让

2021年10月29日，天津希格玛股东会决议同意吸收深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、周诗寰、李颖、李新岗为新股东；同意周奇峰将其持有公司3%、4%、5%、5%、5%、4%、2%及0.72%的股权分别转让给深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、周诗寰、李颖、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）及李新岗；同意李志谦将其持有公司0.78%的股权转让给李新岗。

根据决议，上述转让方与受让方之间签订《股权转让协议》，协商一致同意股权转让事宜。

该次股权转让完成后，股东出资情况如下：

⑨第五次股权转让和第四次增资

2022年2月17日，天津希格玛股东会决议同意吸收讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐景明、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东；同意周奇峰将其持有公司 12% 、 1.190478% 及 0.119051% 的股权分别转让给李颖、讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）及徐景明；同意新股东上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐景明共同增资增加公司的注册资本金；同意将公司注册资本由1,358.0769万元变更为1,501.6451万元。

根据决议，上述转让方与受让方之间签订《股权转让协议》，协商一致同意股权转让事宜。

该次股权转让及增资完成后，股东出资情况如下：

⑩第六次股权转让

2022年2月27日，天津希格玛股东会决议同意杨志勋将其持有公司1.997809%（对应注册资本30万元）的股权以1,652.336488万元的价格转让给李新岗。

2022年2月27日，杨志勋与李新岗签订《股权转让协议》，双方协商同意股

权转让事宜。

该次股权转让完成后，股东出资情况如下：

⑪第一次减资

2024年3月22日，天津希格玛股东会决议同意股东深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）通过由公司定向减资的方式退出；同意将公司注册资本由1,501.6451万元减少至1,311.9454万元，其中定向减少深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）持有的公司注册资本60.359万元，定向减少上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司注册资本129.3407万元。

该次减资完成后，股东出资情况如下：

联合中和土地房地产资产评估有限公司

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⑫第二次减资

2024年9月20日，天津希格玛股东会决议同意将公司注册资本由1,311.9454万元减少至1,193.3357万元，其中定向减少讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持公司注册资本人民币29.1017万元，定向减少徐景明所持公司注册资本人民币2.9102万元，定向减少中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）所持公司注册资本人民币64.7988万元，定向减少嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）所持公司注册资本人民币21.7990万元。

根据决议，讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）和徐景明通过定向减资退出并不再持有公司任何股权，中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）剩余持有公司注册资本人民币25.7396万元，嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）剩余持有公司注册资本人民币8.3805万元。

该次减资完成后，股东出资情况如下：

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⑬第七次股权转让

2024年12月20日，周奇峰与周诗寰签订《天津希格玛微电子技术有限公司股权转让协议》，双方同意周诗寰将其持有公司5.69025%的股权共67.9038万元的实收资本（注册资金）以无偿让渡方式转让给周奇峰。周诗寰为周奇峰与李颖之女儿，该次股权转让是家庭内部资产的调整。

该次股权转让完成后，股东出资情况如下：

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(2) 评估基准日股权结构

截至评估基准日，被评估单位股权结构如下：

3.被评估单位近两年一期的资产、财务和经营状况

被评估单位近两年一期的资产、财务和经营状况（合并报表）如下表所示： 金额单位：人民币万元被评估单位近两年一期的资产、财务和经营状况（单体报表）如下表所示：

金额单位：人民币万元

上表2023年-2025年1-6月财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天健审〔2025〕7-732号”的标准无保留意见《审计报告》。

4. 被评估单位对外投资情况

截至评估基准日，被评估单位有1家子公司，具体如下：

（1）工商登记主要信息

统一社会信用代码：91440300778778833R

住所：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B407

法定代表人：周奇峰

注册资本：2000.00万人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2005年08月12日

经营范围：一般经营项目是：微电子、集成电路及其相关产品的生产、设计、开发与销售及其它国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口。

（2）近两年一期的资产、财务和经营状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

上表2023年-2025年1-6月财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天健审〔2025〕7-732号”的标准无保留意见《审计报告》。

5. 被评估单位的业务经营情况

被评估单位是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在ADC、DAC方面积累了成熟的知识产权矩阵。

被评估单位产品具有较强的延展性和适用性，现有产品广泛应用于PC、机器人、智能穿戴设备等多个领域，可满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在相控阵雷达等领域的应用。

公司致力于成为世界一流的传感器芯片解决方案提供商，公司芯片已经进入华为、科大讯飞等头部品牌配套供应链。

6. 被评估单位的主要会计、税收政策及优惠

被评估单位执行以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。其主要税项及税率见下表列示：

被评估单位及其子公司享受的税收优惠如下：

（1）企业所得税税收优惠

①根据天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局认定，天津希格玛微电子技术有限公司被评为高新技术企业，并于2022年12月19日取得编号为GR202212002413的高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15% 税率计缴企业所得税。2025年12月2日天津希格玛微电子技术有限公司已被认定为高新技术企业，证书编号为GR202512000041。

②根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局认定，深圳希格玛和芯微电子有限公司被评为高新技术企业，并于2024年12月26日取得编号为GR202444206351的高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15% 税率计缴企业所得税。

(2) 增值税税收优惠

根据《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕17号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路企业按照当期可抵扣进项税额加计 15% 抵减应纳增值税税额。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人拟通过发行股份及支付现金方式购买被评估单位的100%股权，除此外无其他关联关系。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告的使用人为委托人、经济行为相关的当事人以及按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。

二、评估目的

根据2025年1月22日广东纳睿雷达科技股份有限公司《第二届董事会第八次会议决议》文件，广东纳睿雷达科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子技术有限公司 100% 股权，为此需要对该经济行为所涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

1.评估对象

评估对象为天津希格玛微电子技术有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

2.评估范围

评估范围为天津希格玛微电子技术有限公司于评估基准日的全部资产及负债。具体情况如下：

截至评估基准日，天津希格玛微电子技术有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表资产总额账面价值为9,744.78万元、负债总额账面价值为1,534.67万元、所有者（股东）权益账面价值为8,210.11万元，归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为8,210.11万元。

天津希格玛微电子技术有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的单体报表资产总额账面价值为9,953.58万元，负债总额账面价值为4,158.72万元，所有者（股东）权益账面价值为5,794.856万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。

3.评估范围主要资产及负债状况

（1）流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货，一年内到期的非流动资产、其他流动资产，其基本情况如下：

①货币资金

货币资金全部为银行存款，账面价值1,685.06万元，为1项人民币活期存款。

②应收账款

应收账款账面价值1,559.74万元，未计提坏账准备，为应收客户的货款。

③预付账款

预付账款账面价值140.28万元，为预付供应商的货款、服务费等。

④其他应收款

其他应收款账面价值2,700.00万元，未计提坏账准备，是应收子公司的股利。

⑤存货

列入清查范围的存货包括原材料、库存商品、委托加工物资及合同履约成本，账面余额为577.43万元，未计提存货跌价准备，账面价值577.43万元，具体情况如下：

A. 原材料账面价值461.21万元，共计10项，存放在被评估单位委托加工商的仓库内，为近期订购的晶圆等，原材料保存状态良好。

B.委托加工物资账面价值96.88万元，存放在被评估单位委托加工商的仓库内，共计9项，为近期委托封装的晶圆。

C.发出商品账面价值7.17万元，未计提存货跌价准备，共计1项，是发给客

户尚未确认收入的晶圆。

D. 合同履约成本账面价值12.17万元，共计1项，主要为在合同履行过程中产生的技术服务投入。

⑥其他流动资产

其他流动资产账面价值100.75万元，主要是预缴的企业所得税和待抵扣增值税。

（2）非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、递延所得税资产，其基本情况如下：

①长期股权投资

长期股权投资账面价值3,000.00万元，共1项，是对深圳希格玛和芯微电子有限公司的股权投资，为2020年9月通过股权受让方式取得，详见下表：

②固定资产

固定资产账面价值9.26万元，账面原值60.19万元，未计提减值准备，主要是电子设备，共51台/套，主要为服务器、电脑、空调及办公家具等，购置于2018年4月-2025年4月，主要分布在租赁的位于天津华苑产业区海泰西路18号北2-204房办公区域内。

③使用权资产

使用权资产账面原值为99.38万元，账面净值为16.56万元，出租人为天津海泰科技发展股份有限公司，租赁房屋位于天津华苑产业区海泰西路18号北2-204房，租赁办公室装修情况保持较好，外观较新。

④递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为164.48万元，主要是可弥补亏损和租赁负债形成的可抵扣暂时性差异。

（3）主要负债包括应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债，其基本情况如下：

①应付账款

应付账款账面价值555.72万元，主要为应付供应商的货款及加工服务费等。

②合同负债

合同负债账面价值29.00万元，主要为预收客户的货款。

③应交税费

应交税费账面价值190.53万元，主要为应交印花税及个人所得税等。

④其他应付款

其他应付款账面价值3,362.43万元，主要为应付股东分红、往来款、员工报销款等。

⑤一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值17.27万元，主要是使用权资产租赁形成的一年内应付款。

⑥其他流动负债

其他流动负债账面价值3.77万元，主要为预收款项形成的待转销项税。

（4）子公司深圳希格玛和芯微电子有限公司（以下简称“深圳希格玛”）的主要资产及负债状况

①流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产，其基本情况如下：

A.货币资金

货币资金包括银行存款及其他货币资金，账面价值3,925.14万元。全部为银行存款，共2项人民币户活期存款。

B.交易性金融资产

交易性金融资产为500.69万元，是存在招商银行的结构性存款本金及收益。

C. 应收账款

应收账款账面余额1,197.18万元，计提坏账准备59.90万元，账面价值1,137.28万元，为应收客户的货款等。

D.预付账款

预付账款账面价值50.11万元，为预付供应商的货款和服务费等。

E.其他应收款

其他应收款账面余额3,304.12万元，计提坏账准备0.53万元，账面价值3,303.59万元，主要是押金、往来款和员工社保公积金等。

F.存货

存货包括原材料、库存商品、委托加工物资、在产品及发出商品，账面余额为1,942.89万元，计提存货跌价准备442.70万元，账面价值1,500.19万元，具体情况如下：

原材料账面余额253.91万元，计提存货跌价准备126.11万元，账面价值127.80万元，共计20项，存放在深圳希格玛委托加工商的仓库内，为近期订购的晶圆等，原材料保存状态良好。

库存商品账面余额523.03万元，计提存货跌价准备134.14万元，账面价值388.89万元，共计112项，存放在深圳希格玛委托加工商和自有仓库内，为各种类型的芯片，保存状态良好。

委托加工物资账面余额161.67万元，计提存货跌价准备20.82万元，账面价值140.84万元，存放在深圳希格玛委托加工商的仓库内，共计92项，为近期委托加工的芯片元件等。

在产品账面余额954.78万元，计提存货跌价准备161.63万元，账面价值793.16万元，存放在深圳希格玛委托加工商的仓库内，共计36项，为加工的半成品芯片、模块等。

发出商品账面价值49.50万元，未计提存货跌价准备，共计31项，是发给客户尚未确认收入的芯片。

G.其他流动资产账面价值29.22万元，主要是预缴的企业所得税和待抵扣增值税。

②非流动资产主要包括固定资产、使用权资产、递延所得税资产，其基本情况如下：

A. 固定资产

固定资产账面原值合计244.31万元，账面价值合计24.97万元，未计提固定资产减值准备，包括车辆、电子设备及其他。其中：

车辆共1辆，车牌号为粤B16W11的丰田牌TV7120GL-i轿车，车辆购置于2018年8月，为深圳希格玛管理人员办公用车。

电子设备及其他共计128台/套，主要为电脑、服务器、打印机、办公家具、分析仪及测试仪等，主要分布在租赁的位于深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B407办公区域内。

B.使用权资产

使用权资产账面原值为319.02万元，账面净值为108.37万元，其中，办公用房出租人为李颖及何兵，租赁房屋位于深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B407，租赁办公室装修情况保持较好，外观较新；居住用房出租人为深圳市福田区住房和建设局，租赁房屋位于深圳市汇裕名都花园（三期）006栋3809房，房屋装修保持良好。

C. 递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为76.17万元，主要是坏账准备、存货减值和租赁负债形成的可抵扣暂时性差异。

③主要负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债，其基本情况如下：

A. 应付账款

应付账款账面价值1,857.46万元，主要为应付供应商的材料款及加工服务费等。

B. 合同负债

合同负债账面价值44.45万元，主要为预收客户的货款。

C. 应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值63.15万元，主要为计提的员工工资、奖金和福利费等。

D. 应交税费

应交税费账面价值149.88万元，主要为应交增值税、企业所得税、印花税、个人所得税和税金及附加。

E.其他应付款

其他应付款账面价值2,701.26万元，主要为应付股东分红、押金、员工报销款等。

F.一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值67.52万元，主要是使用权资产租赁形成的一年内应付款。

G.其他流动负债

其他流动负债账面价值5.78万元，主要为预收款项形成的待转销项税。

H.租赁负债

租赁负债账面价值46.19万元，主要是使用权资产租赁形成的一年期以上的应付款。

（二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量

被评估单位及子公司纳入评估范围的账面未记录无形资产包括6项已获得授权并维持有效的专利、4项实质审查中的专利、28项软件著作权、12项商标、40项集成电路布图设计及1项已备案域名，详细情况如下：

1. 已获得授权并维持有效的专利

2.实质审查中的发明专利

3. 软件著作权

广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

4.商标

序号	商标名称/图案	类型	权利人	权证号	法律状态	申请日期	取得日期
1		第9类	天津希格玛微电子技术有限公司	3701430	授权	2003.9.3	2015.5.28
2		第3类	深圳希格玛和芯微电子有限公司	19088330	授权	2016.2.5	2017.3.14
3		第34类	深圳希格玛和芯微电子有限公司	19088331	授权	2016.2.5	2017.3.14
4		第9类	深圳希格玛和芯微电子有限公司	19088332	授权	2016.2.5	2017.3.14
5		第34类	深圳希格玛和芯微电子有限公司	22283909	授权	2016.12.16	2018.1.28
6	milliropape	第35类	深圳希格玛和芯微电子有限公司	22283907	授权	2016.12.16	2018.1.28
7		第9类(使用许可备案)	深圳希格玛和芯微电子有限公司被许可人:天津希格玛微电子技术有限公司	64056952	授权	2022.4.18	2022.10.14
8		第35类	深圳希格玛和芯微电子有限公司	64052879	授权	2022.4.18	2022.10.14
9		第7类	深圳希格玛和芯微电子有限公司	64049303	授权	2022.4.18	2022.10.14

广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

序号	商标名称/图案		类型	权利人	权证号	法律状态	申请日期	取得日期
10			第37类	深圳希格玛和芯微电子有限公司	64045662	授权	2022.4.18	2022.10.14
11			第42类(使用许可备案)	深圳希格玛和芯微电子有限公司被许可人:天津希格玛微电子技术有限公司	64040898	授权	2022.4.18	2022.10.14
12			第40类	深圳希格玛和芯微电子有限公司	64040879	授权	2022.4.18	2022.10.14

注：上表序号1商标有效期届满，已于2025年10月完成续展事宜。

5.集成电路布图

广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

6.已备案域名

（三）引用其他机构出具的报告结论情况

本次评估由本机构独立完成，未引用其他机构的报告结论。

四、价值类型

（一）价值类型及其选取

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。

在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。

（二）市场价值的定义

本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估的评估基准日是2025年6月30日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。

确定评估基准日时主要考虑了以下因素：

（一）评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。

（二）评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。

（三）评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近，使资产评估专业人员能更好地把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。

六、评估依据

（一）经济行为依据

广东纳睿雷达科技股份有限公司2025年1月22日《第二届董事会第八次会议决议》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016

年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修改）；

5.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行）；

6.《中华人民共和国著作权法》（根据2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议《关于修改〈中华人民共和国著作权法〉的决定》第三次修正）；

7.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修订通过）；

8.《中华人民共和国商标法》（根据2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》第四次修正）；

9.《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

10.《中华人民共和国著作权法实施条例》（中华人民共和国国务院令第633号）；

11.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；

12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；

13.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税[2016]36号）；

14.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；

15.《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号）；

16.《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修订）》（证监会令第230号）；

17.《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）；

18.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号）；

19.其他与资产评估相关的法律、法规。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

10.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

11.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）；

12.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

16.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

17.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

18.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

19.其他与评估工作相关的准则等。

（四）资产权属依据

1. 被评估单位的营业执照副本等（复印件）；

2. 被评估单位出资证明文件（公司章程、出资凭证等）（复印件）；

3. 设备购买发票、车辆行驶证等（复印件）；

4.专利权证书、软件著作权、商标、域名、集成电路设计图等（复印件）；

5.其他与被评估单位的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。

（五）评估取价依据

1. 被评估单位近两年及评估基准日的会计报表及审计报告；

2. 被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；

3. 被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料，以及所在行业的相关资料；

4. 资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；

5. 被评估单位所在行业的相关资料；

6.评估基准日银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；

7.其他相关资料。

（六）其他参考依据

1. 中国国家统计局发布的统计资料及宏观经济分析资料，行业、区域市场及企业统计分析数据；

2. 行业统计资料及行业内专家研究报告；

3. 被评估单位评估基准日至报告出具日的财务资料；

4. Wind资讯金融终端的相关资料；

5.《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2015]67号）；

6.《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

7.《资产评估专家指引第12号-收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

8.《监管规则适用指引-评估类第1号》（中国证监会2021年1月22日）；

9.其他相关参考资料。

七、评估方法

（一）评估基本方法简介

评估方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

1.收益法

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。

2.市场法

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

3. 成本法（资产基础法）

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。企业价值评估中成本法的具体方法称为成本加和法，又称资产基础法。

（二）评估方法的选择

资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

1. 评估方法的适用性分析

(1) 收益法

①收益法应用的前提条件：

A. 评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

B. 收益所对应的风险能够度量；

C. 收益期限能够确定或者合理预期。

②收益法的适用性分析

A. 被评估单位的历史经营情况

被评估单位及下属公司从事数模混合集成电路芯片以及ASIC Design产品的研发、设计和销售，经营时间较长，历史经营数据具有一定参考性。

从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好。其运营过程中能产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使被评估单位能够持续经营。

B. 被评估单位的未来收益可预测情况

被评估单位业务模式已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测。

C. 评估资料的收集和获取情况

委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。

D.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况

被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。

(2) 市场法

①市场法应用的前提条件：

A. 评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；

B. 可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。

②市场法的适用性分析

A.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断

中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千只之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。

根据中国上市公司网和Wind资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司能够满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。

B.从可比企业的可比性方面判断

在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其经营范围、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较多（不少于3家），能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：与被评估单位处于同一行业的上市公司较多，且“可比性”较强，故本次评估在理论上适宜采用市场法。

(3) 资产基础法

①资产基础法应用的前提条件：

A. 评估对象以持续使用为前提；

B. 评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；

C.能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。

②资产基础法的适用性分析

天津希格玛微电子技术有限公司成立时间较长，目前处于稳定成长期，公司经过多年的经营，已形成了大量的技术业务能力、人力资源、客户资源、供应链关系、商誉等无形资产，采用资产基础法无法单独合理对公司积累的上述无形资产进行评估，资产基础法结果难以涵盖上述无形资产的价值，因此本次评估未采用资产基础法。

2.本次评估的评估方法的选取

本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和市场法进行评估。

（三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定

1. 收益法的具体模型及重要评估参数的确定

（1）收益法的具体模型及估算公式

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。历史数据及现金流采用合并报表口径，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去非经营性负债、付息负债得出股东全部权益价值。

计算公式：

股东全部权益价值 = 企业自由现金流量现值-付息负债 + 非经营性资产价值非经营性负债 + 溢余资产

①企业自由现金流量现值的确定

企业自由现金流量现值按以下公式确定：

企业自由现金流量现值 = 明确的预测期期间的企业自由现金流量现值 + 明确的预测期之后的企业自由现金流量（终值）现值

A. 明确的预测期及收益期的确定

资产评估专业人员在根据被评估单位的具体情况和对收集的评估资料进行必要分析和调整的基础上，考虑被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测分为两个阶段，第一阶段为2025年7月至2030年12月，共5年1期。第二阶段为2031年1月至永续年，在此阶段，被评估单位将保持2030年的企业自由现金流量水平。然后将企业自由现金流量折现，把两部分折现值加总再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产，减去非经营性负债、付息负债，即为被评估单位的股东全部权益价值。

B. 预测期之后资产终值

由于本次对被评估单位的收益预测期限为无限年期，因此不需要考虑企业终值对企业价值的影响。

C. 企业自由现金流量

本次评估采用企业自由现金流量的口径来计算评估值，现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（营业费用、管理费用、研发费用、财务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

②非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。

③溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测未涉及的资产。

④付息负债

付息负债指评估基准日账面需支付利息的负债。

(2) 收益法重要评估参数的确定

①收益期限

国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；故本次被评估单位收益年限为永续。

②收益指标的选取

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)

式中：

Re—权益资本成本；

Rd—债务资本成本；

D/E—根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的目标债务与股权比率。

A.权益资本成本Re的确定

公式： Re=Rf+betatimes(Rm-Rf)+Rc

式中：

Rf—无风险报酬率；

β—企业风险系数；

ERP—市场风险溢价（Rm-Rf）；

Rc—企业特有风险收益率。

B.债务资本成本Rd的确定

根据评估基准日央行公布的5年期LPR而确定债务资本成本Rd。

2. 市场法方法选择及简介

（1）市场法方法选择

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法，评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比交易案例信息，因此本评估未采用交易案例比较法；

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。被评估单位所属半导体集成电路芯片设计行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估采用上市公司比较法进行评估。

(2) 上市公司比较法简介

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一个或几个与资产价值相关的参数，如EBIT，EBITDA、总资产、净资产、营业收入、研发费用等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系-价值比率（Multiples），将上述价值比率进行修正后调整为被评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，然后考虑缺乏市场流通性折扣及分析公司非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为：

股权价值最终评估结果 = (text 权益类价值比率 times text 被评估单位相应参数 ) times (1- 缺少流通折扣率）+非经营性净资产。

八、评估程序实施过程和情况

本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段：

（一）评估项目洽谈及接受委托阶段

本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。

（二）现场调查和收集资料阶段

该阶段的主要工作内容是：提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。

1. 提交《资产评估须提供资料清单》

根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。

2. 指导被评估单位清查资产、准备评估资料

与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。

3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料

对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。

4. 现场勘查与重点清查

对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。

5.尽职调查访谈

根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项等方面的理解达成共识。

6. 市场调查及收集市场信息和相关资料

在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。

（三）评定估算阶段

该阶段的主要工作内容是：

1. 选择评估方法及评估模型

根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。

2.评定估算

根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。

（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段

对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。

（五）出具资产评估报告

经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

根据评估准则的规定，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

1.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3.持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1. 假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3. 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1. 假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。

2. 假设被评估单位的主要经营性资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。

3. 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

4. 假设被评估单位未来保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

5. 假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

6. 假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

7. 假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时保持不变。

8. 假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。

9. 假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的各相关要素造成影响。

10. 假设被评估单位每年的主要业务收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，预期业务增长基本维持稳定；假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

11. 假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

12. 假设被评估单位营运资金在预测期内流动性较好。

13. 假设被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

14. 假设公开渠道获得的可比上市公司的资料真实准确。

15. 假设公司未来持续采用Fabless模式，产品的委外生产不会受到政策等因素影响，导致委外生产数量受到限制无法与公司经营规划匹配，委外单位成本与公司预计基本一致。

16. 假设被评估单位及子公司未来年度能按计划持续满足获批高新技术企业的条件，未来年度能持续享有高新技术企业的税收优惠政策；研发费用加计扣除未来能够持续保持。

（四）上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估准则的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

十、评估结论

截至评估基准日，天津希格玛微电子技术有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表资产总额账面价值为9,744.78万元、负债总额账面价值为1,534.67万元、所有者（股东）权益账面价值为8,210.11万元，归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为8,210.11万元。

天津希格玛微电子技术有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的单体报表资产总额账面价值为9,953.58万元，负债总额账面价值为4,158.72万元，所有者（股东）权益账面价值为5,794.85万元。

（一）收益法评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益评估值合计为32,608.00万元，较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值评估增值24,397.89万元，增值率297.17%。

（二）市场法评估结果

经采用市场法评估，截至评估基准日，天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益评估值合计为43,172.00万元，较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值评估增值34,961.89万元，增值率为425.84%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

上述两种评估方法的评估结果相差10,564.00万元，差异率 32.40% 。有一定差异是由于两种方法从不同的角度进行评估。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司市值波动和调整体系的影响。

考虑到被评估单位已经营多年，近年来经营稳速发展，虽然盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，但被评估单位大部分产品已经过市场验证且增长趋势明显，管理层预测从现有客户及产品颗粒度进行，预测相对稳健合理。而市场法难以弥平市场及行业的波动性影响且被评估单位与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差异。

经上述分析后我们认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为32,608.00万元（大写为人民币叁亿贰仟陆佰零捌万元整）。

本评估报告的合法使用人在使用本评估报告及其评估结论时，应特别注意本评估报告所载明的假设条件、限制条件、特别事项（期后重大事项）及其对

评估结论的影响。

（四）评估结论成立的条件

1. 评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法地运营、使用及维护状况。

2.本评估报告的评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日企业申报的股东全部权益市场价值提供参考意见；该评估结论未考虑市场特定风险对评估对象价值的影响；本评估报告的合法使用者应当理解：评估结论不等同于评估对象可实现的价格，不应当将评估结论视为评估对象可实现价格的保证。

3.本评估报告的评估结论是反映评估对象在本评估报告载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本评估报告载明的“评估假设和限制条件”确定的股东全部权益市场价值，没有考虑以下因素：

（1）过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；

（2）特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；

（3）评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；

（4）如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。

（五）评估结论的效力

1. 本评估报告的评估结论是资产评估专业人员依照国家有关规定出具的专业意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。

2.本评估报告的评估结论是在评估对象于现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的股东全部权益市场价值提供参考意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营，以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等不复完全成立时，本评估报告的评估结论即告失效。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况无。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形无。

（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形无。

（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素无。

（五）重要的利用专家工作及相关报告情况

被评估单位2023年-2025年1-6月财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2025〕7-732号”的无保留意见《审计报告》，本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。

（六）重大期后事项

天津希格玛微电子技术有限公司于基准日后取得2项专利发明和1项集成电路布图，明细如下：

1. 专利

2.集成电路布图

本次评估考虑到上述专利及集成电路在评估基准日前已申请，期后取得相关证书，上述资产在产品中已得到应用，评估时已考虑了上述专利及集成电路布图对评估结论的影响。

（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，被评估单位及其下属子公司存在以下租赁事项：

（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形 无。

（十）其他需要特别说明的事项

本评估报告的评估结论，是以被评估单位提供的资料为评估基础，在目前评估机构能力范围内所能收集到的材料下，分析、测算、验证后的一种评估判断。该结论不代表对企业未来经营情况的实际判断，也不能取代可能的股权受让方对被评估单位应做的财务、法务等尽职调查和独立价值咨询。本评估报告的评估结论不构成经济行为任何一方的行为建议。

本评估报告未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。

本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积。本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估市场法测算时考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值提供参考意见，该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响。当评估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的经济行为相关当事人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（六）评估结论的有效使用期

按现行规定，本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用期从评估基准日起计算。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2026年2月27日。

本资产评估报告书文号为联合中和评报字（2025）第6300号，广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益价值评估值为32,608.00万元（大写为人民币叁亿贰仟陆佰零捌万元整）。

联合中和土地房地产资产评估有限公司

资产评估师：王永

资产评估师：李小利 正式执业会员 资产评估师 李小利 11080021

资产评估报告附件

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 委托人、被评估单位的营业执照副本（复印件）；

3. 被评估单位的审计报告（复印件）；

4. 委托人、被评估单位承诺函（复印件）；

5. 资产评估机构资格证明文件或备案文件（复印件）；

6. 资产评估机构营业执照副本（复印件）；

7. 签名资产评估师执业会员证书（复印件）；

8. 收益法评估汇总表及市场法评估汇总表；

9. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。

广东纳睿雷达科技股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会于2025年1月15日以书面形式发出会议通知，于2025年1月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出本董事会决议。本次会议由公司董事长包晓军先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。董事会会议审议情况具体如下：

一、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“天津希格玛”或“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

具体议案及表决结果如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1.发行股份及支付现金购买资产

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业(有限合伙)共12名交易对方购买天津希格玛100%的股权。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2. 发行股份募集配套资金

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

3.标的资产评估及作价情况

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

4.本次交易的支付方式

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）发行股份购买资产情况

1.发行股份的种类和面值

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

(1) 定价依据

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

(2) 定价基准日

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第八次会议决议公告日。

(3) 发行价格

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 80% 。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3.发行数量

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量=公司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

公司发行的股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

4.锁定期

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 33%;

第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 66%;

第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。

标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在重组报告书中详细披露。

5.标的公司过渡期间损益归属

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割日（含当日）止为过渡期间，过渡期间损益归属由交易各方另行协商确定。

6.滚存未分配利润安排

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（三）发行股份募集配套资金情况

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

截至本次会议召开之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与本次交易业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

以上各项子议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等规定，本次交易预计不构成关联交易。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况编制了《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于上下游，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

公司股票自2025年1月8日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅如下：

本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌3.53%，同期科创50指数（000688.SH）累计下跌3.77%，证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）累计下跌3.99%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日期间内的累计涨跌幅分别为0.25%和0.46%，均未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》规定的相关标准，不存在异常波动的情况。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内至今，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

2、在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申请股票发行等手续；

4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规以及规范性文件对本次交易有新的规定和要求，或者市场条件发生变化的，董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条

款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，可暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司应在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

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2024

登记机关

成立日期 2014年05月22日

法定代表人 包晓军

得审批后方可从事经营活动。 2. 年度报告：市场主体应于每年1月1日至6月30日提交上一年年度报告。 3. 信息查询：市场主体经营范围、出资情况、营业期限、涉企经营许可信息等有关事项和其他监管信息，请登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统(珠海)(网址:http://asgs.zhuhai.gov.cn)或扫描执照上的二维码查询。

(副 本)(副本号:1-1)

1. 经营范围：经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，市场主体在依法取国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn

营业执照

91440400304080484P

统一社会信用代码

2024年11月06日

登记机关

所 天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-2328

成立日期二0一七年十二月二十二日

注册资本壹仟壹佰玖拾叁万叁仟叁佰伍拾柒元

股票

经营范围 科学研究和技术服务业，批发和零售业，自营和代理货物及技术的进出口。（依 法规经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人 周奇峰

称 天津希

统一社会信用代码

9112011GMA0696HT36 登记机关

住所 深圳市福田区天安数码城创新科技广场B407成立日期 2005年08月12日

(本副)

营业执照

国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn

重要提示 1. 商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 2. 商事主体经营范围和许可审批项目等有关企业信用事项及年报信息和其他信用信息，请登录在下角的国家企业信用信息公示系统或扫描右上方的二维码查询。 3. 各类商事主体每年须于成立周年之日起两个月内，向商事登记机关提交上一自然年度的年度报告。企业应当按照《企业信息公示暂行条例》第十条的规定向社会公示企业信息。

统一社会信用代码

91440300778778833R

目录

一、审计报告……第1—4页 二、财务报表……第5—12页 （一）合并及母公司资产负债表……第5—6页 （二）合并及母公司利润表……第7页 （三）合并及母公司现金流量表……第8页 （四）合并所有者权益变动表……第9—10页 （五）母公司所有者权益变动表……第11—12页 三、财务报表附注……第13—82页 四、资质证书复印件……第83—86页

审计报告

天健审〔2025〕7-732号

天津希格玛微电子技术有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称天津希格玛公司）财务报表，包括2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2023年度、2024年度、2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津希格玛公司2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2023年度、2024年度、2025年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天津希格玛公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2023年度、2024年度、2025年

1—6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（十八）、五（二）1和十五。

天津希格玛公司的营业收入主要来自于芯片产品的销售，2023年度、2024年度、2025年1-6月天津希格玛公司营业收入分别为101,872,224.70元、122,699,461.14元、54,164,331.28元。

由于营业收入是天津希格玛公司关键业绩指标之一，可能存在天津希格玛公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

(2）检查主要的销售合同，识别与产品控制权转移相关的条款，评估公司销售收入确认政策是否符合企业会计准则和公司会计政策的规定；

(3）对报告期记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售订单、发票、出库单、签收单等；

(4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

(5) 根据客户的交易金额与期末应收账款余额，选取样本执行函证程序；

(6）结合公司产品类型对公司毛利率情况进行分析，判断本期销售是否存在异常波动的情况。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天津希格玛公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、

终止运营或别无其他现实的选择。

天津希格玛公司治理层（以下简称治理层）负责监督天津希格玛公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天津希格玛公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天津希格玛公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就天津希格玛公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2023年度、2024年度、2025年1—6月财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：吴志辉 辉吴印志

中国注册会计师：潘茹君 君潘印茹

二〇二五年十一月二十七日

会计机构负责人：李霞

第5页 共86页

李霞

资产负债表（资产）

资产负债表（负债和所有者权益）

[Illegible Handwriting]第6页 共86页

法定代表人：

会企03表

第8页 共86页

主管会计工作的负责人：李鹏现金流量表合并所有者权益变动表母公司所有者权益变动表

母公司所有者权益变动表

天津希格玛微电子技术有限公司

财务报表附注

2023年1月1日至2025年6月30日

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称公司或本公司）成立于2017年12月22日，在天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局登记注册。公司现持有统一社会信用代码为91120116MA0696HT36的营业执照，注册资本11,933,357.00元，法定代表人为周奇峰，注册地址为天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-2328。

天津希格玛属集成电路设计行业，是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售。

二、财务报表的编制基础

（一）编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

（二）持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为

2023年1月1日起至2025年6月30日止。

（三）营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）重要性标准确定方法和选择依据

公司编制和披露财务报表遵循重要性原则,本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下:

（六）同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1. 控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2. 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（八）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(九) 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

(十) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；（3）不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的后续计量方法

1）以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3) 金融负债的后续计量方法

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3）不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4）以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4) 金融资产和金融负债的终止确认

1）当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2）当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6. 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（十一）应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法

1. 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

2. 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。

3. 按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

(十二) 存货

1.存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法计价。

3.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4. 低值易耗品的摊销方法

按照一次转销法进行摊销。

5.存货跌价准备

存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（十三）长期股权投资

1. 共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

(十四) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2. 各类固定资产的折旧方法

(十五) 无形资产

1. 研发支出的归集范围

(1) 人员人工费用

人员人工费用包括公司研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金。

研发人员同时服务于多个研究开发项目的，人工费用的确认依据公司管理部门提供的各研究开发项目研发人员的工时记录，在不同研究开发项目间按比例分配。

直接从事研发活动的人员同时从事非研发活动的，公司根据研发人员在不同岗位的工时记录，将其实际发生的人员人工费用，按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

(2) 直接投入费用

直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括：1）直接消耗的材料、燃料和动力费用；2）用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；3）用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、检测、维修等费用。

(3) 折旧费用与长期待摊费用

折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。

用于研发活动的仪器、设备及在用建筑物，同时又用于非研发活动的，对该类仪器、设备、在用建筑物使用情况做必要记录，并将其实际发生的折旧费按实际工时和使用面积等因素，采用合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

2. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十六) 职工薪酬

1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2. 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损

益或相关资产成本。

3. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5. 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(十七) 股份支付

1. 股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1) 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

(2) 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3) 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

(十八) 收入

1. 收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2. 收入计量原则

(1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

(2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

(3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

(4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3. 收入确认的具体方法

公司业务主要是设计和销售光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等产品，存在少量根据客户定制化需求提供芯片相关技术服务。依据公司自身的经营模式和结算方式，销售收入确认的具体方法如下：

公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。境内销售业务，公司根据合同约定将产品交付给客户，并由客户确认签收且相关的经济利益很可能流入时确认收入；境外销售业务，公司以FOB方式进行外销产品交易，根据合同约定将产品报关出口且相关的经济利益很可能流入，按照取得的报关单或物流揽收单确认收入；寄售模式下，公司将产品运送至寄售客户指定的仓库后客户从寄售仓库中领用产品，公司根据合同约定与客户定期对账并根据对账单上客户实际领用的产品数量及金额确认收入。公司提供技术服务属于某一时点履行的履约义务。在公司按照合同约定完成技术服务且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

（十九）合同取得成本、合同履约成本

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

3. 该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

（二十）合同资产、合同负债

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）

作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

(二十一) 政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：（1）公司能够满足政府补助所附的条件；（2）公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（二十二）递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

5. 同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：（1）拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

(二十三) 租赁

1. 公司作为承租人

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

(1) 使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1）租赁负债的初始计量金额；2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3）承租人发生的初始直接费用；4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(2) 租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

四、税项

（一）主要税种及税率

（二）税收优惠

1. 增值税税收优惠

根据《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕17号），自2023年1月1日至2027年12月31日，本公司允许集成电路企业按照当期可抵扣进项税额加计 15% 抵减应纳增值税税额。

2. 企业所得税税收优惠

(1) 公司于 2022 年 12 月 19 日取得由天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局联合颁发的证书编号为 GR202212002413 的高新技术企业证书，认定有效期为 3 年。因此，公司报告期内适用企业所得税税率为 15%。

(2) 子公司深圳希格玛于 2021 年 12 月 23 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的证书编号为 GR202144205965 的高新技术企业证书, 认定有效期为 3 年。2024 年 12 月 26 日通过高新技术企业复审, 取得证书编号为

GR202444206351 的高新技术企业证书,认定有效期为 3 年。因此,深圳希格玛报告期内适用企业所得税税率为 15%。

五、合并财务报表项目注释

（一）合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

2. 交易性金融资产

3. 应收票据

(1) 明细情况

(2) 坏账准备计提情况

4. 应收账款

(1) 账龄情况

(2) 坏账准备计提情况

1）类别明细情况

(续上表)

(续上表)

2）采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

(续上表)

(3) 坏账准备变动情况

1）2025年1-6月

2）2024年度

3）2023年度