攀枝花秉扬科技股份有限公司

关于本次交易构成重大资产重组和关联交易

但不构成重组上市的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买张楠楠、刘永伟等43名交易对方持有的知行良知实业股份有限公司 99.51% 股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易中公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买知行股份99.51%股份。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过 50% ，且营业收入和资产净额均超过5,000万元，具体比例如下：

单位：万元

注：上市公司的财务数据为截至2025 年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入，标的公司的财务数据为截至 2025年12月 31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司股东的净资产。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组；由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得北京证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

公司本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将超过 5% 。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

公司本次交易前，公司控股股东为樊荣，公司实际控制人为樊荣、桑红梅夫妇，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。

攀枝花秉扬科技股份有限公司董事会2026 年 9 月 30 日