上海市锦天城律师事务所

关于

上纬新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

调整及首次授予限制性股票

之

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上纬新材料科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

调整及首次授予限制性股票之

法律意见书

致：上纬新材料科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受上纬新材料科技股份有限公司的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

四、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

五、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

六、本所律师同意上纬新材料科技股份有限公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

七、本法律意见书仅供上纬新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

释义

在法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

正文

一、本次调整及本次授予的批准和授权

根据公司提供的相关董事会、股东会会议文件以及董事会提名及薪酬委员会出具的情况说明及核查意见、公示证明文件等材料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已履行如下批准和授权：

（一）2026年8月14日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，董事会提名与薪酬考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2026年8月15日至2026年8月24日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会提名与薪酬考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年8月26日，公司公告了《董事会提名与薪酬考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会提名与薪酬考核委员会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。

（三）2026年9月1日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2026年9月2日，公司公告了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形,所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

（四）2026年9月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，董事会提名与薪酬考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项及本次授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司提供的2026年第一次临时股东会会议资料、第四届董事会第七次会议资料、第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议资料、《激励计划（草案）》及公司出具的相关说明文件，2026年9月1日，公司召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整。

根据公司第四届董事会第七次会议和第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过的《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，本次调整的原因和具体内容如下：

(一) 调整原因

本次激励计划中 2 名激励对象因离职失去本次激励计划的激励对象资格, 公司董事会于 2026 年 9 月 18 日召开了第四届董事会第七次会议, 审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》, 同意根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权对本次激励计划名单进行调整。

(二) 调整内容

经调整, 激励对象人数由 347 人调整为 345 人, 失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象, 首次授予的限制性股票数量不变。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次授予的相关情况

(一) 授予条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予条件如下：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据公司与被激励对象签署的劳动合同、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上纬新材料科技股份有限公司审计报告》(容诚审字[2026]200Z0131号)、《上纬新材料科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（容诚审字[2026]200Z0132号）及公司出具的确认文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

综上，本所律师认为，公司2026年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

（二）本次激励计划的授予日

根据公司 2026 年第一次临时股东会会议资料，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司第四届董事会第七次会议决议，公司董事会同意确定2026年9月18日为本次激励计划的首次授予日。

经本所律师核查，该授予日为交易日，符合《激励管理办法》等法律法规的相关规定。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。

（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司第四届董事会第七次会议决议，公司董事会同意以授予价格91.85元/股，向345名激励对象授予645.3788万股限制性股票，约占公司本次激励计划首次授予时股本总额的 1.6% 。董事会提名与薪酬考核委员会已对本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及数量、授予价格均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》《披露指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次调整及本次授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上纬新材料科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人：谈同松

沈国权

经办律师：姚化隆

姚佳隆

经办律师：徐欣豪

徐双豪

2026年9月18日

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