上纬新材料科技股份有限公司

关于 2025 年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于上纬新材料科技股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下统称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项核实，现就《问询函》中相关问题回复如下：

一、关于新材料业务。年报显示：（1）报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更，并完成董事会换届选举和高级管理人员聘任。（2）上纬投控、SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚（以下简称业绩承诺方）向智元恒岳就公司2025 年度、2026 年度、2027 年度新材料业务业绩作出承诺；根据会计师事务所出具的专项审计报告，未实现 2025 年度的业绩承诺，业绩承诺方需支付公司业绩补偿金额3,685.46 万元，截至年度报告出具日，尚未支付款项。

请公司：（1）说明控制权变更之后，原控股股东和现控股股东就新材料业务在业务、资产、人员、财务和机构等方面的交接安排，是否存在新材料业务管理层或核心销售、生产、技术人员离职、客户或供应商资源流失的情况，新材料业务发展是否平稳；现控股股东对新材料业务的发展规划、与消费级具身智能机器人新业务之间的资源协调，公司在开拓新业务的同时，是否采取有效措施保证新材料业务稳健运行；（2）结合行业竞争格局、上下游情况、业务经营等变化情况，分析新材料业务未来发展的稳定性，2026-2027 年业绩承诺的实现是否存在不确定性风险；（3）补充说明2025 年业绩补偿金额的具体确认过程、补偿计划和具体进展，结合出让方资信情况及支付安排等，分析履约风险及拟采取的措施。

问题回复：

一、说明控制权变更之后，原控股股东和现控股股东就新材料业务在业务、资产、人员、财务和机构等方面的交接安排，是否存在新材料业务管理层或核心销售、生产、技术人员离职、客户或供应商资源流失的情况，新材料业务发展是否平稳；现控股股东对新材料业务的发展规划、与消费级具身智能机器人新业务之间的资源协调，公司在开拓新业务的同时，是否采取有效措施保证新材料业务稳健运行

（一）公司控制权变更之后，原控股股东和现控股股东平稳交接，新材料业务不存在管理层或其他核心人员离职的情形，也不存在客户或供应商资源流失的情形，新材料业务整体发展平稳

1、公司控制权平稳过渡，各方面平稳交接

根据原控股股东与现控股股东就公司控制权变更达成一致并签署的《股份转让协议》约定，公司控制权变更后治理安排如下：（1）双方促使公司进行董事会成员及高级管理人员的变更，公司董事会将由9 名成员组成，由现控股股东推荐9名；（2）公司高级管理人员均由现控股股东提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐；（3）双方承诺促使公司现有核心管理团队继续在公司任职，勤勉尽责地参与公司新材料业务的日常经营管理工作；（4）现控股股东提议公司聘任蔡朝阳先生为名誉董事，在公司战略发展等方面继续发挥重要作用。

公司控制权变更后，原控股股东与现控股股东严格遵守上述协议约定，于2025 年 11 月 25 日完成董事会换届选举和新一届高级管理人员的聘任，公司控制权变更平稳过渡。同时，公司有序推进业务、资产、人员、财务和机构交接安排，具体如下：

（1）业务方面：新材料业务由原经营管理团队继续负责日常经营管理工作，经营模式保持不变。现控股股东支持新材料业务稳健发展，并通过分级授权管理加强新材料业务的合规管控。

（2）资产方面：新材料业务所持核心资产，继续用于新材料自身经营，由公司及子公司统一持有、管理和使用，未发生权属变更。

（3）人员方面：公司聘任蔡朝阳先生为公司名誉董事，推动原新材料核心管理团队留任，原新材料管理人员持续负责新材料业务日常经营管理。

（4）财务方面：公司财务核算实行统一管理，印章、证照、银行账户分岗设置，专人保管。新材料业务在公司统一财务管理体系下，通过分级审批、依规授权，统筹人、财、物等各类资源，支持新材料业务经营发展。

（5）机构方面：新材料业务保持原组织架构运营，各部门职责和工作机制未发生重大变更，公司通过分级授权和审批加强对新材料业务各部门的垂直管理。

2、新材料管理层或其他核心人员保持稳定，客户或供应商资源不存在流失的情形，新材料业务整体发展平稳

（1）原管理团队均留任公司，未发生人员离职情形。截至目前，新材料业务核心管理团队甘蜀娴女士、汪大卫先生、李姵仪女士均正常在公司履职，负责新材料业务的日常经营管理工作。

（2）核心销售、生产、技术人员保持稳定，未出现大规模离职的情形。截至2025 年12 月31 日，公司新材料业务员工人数为354 人，较上年同期减少10人，新材料业务员工人数总体保持稳定；核心技术人员4 名，分别为蔡朝阳先生、王洪荣女士、肖红女士、程超先生，自控制权变更后未发生变动，仍在公司履职并负责新材料业务的技术研发等事项；公司生产、采购、销售等部门负责人在控制权变更后均正常履职，未发生变动。自控制权变更后，新材料业务未出现因人员离职影响新材料业务开展或研发项目进度的情形。

（3）新材料业务不存在主要客户或供应商资源流失的情形。公司在控制权变动前后，新材料业务的前五大客户及前五名供应商基本保持稳定，未发生重大变动。综上，公司在控制权变更后，新材料业务管理层或核心销售、生产、技术人员、客户或供应商资源未出现重大不利变化。2025 年度，公司新材料实现营业收入 179,684.66 万元，同比增长20.29%，新材料业务发展整体平稳。

（二）现控股股东支持新材料业务稳健发展，优先保证新材料业务发展的资源需求，并采取有效措施保证新材料业务稳健运行

根据现控股股东上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）于2025 年9月 25 日出具的《详式权益变动报告书》，截至报告书签署日，智元恒岳暂无在未来 12 个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的明确计划。

自公司控制权变更后，智元恒岳通过行使股东权利，提名董事候选人提交股东会审议通过，选举公司新一届董事，并通过董事会聘任新一届高级管理人员，完成控制权的平稳过渡。同时，智元恒岳积极推动新材料业务原核心管理团队留任，支持新材料业务持续稳健发展，坚持新材料业务作为公司核心主营业务的定位，满足新材料业务作为公司主营业务的资源需求。公司在保障新材料业务稳健发展的同时，在保持公司独立性，恪守“三分开、两独立”治理要求、确保不会构成重大不利影响的实质同业竞争的前提下，前瞻性布局消费级具身智能机器人新业务，为公司高质量可持续发展奠定基础。

1、公司统筹协调安排资源，优先保证新材料业务资源需求

（1）资产保障：公司统筹管理资产，优先保障新材料业务经营运营及发展需要，足够满足新材料业务的研发、生产、市场拓展等需要。

（2）人员保障：公司统筹人力资源调配，优先保障新材料业务人员需求。截至目前，新材料业务人员保持稳定，未出现大规模减员，不存在消费级具身智能业务从新材料业务抽调人员的情形，优先保证新材料业务人员足额配置。

（3）资金保障：公司根据《资金管理制度》《预算管理制度》对各业务条线的资金需求进行统筹安排。在资金的调度顺序和优先级上，公司明确将新材料业务的日常经营性资金需求、银行承兑汇票兑付、生产采购付款、研发投入及必要的资本性支出列为优先保障事项，确保新材料业务正常生产经营所需资金及时到位。新材料业务本身经营现金流状况良好，能够有效支撑业务日常运营及周转。公司整体现金储备充足，可为新材料业务及新业务提供足够现金流。

2、保障新材料业务稳健运行的具体措施

消费级具身智能机器人业务是在公司新材料业务稳健发展前提下，基于审慎原则开展的潜在业务增长点探索，不存在影响新材料业务稳健运行的情形。如前所述，公司优先新材料业务的资产、人员、资金等资源投入，采取的具体措施如下：

（1）以预算管理为抓手，合理统筹资源配置，确保新材料业务资源需求及时满足。公司建立并严格执行预算管理，公司于年初编制年度预算计划，结合新材料业务板块市场预判及发展目标，统筹编制新材料生产、销售、研发及资金等预算，全面梳理业务发展所需资源。通过年度预算审批、预算执行、预算动态调整及差异分析等，精准掌握新材料业务资源需求，确保相关资源得到及时协调与足额投入，为业务稳健发展提供充足的资源支持。

（2）通过常态化经营分析机制，及时发现新材料业务经营问题并响应解决，为新材料业务运营提供支持。为保证新材料业务经营业务稳健发展，公司建立定期经营分析机制，通过定期召开经营分析会议，全面、深入了解新材料业务生产经营情况、研发项目进展、客户及供应商管理等，持续强化内部沟通协同与信息互通，动态跟踪业务目标达成情况，及时识别新材料业务经营过程中存在的问题并快速响应解决，为新材料业务持续健康发展提供高效经营决策支持。

（3）通过制定和实施资金计划管理，保证新材料业务资金的安全性、效益性与流动性。公司制定并执行资金管理计划，结合年初制定的年度预算和年度资金计划，每月对新材料资金情况进行复盘管控，确保新材料业务运营资金充足；同时，强化新材料业务销售回款及采购付款跟踪管理，持续提升资金使用效率。公司高度重视资金安全保障，积极拓展融资渠道以满足公司资金需求，为新材料业务持续稳健经营提供坚实的资金支撑。

综上，公司控制权变更后，原控股股东与新控股股东完成了控制权的平稳过渡，并实现在业务、资产、人员、财务和机构等方面的平稳交接。新材料业务保持平稳运营，核心管理团队仍在岗正常履职，客户和供应商合作总体稳定。公司在推进消费级具身智能机器人新业务探索过程中，始终坚持新材料主业优先和优先资源保障原则，并采取有效措施切实保障新材料业务稳健运行。

二、结合行业竞争格局、上下游情况、业务经营等变化情况，分析新材料业务未来发展的稳定性，2026-2027 年业绩承诺的实现是否存在不确定性风险

报告期内公司新材料业务营业收入 179,684.66 万元，同比增长 20.29%，但归母净利润同比下降 53.67%至 4,108.56 万元，主要受研发投入增加、美佳新材投资损失及TPI 信用减值影响，剔除上述因素影响，新材料核心业务经营盈利水平较上年变动幅度更为有限，主营业务盈利能力基本稳健。

报告期内，公司的主营业务收入结构保持稳定，收入结构仍以风电叶片用材料和环保高性能耐腐蚀材料为主，合计占比达 84%以上，具体如下：

单位：万元

风电叶片用材料是公司新材料业务的主要收入来源之一，公司在该领域2025 年度收入增加，但毛利有所下降，主要系报告期内，受益于风电行业整体回暖，市场需求增加的同时产品价格竞争也较为突出。公司在该细分领域拥有较稳定的市场份额和客户基础，产品覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，与核心客户保持长期合作，市场占有率稳定。从行业趋势看，风电作为清洁能源的核心组成部分，中长期装机需求具备政策支撑，同时也会受到补贴政策、主机价格竞争加剧、下游客户降本等因素综合作用，对公司产品价格和毛利率形成影响。在此格局下，公司持续关注订单的综合效益，在保障核心客户供应稳定的前提下承接的业务。公司 2025 年度完成金风科技 GW108 型风电叶片认证测试，相关认证成果有望转化为规模化订单；西门子歌美飒已以合同形式约定后续全面切换可回收体系树脂, 目前稳步推进中，形成研发成果向收入增量的明确转化路径。政策层面，国家"十五五"规划拟将 2030 年风电装机目标提升至 1200GW 以上，未来五年年均新增装机需求有望持续高位，核心产品线中长期需求具有政策硬支撑。

环保高性能耐腐蚀材料产品线主要应用于电子电气、半导体、电力、石化、冶金、污染防治工程等领域。报告期内，公司凭借乙烯基酯树脂等核心产品的技术积累和客户资源，业务保持平稳运行。该系列产品应用领域广泛、客户分散度较高，单一行业景气度波动对整体收入的影响较为可控。未来增长点在于新能源等高端领域渗透率提升以及海外市场拓展。

新型复合材料产品线覆盖低空经济、汽车轻量化、运动器材、轨道交通、绿色建材等新兴领域。报告期内，公司在光伏柔性组件可回收树脂、低空经济领域树脂等新兴方向上取得配方开发和客户验证进展；该板块处于市场拓展期，成长性较好。循环经济材料方向，可回收热固树脂处于全球领先地位，契合"双碳"战略和欧盟碳边境调节机制（CBAM）带来的绿色需求；报告期内该板块持续推广，但当前以技术示范和标杆项目为主，规模化放量仍需时间。

公司凭借已积累的技术、客户和市场基础，积极优化产品结构，着力发展环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料等高毛利产品，并持续拓展低空经济、氢能、轨道交通等多元应用场景，持续保持竞争力。

供应链层面，国际原油、大宗商品等价格波动影响原材料价格走势，乙烯基酯树脂等关键原材料交货周期明显延长，化工行业出现明显囤货潮；当前国际贸易环境复杂多变，海外商业环境不确定性上升，海运费用及汇率波动均会对供应量有一定影响，公司将持续关注相关风险。

与此同时，全球制造业整体呈回暖态势——美国制造业 PMI 2026 年4月升至54.0，中国制造业 PMI 于3 月重返扩张区间至 50.4%，高技术制造业 PMI 连续14 个月保持荣枯线以上。上述宏观背景对公司新材料业务呈现"短期成本端扰动、中长期需求端支撑"的双重结构：化工品涨价周期中，头部供应商供应稳定性优势更为突出，客户切换成本上升，有利于公司进一步强化核心客户关系；制造业整体回暖则从需求端为公司各产品线提供持续支撑。

对此，公司已建立三层应对机制：①多生产基地布局（上海/天津/江苏/中国台湾/马来西亚）分散地缘政治风险；②集中采购及战略备货机制，通过提前锁定关键原材料库存平滑价格波动；③供应链紧张周期中，公司作为头部供应商的稳定性优势更为突出，客户切换成本上升，有助于强化长期合约关系，并将成本压力适度传导。

综上，公司新材料业务具备较为完整的产品体系、客户基础和持续经营能力，主营业务整体稳健。尽管外部经济承压、行业竞争加剧、部分产品毛利率下滑，但公司核心产品线收入增长、客户合作关系稳定、现金流状况良好。新材料业务目前仍作为公司营业收入、利润和现金流的主要来源，虽然业绩存在短期波动，整体发展具有稳定性。

2、2026-2027年业绩承诺实现存在不确定性风险

结合公司目前经营情况，2026-2027 年新材料业务业绩承诺实现仍存在以下不确定性风险：

（1）研发投入增加后盈利修复不及预期风险

公司持续推进新材料产品竞争力提升和研发投入加大，若研发成果转化、产品升级及盈利改善进度低于预期，可能影响业绩承诺实现。

（2）投资损失或减值继续拖累利润风险

如美佳新材及TPI 相关损失、减值或其他不利事项继续发生，可能对公司利润水平形成持续拖累。

（3）毛利率继续承压风险

在行业竞争加剧、客户议价能力增强和上下游波动背景下，公司毛利率存在继续承压的可能，从而影响利润实现情况。

（4）控制权变更后经营协同及资源统筹风险

控制权变更后，公司虽已实现整体平稳过渡，但新材料业务后续在经营协同、管理磨合、资源统筹等方面处于持续优化阶段。公司已建立相应管理机制予以有序推进，预计对经营效率及业绩节奏的影响整体可控。但若整合过程中出现阶段性衔接不畅，仍可能对短期经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。（5）上下游市场波动风险

如未来下游需求恢复不及预期、原材料价格波动加大、客户采购节奏变化或行业景气度波动，公司新材料业务经营稳定性和盈利水平可能受到影响。

综上，公司新材料业务整体具有稳定性和持续经营基础，但2026-2027 年业绩承诺实现仍存在一定不确定性风险，公司将持续通过强化经营管理、优化产品结构、提升运营效率、加强风险控制等方式，努力推动业绩承诺实现。

三、补充说明2025 年业绩补偿金额的具体确认过程、补偿计划和具体进展，结合出让方资信情况及支付安排等，分析履约风险及拟采取的措施

根据《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》及相关业绩承诺安排，上纬投控、SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚就公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度新材料业务业绩作出承诺。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，业绩承诺方未完成 2025 年度业绩承诺，应向公司支付 2025 年度业绩补偿款 3,685.46 万元。现将具体确认过程、补偿进展说明如下：

1、2025 年业绩补偿金额的具体确认过程

2025 年 7 月 8 日，上纬投控等相关方签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，并就新材料业务未来三年业绩承诺作出约定。根据协议约定，2025 年度业绩承诺完成情况以专项审计结果为准，并按照协议约定的计算方式确定补偿金额。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（容诚专字[2026]200Z0328 号），公司2025 年度新材料业务实际实现情况未达到承诺标准。依据协议中关于业绩补偿的计算方法，按“归母净利润差额与扣非后归母净利润差额孰高”的原则确定2025 年度补偿金额，最终确认业绩承诺方应向公司支付业绩补偿金额为3,685.46 万元。

业绩补偿具体确认过程如下：

（1）承诺指标：归属母公司所有者净利润应不低于人民币6,000 万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润应不低于人民币8,000 万元。

（2）经审计2025 年度新材料业务实际归母净利润5,157.13 万元、扣非归母净利润人民币4,314.54 万元。

（3）按照实际完成归母净利润与扣非归母净利润与业绩承诺指标差额孰高确认业绩补偿金额为3,685.46 万元。

1、访谈公司管理层，查阅变更后的公司章程、股东名册、股权转让协议、 组织架构图、核决权限表等，了解公司控制权变更后，公司组织架构的变化，以 及公司治理的总体情况；了解公司对新材料业务未来两年的发展总体规划和展望；

2、补偿计划和具体进展

根据协议约定，相关业绩补偿款应于专项审计报告出具后 30 个自然日内支付。截至本回复出具日，相关业绩补偿款已支付完毕。

审计机构意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师实施了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，查阅变更后的公司章程、股东名册、股权转让协议、组织架构图、核决权限表等，了解公司控制权变更后，公司组织架构的变化，以及公司治理的总体情况；了解公司对新材料业务未来两年的发展总体规划和展望；

2、查阅控制权变更后至2025 年12 月31 日，公司历次股东会、董事会及下设专门委员会会议决议，了解重大事项的决策过程；

3、结合销售回款循环、采购与付款循环、长期资产循环、人力资源循环等的内部控制测试和细节测试，关注新材料业务管理层、核心业务、技术人员、主要客户和供应商等的变化情况；

4、根据新旧控股股东针对业绩补偿条款的约定，结合财务报表审计的结果，检查了公司针对 2025 年业绩补偿的测算过程和结果，并出具了《关于其他相关方对公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核意见》（容诚专字[2026]200Z0328 号），同时检查公司对2025 年度业绩补偿的回款情况。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司控制权变更后，公司新材料业务，在业务（包括主要客户和供应商）、资产、人员、财务等方面保持整体稳定。

2、截至本回复出具日，相关业绩补偿款已支付完毕。

一、补充说明消费级具身智能机器人行业的市场发展空间、商业化进程、 竞争状况、技术门槛、安全与合规情况等，结合公司新业务发展进展及后续发 展规划，包括但不限于资金投入、研发投入、市场营销投入等，充分提示新业 务发展的不确定性风险

二、关于消费级具身智能机器人业务。年报显示：（1）报告期内，公司积极探索消费级具身智能机器人业务，聚焦个人与家庭场景，主打具备全身力控、柔性阻抗控制、多模态交互等核心特性的小尺寸机器人。产品研发样机在 2026年CES 展亮相。目前该业务仍处于研发阶段，尚未规模化销售，未产生营业收入和利润。（2）报告期内，公司与关联方智元创新签署《许可协议》，智元创新将其拥有的“ARM 嵌入式软件及通信中间件软件代码”授权公司使用，授权使用费合计2,600 万元（含税）。

请公司：（1）补充说明消费级具身智能机器人行业的市场发展空间、商业化进程、竞争状况、技术门槛、安全与合规情况等，结合公司新业务发展进展及后续发展规划，包括但不限于资金投入、研发投入、市场营销投入等，充分提示新业务发展的不确定性风险；（2）结合本次关联交易的执行情况，量化分析本次交易对公司新业务发展的影响。

一、补充说明消费级具身智能机器人行业的市场发展空间、商业化进程、竞争状况、技术门槛、安全与合规情况等，结合公司新业务发展进展及后续发展规划，包括但不限于资金投入、研发投入、市场营销投入等，充分提示新业务发展的不确定性风险

1、行业市场发展空间

消费级具身智能机器人属于人工智能、机器人控制、感知交互、运动控制及软硬件系统集成等多项技术交叉融合的新兴领域，得益于近年来国家政策的持续支持和人工智能、智能硬件等关键基础技术的快速进步，行业整体已进入快速发展的早期阶段。

（1）从国家政策层面看，具身智能产业已被列入国家未来产业重点培育方向。2025 年3月发布的《政府工作报告》提出“建立未来产业投入增长机制，培育生物制造、量子科技、具身智能、6G 等未来产业”，这是“具身智能”首次写入《政府工作报告》。2025 年10 月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步提出“前瞻布局未来产业，探索多元技术路线、典型应用场景、可行商业模式、市场监管规则，推动量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能、第六代移动通信等成为新的经济增长点”。2026 年1月，工业和信息化部、中央网信办、国家发展改革委等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，提出“推动具身智能产品创新，建设人形机器人中试基地和训练场”。同时，北京、上海、深圳、广东等地已陆续出台具身智能机器人技术创新与产业发展相关的支持政策，形成“国家—地方”协同推进的产业政策格局。

（2）从市场需求层面看，随着人工智能大模型、多模态感知交互、运动控制及核心硬件等基础技术的持续突破，以及居民对智能化、个性化生活服务需求的不断提升，消费级具身智能机器人在内容创作、家庭娱乐教育、情感陪伴、家务辅助、轻量服务等多元场景具备广阔的潜在应用空间，有望成为继智能手机、智能汽车之后的下一代核心消费类智能终端。

（3）从行业研究机构的预测看，根据国际数据公司（IDC）2025 年12 月发布的预测数据，中国具身智能机器人用户支出规模到 2030 年有望达到 770 亿美元。根据国务院发展研究中心相关研究报告，我国具身智能市场规模有望在2030年达到4,000 亿元，在 2035 年突破万亿元。

综合来看，消费级具身智能机器人行业市场潜在空间较大、增长前景受到广泛关注，但截至目前，该行业的市场规模、商业模式、典型应用场景以及消费者使用习惯尚处于探索和培育阶段，实际市场空间的形成将受到技术成熟度、产品成本、消费者支付意愿、应用场景落地、监管政策环境等多重因素影响，行业整体仍处于早期发展阶段，实际可实现的市场规模具有较大的不确定性。

2、行业商业化进程

从行业商业化进程看，消费级具身智能机器人行业整体仍处于产品研发、样机验证、场景探索及小范围试用阶段，距离大规模消费级普及仍面临产品成熟度、成本控制、场景适配、售后服务体系建设、消费者认知培育等多方面挑战。

从行业先发优势的角度看，作为具有较强先发竞争属性的新兴消费类智能终端，产品的推出时间、用户心智的占位速度、品牌认知的建立程度，将在较大程度上决定企业能否率先形成事实标准、引领产业发展。率先发布现象级产品并形成规模化用户认知的企业，有望在产品迭代、渠道建设、生态构建及商业化变现等方面取得相对领先的市场位置，但行业整体格局尚未稳定，先发优势能否转化为持续竞争优势仍取决于产品力、技术持续迭代能力及商业模式可持续性等多重因素，具有较大不确定性。

3、行业竞争状况

消费级具身智能机器人行业参与主体较多，既包括专注机器人整机研发的创新型企业，也包括具备人工智能、智能硬件、自动控制等技术积累的其他市场主体，行业竞争格局尚未稳定，产品路线、场景切入方式、技术实现路径及商业模式均在快速演进。

整体而言，行业仍处于早期发展阶段，产品技术路线、产品形态、应用场景切入方式、商业模式仍在快速演进过程中，市场竞争不仅体现在技术研发能力上，也体现在产品定义能力、成本控制能力、量产制造能力、渠道建设能力、品牌运营能力以及持续资金投入能力等多个维度。

4、技术门槛

公司所处消费级具身智能机器人行业，聚焦家庭及个人服务场景，属于技术密集、体验要求高且成本约束极强的领域。相较于标准化工业环境，家庭场景高度非结构化、动态多变且对安全与交互体验极为敏感，行业整体技术门槛突出体现在复杂环境感知、柔性灵巧操作、轻量化具身智能、低延迟人机交互及高可靠性硬件集成等方面，同时面临技术迭代快、前期研发投入高、场景落地不确定性大等挑战。机器人需突破多传感器融合、动态避障、模糊意图理解、安全力控等核心技术难题，在实现稳定完成家务操作、智能陪伴等实用功能的同时，兼顾续航、可靠性与规模化成本控制，这也是消费级机器人实现从技术演示走向家庭普及的核心壁垒。

5、安全与合规情况

消费级具身智能机器人因直接进入家庭与人近距离交互，面临极高的安全与合规要求，主要集中在以下方面：

产品准入：产品准入需满足整机与功能安全、电磁兼容与无线电、环保与材料、隐私与数据安全等方面要求，包括中国CR、SRRC，欧盟CE、DPIA，以及美国 FCC、加拿大IC、日本MIC、韩国KC 等认证。

数据合规与隐私保护：遵循《个人信息保护法》、《数据安全法》及GDPR等法规，信息收集坚持“最小必要原则”并明确告知用户，数据经加密、脱敏、去标识化处理，严格管控访问权限。家庭场景侧重本地化隐私处理，以减少相关风险。

6、公司新业务发展进展及后续发展规划

报告期内，公司积极探索消费级具身智能机器人业务，聚焦个人与家庭场景，围绕小尺寸机器人产品开展研发工作。公司产品研发样机已于2026 年CES 展亮相。现阶段，公司相关业务总体仍处于产品开发阶段，尚未实现量产及规模销售，未形成营业收入和利润。

公司现阶段对该业务的投入以研发投入和前期验证投入为主，相关投入总体处于审慎推进状态。截至2026 年3 月31 日，公司消费级具身智能机器人团队成员共 145 人，2026 年第一季度期间费用 5,322 万元，其中研发投入 3,778 万元，公司目前对消费级具身智能机器人业务尚未启动大规模市场宣传和营销推广活动。

截至目前，公司尚未形成明确的大规模量产和规模销售计划，后续如相关业务继续推进，公司可能根据研发进展、样机验证、供应链完善、市场测试和合规需要，逐步增加测试、产品化准备及必要的市场推广投入。鉴于该业务当前仍处于早期探索阶段，相关投入节奏、投入规模及投入效果均存在不确定性。

7、新业务发展不确定性风险提示

公司已在年度报告中针对消费级具身智能机器人业务披露经营风险如下：

（1）研发及商业化落地不及预期的风险：公司消费级具身智能机器人产品尚处于探索阶段，尚未实现收入。尽管行业已具备商业化落地的基本条件，但核心技术仍存在瓶颈，产品可靠性、用户需求及商业模式尚需持续验证。若技术突破或商业化进展不及预期，可能导致前期投入无法收回的风险。

（2）供应链制造与量产风险：消费级机器人工艺复杂，多轴协同、精密装配难度大，当前阶段主要器件量产良率低、成本高。供应链管理难，零部件种类多、定制化程度高，供应链协同与库存管理难度大。

（3）安全与合规风险：在物理安全方面，家庭环境复杂、易碰撞、可能砸伤儿童/老人，抓取易碎品、操作家电存在安全隐患。在数据与网络安全方面，因涉及家庭音视频、行为数据采集与存储，存在明文存储、权限隔离缺失等问题。公司将严格遵从《个人信息保护法》《数据安全法》等法规要求，系统做好数据和隐私安全的合规管理。

（4）市场和经营风险：大众消费者对具身智能认知模糊，获客和培养用户习惯需要较高的成本。缺乏成熟的渠道、零售与服务渠道，线下体验与售后网络不完善。初期投入大，回报周期极长，研发、量产、销售投入较大，导致公司现金流压力增加。

公司结合行业情况、公司具身业务经营规划，进一步补充提示风险如下：

（1）竞争加剧及先发窗口风险

消费级具身智能机器人行业参与者持续增多，行业竞争明显加剧，众多企业正在加速推进产品研发、新品发布和渠道布局，用户心智占位竞争日益激烈。产品的推出速度和品牌认知建立的快慢，在很大程度上决定了企业能否在行业窗口期内占据有利位置。若公司产品迭代节奏落后于主要竞争对手，可能错失市场先机，对未来市场拓展和商业化变现产生不利影响。

（2）人才竞争风险

具身智能机器人行业处于快速发展期，核心算法、运动控制、具身大模型、产品定义等关键岗位的高端人才储备有限，行业对顶尖人才的争夺日趋激烈。公司虽已组建独立研发团队，但若在人才吸引、团队扩充及核心人才保留等方面的竞争表现不及预期，可能制约研发进度和技术迭代效率。

（3）产品合规风险

随着具身智能产业加速发展，国家层面在技术标准、产品准入、安全认证、数据合规等方面的监管要求可能逐步趋严。工信部等主管部门对消费级机器人在功能安全、电磁兼容、隐私保护等领域的认证要求若进一步提升，公司产品认证周期和合规成本可能相应增加，对产品上市节奏产生影响。

（4）供应链及成本风险

消费级机器人零部件品类多、定制化程度高，关键零部件的采购成本受上游产能、原材料价格及国际贸易环境影响。若关键零部件成本上升或供应受限，将对公司产品成本控制和研发验证进度产生不利影响。

（5）现金流风险

消费级具身智能机器人业务前期研发投入大、回报周期长，从产品研发到商业化的全过程中，公司需持续投入研发人员薪酬、测试设备、供应链建设、产品认证及市场推广等费用。若公司经营性现金流或融资渠道发生不利变化，或新业务投入超出预期，可能对公司整体资金状况形成压力。

综上，公司消费级具身智能机器人业务目前仍处于研发探索阶段，相关业务未来发展受技术、市场、投入、竞争、人才、监管、供应链及商业化进程等多方面因素影响，存在较大不确定性。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

二、结合本次关联交易的执行情况，量化分析本次交易对公司新业务发展的影响

1、本次关联交易执行情况

报告期内，公司与关联方智元创新签署《许可协议》，智元创新将其拥有的“ARM 嵌入式软件及通信中间件软件代码”授权公司使用，授权使用费合计为2,600 万元（含税）。协议签署后，交易对方已按约向公司完成相关代码交付，公司已依据约定组织验收，相关软件代码已进入公司消费级具身智能机器人业务研发使用阶段。

2、本次交易对公司新业务发展影响的量化分析

本次交易标的为“ARM 嵌入式软件及通信中间件软件代码”，包含 4个类别共 14 项代码，在具身智能领域具备显著的通用性与基础性，与构成产品核心竞争力的运动控制、任务决策等上层代码有本质区别。本次交易旨在避免重复基础建设，使公司能更聚焦于面向消费级场景的核心算法与产品开发。

本次交易实施后，有效压缩了产品开发、系统联调及功能验证的整体周期，合计节省产品研发周期3个月以上。

消费级具身智能机器人作为新兴消费类智能终端，具有较强先发竞争属性：产品推出速度、用户心智占位及品牌认知建立节奏，在较大程度上决定了企业能否在行业窗口期内占据有利位置。本次交易有助于公司加快整体研发进程，为抢占行业窗口期创造有利条件。

综上，本次关联交易系公司在审慎评估基础上，为高效推进消费级具身智能机器人业务探索而开展的软件代码授权安排，有助于公司在合理控制研发投入的前提下缩短研发周期、聚焦核心技术能力建设；但本次交易对公司新业务发展的实际效果，仍取决于后续在核心技术研发、产品定义、商业化推进等维度的整体表现，存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

审计机构意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师实施了以下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解“ARM 嵌入式软件及通信中间件软件代码”交易的背景及商业合理性；检查该关联交易的决策文件；

2、检查上述关联交易相关合同、作价依据、交付物、付款情况，了解关联交易的真实性和交易进展；

3、通过公司采购明细、费用明细、银行流水等，检查关联方交易披露完整性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：公司与智元创新采购“ARM 嵌入式软件及通信中间件软件代码”具有商业合理性，经过了必要的审批程序；公司与智元创新相关交易已在年报中恰当披露。

三、关于经营业绩。年报显示：（1）报告期内，公司实现营业收入17.97 亿元，较上年同期增加 20.29%，毛利率为 13.60%，较上年同期减少 2.27 个百分点。其中除环保高性能耐腐蚀材料业务毛利率上升外，其余业务毛利率均下降。（2）分销售模式看，实现直销收入12.68 亿元，同比增加27.74%，毛利率10.39%，同比减少 4.37 个百分点；实现经销收入 5.29 亿元，同比增加 5.50%，毛利率21.32%，同比增加3.27 个百分点。（3）分地区看，实现中国大陆地区收入10.37亿元，同比增加25.38%，毛利率12.29%，同比减少1.79 个百分点；实现台湾地区收入1.17 亿元，同比减少14.64%，毛利率 20.25%，同比减少2.13 个百分点；实现海外收入 6.42 亿元，同比增加 20.71%，毛利率 14.51%，同比减少 2.43 个百分点。（4）2025 年，公司上海、江苏、天津等地厂区或项目的产能利用率均低于 60%，其中上纬江苏的产能利用率仅为19.42%。

请公司：（1）结合行业竞争格局、上下游情况和同行业公司经营情况，说明公司业务毛利率下降的原因及合理性；（2）分产品结构、销售模式、销售地区，分别列示公司2024-2025 年的前五大客户名称、是否存在关联关系、合作年限、注册资本、销售内容、交易背景、交易金额及占比、期末应收账款余额、期后回款情况等，并说明客户结构是否发生较大变动；（3）分析不同销售模式、销售地区下，营收、毛利率的金额及变动幅度存在较大差异的原因及合理性；（4）分厂区或项目说明公司报告期内的产销量与产能利用率是否匹配，低产能利用率情况下收入增长的原因及合理性，并说明是否存在固定资产减值风险。

问题回复：

一、结合行业竞争格局、上下游情况和同行业公司经营情况，说明公司业务毛利率下降的原因及合理性

公司专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。经过多年的发展，公司已成为全球环保耐蚀树脂的主要供应商，并在可回收树脂领域处于全球领先地位。公司产品主要应用于节能环保和新能源两大领域。在节能环保领域，产品广泛应用于电子电气、新能源、半导体、轨道交通用安全材料、电力、石化、冶金及建筑工程等行业的污染防治工程；在新能源领域，产品涵盖风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面，助力行业绿色转型。2025 年风电行业整体回暖，风电叶片用材料、循环经济材料等产品需求旺盛，出货增加的同时公司大力推广循环经济材料产品，加大出海力度以维持公司创新、多元化的销售策略，公司营收规模较上年同期增长。

报告期公司收入毛利变动情况

1、公司部分产品价格受到行业竞争影响有所下降，原材料及海运成本等相关成本上升致使毛利率较上年同期下降

公司产品的主要原材料包括基础环氧树脂、苯乙烯、甲基丙烯酸等大宗化工原料，其价格受国际原油价格波动、市场供需关系、环保政策及安全生产政策等因素影响，存在不同程度的波动。2025 年度，公司产品的主要原材料基础环氧树脂的单位平均采购成本较上年上涨6.99%，加之因行业竞争加剧导致产品销售单价下降，公司产品盈利空间收窄。

2025 年度，公司积极布局和推广循环经济材料产品，持续加大海外市场开拓。循环经济材料的主材环氧氯丙烷采购单价于2025 年7月起上涨 20%，且2025 年4月期间海运受阻切换为空运导致运输成本上升，毛利率有所下降。

分产品毛利率变动分析：

环保高性能耐腐蚀材料：公司的环保高性能耐腐蚀材料可应用于节能环保领域，主要包括电子电气、新能源、半导体、轨道交通用安全材料、电力、石化、冶金、污染防治工程等行业，主要包括乙烯基酯树脂、鳞片胶泥系列和不饱和聚酯树脂等，销量较上年度小幅增长2.96%，销售收入及销售成本较上年度分别小幅下降 1.24%、4.16%，产品成本单价降幅略大于销售单价，毛利率同比小幅上升2.39%，总体业务稳定。

风电叶片用材料：公司的风电叶片用材料可应用于新能源领域，客户覆盖国内外主要风电叶片生产厂商，是被业内广泛认可、且大量使用的风电叶片用材料产品供货商，主要包括灌注树脂、手糊树脂等。报告期内销售量较上年度大幅增长54.85%，主要系本报告期内，风电行业整体回暖，市场需求增长所致。报告期内，风电叶片用材料的销售收入及销售成本较上年度分别上升38.70%、44.83%；

销售单价主要因境内风电行业市场竞争加剧，较上年度下降 10.43%，拉低了整体产品毛利率。

新型复合材料：公司的新型复合材料可应用于节能环保领域、新能源领域，包括运动用品、机动车、航天、船舶、电子产品、轨道交通、建筑等，整体销量、售价及整体毛利率均稳定。

循环经济材料：公司的循环经济材料分为可回收热固性树脂系列、低碳系列。公司在循环经济材料领域取得了显著成果，公司与西门子歌美飒、金风科技、中材叶片等公司展开可回收叶片合作，已成为全球该领域的领导厂商，共同推动风电行业的可持续发展。报告期内公司循环经济材料销售量较上年同期实现大幅增长 200.91%，销售收入较上年同期上升 259.20%，销售单价也较上年同期上升19.37%，但产品成本单价较上年同期上升 25.16%，主要原因是材料成本波动及运费上涨，导致该类产品毛利率下降。

2、同行业可比公司情况

根据证监会的行业分类，在同行业的上市公司中，选取道生天合（601026.SH）、康达新材（002669.SZ）及惠柏新材（301555.SZ）作为可比公司，具体如下：

可比公司财务情况如下：

根据同行业可比公司2025 年报披露，道生天合、康达新材、惠柏新材均受益

于2025 年风电装机容量增加带来的市场需求量快速增长，收入有所增加。

道生天合的化工业务包括风电叶片材料业务、新型复合材料业务等，销售规模均有上涨，其中风电叶片材料业务受益于风电行业回暖，实现全年营业收入27.7 亿元，相较于上年同期收入增长 17.70%，但毛利率仅小幅增加 1.33%，约12.44%；新型复合材料业务实现全年营业收入约 4.32 亿元，相较于上年同期收入增长 34.47%，毛利率小幅增加 2.14%，约14.48%；按业务分地区来看，道生天合营业收入主要来源于境内业务，境外业务对营收规模贡献较小，其毛利率相较于上年同期减少了15.29 个百分点；

康达新材 2025 年度营收规模较上年同期增长，主要受益于风电行业景气度提升，相关胶粘剂与特种树脂新材料包括风电结构胶、灌注树脂及其他胶粘剂产销量大幅增加，但毛利率大幅下降，主要系受到原材料成本及制造费用大幅增加所致。

惠柏新材主要产品包括风电叶片用环氧树脂系列、新型复合材料用环氧树脂系列、电子电气绝缘封装用环氧树脂以及量子点相关产品及其他等。2025 年度总体营收规模较上年同期增长，主要为风电叶片用环氧树脂系列产品较上年同期大幅增长 67.61%，新型复合材料用环氧树脂系列产品较上年同期增长 27.69%。惠柏新材的风电叶片用环氧树脂占营业收入比重达 82.35%。得益于风电行业2025 年度回暖，其营业收入实现大幅增长，2025 年度整体毛利率11.20%，其中风电叶片用毛利率为7.56%，与本公司 2025 年度风电叶片用材料毛利率持平。

综上，本公司报告期内收入增长主要是因为下游市场需求增加，尤其是包括风电行业订单增加所致。产品毛利率下降主要是因为主要原材料采购价格波动以及大陆风电市场竞争加剧所致，同时公司海外业务超过公司业务的50%，海外业务同时面临海运成本上升的影响。报告期本公司业务发展情况与行业波动趋势基本一致。

二、分产品结构、销售模式、销售地区，分别列示公司 2024-2025年的前五大客户名称、是否存在关联关系、合作年限、注册资本、销售内容、交易背景、交易金额及占比、期末应收账款余额、期后回款情况等，并说明客户结构是否发生较大变动；

1、分产品结构、销售模式、销售地区公司 2024-2025 年的前五大客户情况，公司客户结构无较大变动；截至问询函公告日的回款情况如下：

单位：万元

三、分析不同销售模式、销售地区下，营收、毛利率的金额及变动幅度存在较大差异的原因及合理性

1、公司不同销售模式下，营收及毛利率变动具有合理性

（1）按直销及经销区分销售情况如下：

单位：万元

（2）按直销及经销前五大客户区分情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的直销业务营收较上年增加27.74%，营业成本较上年也增加了34.30%，毛利率较上年减少 4.37 个百分点。公司直销业务主要服务下游风电叶片制造企业，受益于风电行业整体景气度提升、国内风电装机规模持续增长，本期直销业务营业收入较上年同比增长 27.74%。但受国内风电领域市场竞争加剧影响，毛利率较上年有所下滑。

报告期内，公司的经销业务营收较上年增加5.50%，营业成本小幅增加1.29%，毛利率增加 3.27 个百分点。采用经销模式销售的产品以环保高性能耐腐蚀材料为主，占经销收入 92%，2025 年度环保高性能耐腐蚀材料业务的营业收入及毛利率整体保持平稳，因此经销模式下的营收和毛利率波动幅度较小。

从前五大客户两年对比可见，各客户因所在市场，业务机会不同毛利率存在差异，但总体有所下滑。

2、公司不同地区销售，营业及毛利率变动具有合理性

（1）按中国大陆、台湾地区、海外区分销售情况如下：

单位：万元

（2）中国大陆、台湾地区、海外区分前五大客户销售情况如下： 单位：万元

依托公司产品在节能环保、新能源领域的技术优势与市场口碑，公司综合产品竞争力持续提升，全球客户认可度稳步增强。

中国大陆地区产品销售毛利率较上年下滑，报告期内风电行业需求回暖，风电叶片产品销量大幅增长，对应营收结构占比提升。国内风电行业市场竞争日趋激烈，相关产品盈利空间压缩、毛利水平偏低，进而拉低中国大陆地区整体毛利率。

中国台湾地区产品销售毛利率下滑，受台湾维特斯退出当地风电市场影响，区域内风电叶片产品销售规模收缩、营收占比下降，高毛利产品业务占比变动，拖累台湾地区整体毛利率同比回落。

海外地区产品销售毛利率下滑，报告期海外市场订单及产品出货量实现稳步增长，但受海运物流费用上涨等因素影响，区域营业成本增幅高于营业收入增幅，成本端上涨挤压盈利空间，导致海外地区毛利率同比下降。

从前五大客户两年对比可见，各客户因所在市场，业务机会不同毛利率存在差异，但总体有所下滑。

综上所述，报告期内公司新材料业务营收及毛利率变动具有合理性。

四、分厂区或项目说明公司报告期内的产销量与产能利用率是否匹配，低产能利用率情况下收入增长的原因及合理性，并说明是否存在固定资产减值风险

1、公司分厂区产销量及产能利用率情况

其中，上纬马来西亚及上纬兴业分别位于马来西亚及中国台湾；上纬江苏其定位为集团的生产制造基地所生产的环保耐腐蚀材料、风电叶片用材料、复合材料等成品在报告期内均销售给集团内关联方，因此销售量为0；上纬上海2024 年受停工改造工程影响导致当年度年产量较低，2025 年报告期已全面复产，因此生产量比上年增加147.86%。

根据上表所示，上纬上海、上纬天津及上纬兴业的产能利用率处于50%左右，而上纬江苏和上纬马来西亚产能利用率较低，仅在20%左右。

报告期内计算的产能利用率偏低，主要系统计口径基于设计产能计算所致。设计产能为厂区按照设计标准下全年满负荷运转理论上达到的最大年产量。公司同时统计各厂区实际有效产能，实际有效产能利用率为厂区产量/厂区实际有效产能；计算实际有效产能时，新投产的生产线产能按其月产能乘以当年度实际投产月份数计算，当月投产的生产线产能从当月开始计算；实际有效产能计算的主要依据是对人力、工时、设备等因素进行综合考量，人力配置是计算实际有效产能过程中的重要因素。

如按实际有效产能统计，2024-2025年期间分厂区产能利用率情况如下：

按实际有效产能口径核算，2025 年度上纬上海、上纬天津、上纬兴业的产能利用率处于合理区间。上纬上海 2024 年受停工改造工程影响导致当年度年产量较低，2025 年已全面恢复生产导致产能利用率有明显提升；2024 年度大陆地区风电市场尚处于低迷期导致上纬天津产能利用率低于 50%，但仍在当年度实现盈亏平衡，2025 年度风电行业回暖，上纬天津产能利用率得到明显提升。上纬兴业因受台湾维特斯退出导致 2025 年度风电叶片产能利用率下降 7.13 个百分点，但报告期内仍保持15%的毛利率，因此上述厂区的固定资产均不存在减值迹象。

按照实际有效产能利用率口径计算产能利用率，上纬江苏及上纬马来西亚仍在30%左右，处于较低水平。公司再根据上纬江苏及上纬马来西亚与产线有关的固定资产分别统计其账面价值、营业收入及净利润，结果如下表：

上纬江苏系公司全资子公司，主营业务涵盖风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料的生产、加工和销售。报告期内，上纬江苏主要生产风电用材料、乙烯基酯树脂产品、LED用环氧树脂复合材料等，报告期内产量与上年同期保持稳定。公司在设计上纬江苏产线时，可根据不同化工产品类型的工序需要分别在该产线上进行生产。2025 年度，上纬江苏在不同产品类型的产能分配比例及经营业绩表现如下表：

因公司的存货周转较快，上纬江苏的产品供给至集团内关联方并对外销售，因此上纬江苏的生产成品可基本在当年度转化为营业收入，各类型产品的产能分配与营业收入的结构持平，且综合毛利率维持在6.90%水平，经营业绩良好。此外，随着风电叶片用材料需求回暖，公司预计上纬江苏风电业务将进一步释放更多产能利用率。上纬江苏产线相关资产截止本报告期末净值为6,810.92 万元，在报告期内不存在因需求不足或因产线非正常故障导致的停工等情形，结合其财务表现，公司认为，上纬江苏固定资产不存在减值迹象，无需对该厂区的固定资产计提减值准备。

上纬马来西亚系公司海外全资子公司，主营业务涵盖风力发电叶片材料、环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售。报告期内产量较上年同期增长63.10%，产量逐步提升。公司对该厂区的主要定位是产品在东南亚市场的生产与销售。该厂自 2022 年正式投建试生产，产能利用率逐步提升，随着近两年公司在东南亚客户的开拓，后续产能将得以释放。最近三年的销售业绩显示，上纬马来西亚的年收入复合增长率在29.48%水平；得益于东南亚和南亚的风电市场处于上升期，如公司已积极与印度风电巨头Adani 建立合作关系，并已逐步供应产品，合作开发印度市场，公司预计上纬马来西亚的 2026 年营业收入增长将继续保持，产能利用率将进一步上升。综上，公司认为该厂区固定资产无减值迹象，无需对该厂区的固定资产计提减值准备。

2. 报告期内，公司各产品产销率始终处于较高水平

公司采取“ 以销定产”的生产模式。公司制定了严格的生产内控制度，确保生产过程得到有效的规划和配置，充分利用生产产能，主要流程控制点为：①生产部按照业务部门月销售计划及安全库存量拟定生产计划；②生管部每天查看安全库存量，并由生产部门主管决定原物料的请购与请购的数量；③生管助理拟定生产计划，依计划备妥生产所需原物料，并针对每项产品制造过程的难易、耗时的多少，进行生产操作工的调度及分配；④生产部门每年度针对销售预算进行生产预算编制，根据销售预估进行产能分配、人力配置，报总经理办公会议批准后实施；⑤公司战略和经营环境发生重大变化的，由生产部门及时做出规划调整报总经理审批；⑥生产部门每年定期对预算的执行、生产产能使用情况进行评估，持续完善生产制度、程序与工作流程。因此报告期内公司主要产品的产量与销量基本一致，产销率稳定在较高水平。

综上所述，目前公司核心产品市场占有率保持稳定，经营收入稳步增长，生产类固定资产运转正常、使用状态良好，可持续为公司带来经济利益流入，不存在固定资产减值的情形及相关风险。

审计机构意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师实施了以下核查程序：

1、通过公开信息和公司的客户档案，了解近两年公司各产品前五大客户交易情况和合作年限，核查新增客户工商信息（成立日期、注册资本、社保缴纳人数等信息），向公司了解存在新增或交易额有重大波动的客户的交易背景和变动原因；

2、按照交易模式、产品类型和销售地区的类别，分别查看前五大客户近两年的往来款余额，获取公司各年度银行网银流水和票据台账，核查往来款余额的期后回款情况；

3、结合公司关联方清单，判断各类别下前五大客户与公司之间是否存在关联关系；

4、对于存在关联关系的客户，检查双方签订的销售或采购合同，检查主要合同条款，了解交易背景，获取并对比同型号或同类型产品向无关联第三方的销售价格，评价交易价格的公允性和合理性；

5、通过函证、检查相关交易凭证及单据等方式，确认相关交易信息的真实性和准确性，检查公司针对营收金额及变动的相关说明的合理性；

6、获取公司近两年主要产品的产销数据和成本构成，通过 Wind 资讯及大宗商品交易平台的公开数据，获取生产主要产品的主要原材料如环氧树脂、丙乙烯等的价格变动情况，分析变动的趋势，检查公司针对成本、毛利率金额及变动的相关说明的合理性；

7、查阅公司各主体固定资产明细表，并结合对固定资产的实地检查，了解公司固定资产资产状况以及利用情况，分析相关资产是否存在减值迹象；

8、查阅同行业可比公司的公告信息，分析同行业可比公司的业绩波动及毛利率情况，检查与公司财务数据是否存在明显差异。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1. 公司针对不同产品类型、销售地区及销售模式近两年来收入、毛利率变动分析总体合理；公司营业收入和毛利率变动趋势，与同行业公司相比无异常；

2. 公司前五大客户结构无重大变化，交易及期后回款披露准确；

3. 公司分厂区的产销量匹配，相关固定资产无明显减值迹象。

四、关于贸易业务。年报显示，报告期内公司贸易业务实现收入 10,014 万元，同比增加9.19%；贸易业务毛利率为5.77%，较上年减少3.53 个百分点。

请公司：（1）补充说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；（2）补充说明贸易业务的收入确认政策，报告期内的交易发生总额，前十大客户的具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收款项余额以及是否与上市公司存在关联关系等情况；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；（3）贸易业务毛利率变化的原因及合理性，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照企业会计准则相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；（4）结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求。

问题回复：

一、补充说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性

1、贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则

化工行业原材料具有通用性，为成本控制和供应链安全，会保证较高的安全库存适当备货，保证自身供应稳定性的前提，因客户存在临时需求，对外进行出售，行业内如华润材料 (301090)、康达新材 (002669)、同宇新材 (301630)等均存在该类型业务。

公司的贸易业务模式和流程为：

（1） 采购流程

公司贸易业务的采购模式为以配备生产用原材料的安全库存为主、根据贸易业务的市场行情配备适量库存为辅，公司接到贸易客户订单后考虑公司现有存货的库存量及生产需要以及其他相关市场需求等向供应商采购。具体流程为：公司向供应商询价-签订采购合同-公司委托物流公司或供应商将货物运至公司指定地点-公司签收确认。

（2） 销售流程

贸易业务的销售流程为：客户向公司询价—双方达成交易意向后签订合同或订单—公司委托物流公司按照约定时间、地点发货至客户指定地点或客户自行上门提货—公司根据签收单、出口提单或报关单确认收入。

（3） 仓储物流

采购环节的运输流程为：1）公司上门提货：公司委托物流公司到供应商处提货，提货时间和物流方式可由公司安排；2）指定地点交付：供应商自主选择运输工具按约定的时间将货物送达至公司指定地点。

销售环节的运输流程为：1）客户上门提货：客户按约定提货时间自行安排物流方式至公司指定地点提货；2）境内客户指定地点交付：由公司委托物流公司将货物从公司仓库运抵至客户指定地点，由客户签收并管理；3）海外客户指定地点交付：公司委托物流公司自公司仓库运抵至港口，完成报关并取得提单时完成交付。

（4） 结算方式及账期

大陆地区贸易客户采用电汇和票据承兑方式结算，台湾及海外客户采用电汇、票据承兑及开立信用证方式结算。集团针对客户成立时间、规模、历史合作年限等综合考虑后制定统一的客户信用等级，根据不同风险特征，分为发货之日起30至90 天内结算或款到发货。

（5） 销售定价方式

公司参考市场行情定价。

贸易业务实施主体及具体贸易业务情况的说明如下表：

2、公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性

公司及其下属子公司开展贸易业务，其业务实质系基于原材料采购规模优势及供应链管理能力开展的配套经营活动，相关业务安排具备合理的商业逻辑与实际必要性。具体而言，各贸易主体的业务定位与功能协同体现在以下三个方面：第一，扩大材料采购量，从材料供应链获取更具竞争力的采购价格、更优的供货周期及付款条件，从而有效保障公司原材料供应的稳定性并实现采购成本的控制；第二，以自用原料的价格优势为依托，结合现有客户基础开展相关配套销售，在提升客户服务能力的同时增强市场推广效果；第三，由具备市场行情研判能力的专业化主体负责贸易业务，利用价格波动获取合理价差收益并对冲相关经营风险。

综上所述，公司贸易业务的开展具有必要性与合理性，符合公司整体经营发展的实际需要。

二、补充说明贸易业务的收入确认政策，报告期内的交易发生总额，前十大客户的具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收款项余额以及是否与上市公司存在关联关系等情况；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；

1、贸易原材料业务的收入确认政策

公司根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货方式将产品交付给客户，经客户签收后确认收入。

2、公司贸易业务情况

公司利用自用原料的价格优势进行市场推广和销售，在既有稳定的下游客户基础上做相关配套服务。公司贸易业务较上年保持稳定，报告期内总交易金额为10,014.03 万元（2024 年：9,171.15 万元），同比增长 9.19%。

公司2025 年前十大客户的具体名称、实际销售内容、交易金额、期末应收款项余额以及是否与上市公司存在关联关系等情况如下：

单位：万元

根据上表可知，与公司有贸易类交易的前十大客户名单中不存在成立时间较短且注册资本较低的客户。其中，客户三十六和客户三公司属于经销商性质，于2025 年向公司合计采购 405.10 万元的原材料，占全年贸易业务收入的 4.04%，并已在期后全部实现终端销售，除此外其余客户均非经销商。

三、贸易业务毛利率变化的原因及合理性，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照企业会计准则相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因

报告期内公司贸易业务规模较上年同期保持稳定，但受到原材料价格波动的影响，公司贸易业务毛利率较上年同期有所下降。

单位：万元

公司主要从事节能环保和新能源材料类产品的研发、生产及销售。公司得益于采购规模化效应而具备价格优势，同时也可满足对公司自制产品和原材料配套采购的客户需求，公司通过外购同类型成品的方式予以补充，以保障订单交付。

（1） 贸易业务模式及合同约定

公司结合市场行情预测、销售订单量、库存情况向供应商下达采购订单，签订采购合同。如有采购意向的客户，公司在考量意向存货的剩余库存以及市场行情后先双方询价，确定销售单价后方可签订销售订单。销售订单约定了产品名称、规格、质量要求、到货时间、送货地址、付款条件、出货方式、货款结算等事项。由于贸易产品市场竞争激烈、价格变动频繁，采购合同签订时点和贸易业务客户销售合同签订时点存在差异，导致个别订单存在采购成本高于销售价格的情形，因此公司承担了贸易业务客户的毛利率波动的风险。另外，公司与签订的销售合同约定的货物交付地点为客户指定地点或自提，与供应商签订的合同非直接指定下游客户，不存在背靠背条款。

（2） 交付过程中对客户承担的责任、存货风险责任承担及定价权约定

公司与供应商签订的采购合同明确约定了采购价格，该价格为固定价格，采购后的商品对外销售价格、销售对象均与供应商无关，即供应商不能主导公司的销售活动；同时，供应商交货后的毁损、灭失的风险由公司承担，即公司承担了存货相关的全部风险。

根据公司与客户签订的销售合同，公司需对其产品质量和技术标准负责，对销售货物的质量或数量不符合约定的，客户有权自收货后1周内提出异议，即公司承担了因商品不符合质量标准而产生的赔偿责任、不能按时交货的违约风险，承担了向客户转让商品的主要责任。公司结合市场行情向客户自主进行报价，且公司贸易业务购销相互独立，不存在销售价格和采购价格联动的情况，即公司享有产品实质上的自主定价权。由于贸易产品市场竞争激烈、价格变动频繁，采购合同签订时点和贸易业务客户销售合同签订时点存在差异，个别订单存在采购成本高于销售价格的情形，也造成公司贸易业务客户的毛利率存在波动。

综上所述，公司采购并销售行为系满足利用采购单价和配套销售行为赚取溢价为目的，在此过程中公司有自主定价权、承担了存货风险和交付商品的售后义务，业务实质为自主销售，贸易业务符合主要责任人特征，使用总额法确认贸易业务收入符合《企业会计准则》的规定。

四、结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求

公司严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制。贸易业务内控制度与其他主营业务保持一致。在制度层面，公司制定了《销售与收款程序》《采购与付款程序》等多种内控制度；在业务执行层面，公司自主设立基本指标并评审供应商，保证产品质量。公司接到下游客户订单后，先获取客户期望报价，再结合市场行情最终定价、达成协议、交付客户使用。公司在《销售与收款程序》中的“客户新建及授权管理”制度，对客户进行分级管控，对客户信用制定细分、执行性强的审批方案，并严格按授信流程对客户进行信用评级。公司对客户进行年度授信审批，并进行季度复核。对同一控制下的不同法人客户，视作集团授信统一管理，不重复累计信用额度。

综上，公司在多层面建立了完善的内控制度，严格按照相关的内控制度，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制，贸易业务开展符合相关内控制度要求。

审计机构意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师实施了以下核查程序：

1、了解与收入相关的业务流程和内部控制，并对关键内部控制执行控制测试；

2、检查主要贸易客户及材料供应商的销售合同以及采购合同，分析合同条款；了解贸易类订单的签订过程、交货方式等条款，判断公司是否在交易过程中承担主要责任人的角色；

3、了解公司主要贸易客户的背景信息，结合关联方清单，检查主要贸易客户是否与公司存在关联方关系；

4、基于审计抽样，针对主要销售和采购交易实施函证程序。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为公司贸易收入相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

五、关于资产及减值。年报显示：（1）报告期末公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面金额合计为 10.12 亿元，同比增长 32.50%，高于收入增长幅度。其中，应收账款单项计提坏账准备1,140.73 万元，主要系客户TPI Mexico，LLC 的母公司 TPI Composites，Inc 申请启动破产程序，公司预计对 TPI Mexico，LLC 的应收款项很可能无法全部收回。（2）2024 年公司对美佳新材权益法下确认的投资损益为-129.74 万元，计提减值准备 1,112.16 万元；2025 年公司对美佳新材权益法下确认的投资损益为-2,210.11 万元，未计提减值准备。

请公司：（1）分业务类别列示前述应收类款项前五大欠款方具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、销售产品内容、期初和期末欠款金额、账龄、坏账计提金额、期后回款情况等；（2）结合公司业务模式、信用政策、结算方式等变化，说明公司营业收入增幅低于应收款项增幅的原因及合理性；（3）列示对 TPI Mexico, LLC 的应收款项计提比例的具体估计过程，说明对该客户的应收账款坏账准备计提是否充分；（4）列示2024 年长期股权投资减值测试的具体过程；结合美佳新材 2025 年度财务数据及经营情况，是否进行减值测试等，说明未计提减值准备的原因及合理性。

一、分业务类别列示前述应收类款项前五大欠款方具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、销售产品内容、期初和期末欠款金额、账龄、坏账计提金额、期后回款情况等

（一）公司 2025 年末应收类款项余额中，前五大欠款方均是公司经营主营业务的客户，与公司均不存在关联关系。具体情况如下：

1、销售自产产品（包括：风电叶片用材料、环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料、循环经济材料）

单位：万元

注 1：“应收款项融资”核算的都是银行承兑票据，与应收票据余额合并列示余额，上述前五大欠款方持有的票据均未逾期。因此，公司仅对应收账款余额列示账龄及坏账准备金额。

注 2：期后回款金额统计至问询函公告日，仅包含应收账款余额的期后回款。期末在手票据于公告日之前到期的已全部承兑完毕，期末已背书未到期且在公告日之前到期的票据均未出现被前手方追索的情况。

2、转卖及其他

单位：万元

注 3：上述公司采用银行转账方式结算，因此应收款项仅包含应收账款，未单独列示应收票据及应收款项融资情况。

二、结合公司业务模式、信用政策、结算方式等变化，说明公司营业收入增幅低于应收款项增幅的原因及合理性

总体从业务类别来看，本期应收款项增长主要因销售自产产品的收入增加所致：

单位：万元

销售自产产品导致应收款项余额增加，主要是因为公司对中材科技、西门子集团等大客户的销售在2025 年下半年较多，导致2025 年末未结算的应收款项余额大于去年年末。第四季度总体新材料业务实现的销售额与同期相比增加。

公司应收款项余额前五大客户的信用政策和结算方式与 2024 年相比整体无变化。对大陆地区客户采用票据和现汇相结合的结算方式，台湾及海外客户采用银行转账。对于应收账款而言，公司的信用政策一般为出货之日起 60 天结算，对重要客户信用期可放宽至90 天。

1、销售自产产品（包括：风电叶片用材料、环保高性能耐腐蚀材料、新型复合材料、循环经济材料）

2、转卖及其他

因此，公司不存在为促进销售放宽信用政策的情形。

三、列示对TPI Mexico, LLC 的应收款项计提比例的具体估计过程，说明对该客户的应收账款坏账准备计提是否充分

1、公司应收 TPI 款项的情况

TPI Mexico, LLC 为公司风电叶片材料的客户，公司向其供货并形成应收账款。2025 年 8 月 11 日，TPI Mexico, LLC 的母公司 TPI Composites, Inc.（以下统称“TPI”）按照美国《破产法》第11 章破产保护条例，于德克萨斯州南区破产法院递交材料启动了自愿破产程序，与其关键客户如维斯塔斯、GE 开启重组计划。截至 2025 年 8 月 11 日，公司应收 TPI Mexico, LLC 货款账面余额为 412.92万美元（以下简称“旧债”）。

为应对坏账风险，公司当月申请加入债权人委员会并与TPI 开启关键供应商协议的谈判，以保全公司在 TPI 破产申请日前的债务并寻求 TPI 重整后的合作。在此期间，公司对TPI 销售采用先付款后提货模式，因此未形成新的应收账款。

公司与 TPI 于 2025 年 11 月 3 日签订《关键供应商协议》, 约定对“旧债”的75%部分（309.60 万美元）列入“关键供应商债权”优先偿还。至2025 年年末，公司收回“旧债”123.84 万美元；于 2025 年 12 月31 日尚未收回“旧债”余额为289.08 万美元，折合人民币2,031.88 万元。

此外，公司按协议约定，以审慎的商务条款与 TPI 继续业务合作，自 2025年 11 月 3 日至 2025 年 12 月 31 日期间形成的应收账款为 140.33 万美元（简称“新债”）。

公司持续积极直接与TPI 管理层沟通谈判还款事宜，并委托高盖茨法律事务所为本次关键供应商合约条款的签订及了解 TPI 后续重组计划对应收账款影响提供法律支持，争取TPI 重组进程中对公司有利的优先赔付比例及还款时间。

2、公司对应收 TPI 账款坏账准备计提比例的具体估计过程

公司对 TPI 截至 2025 年 12 月 31 日的应收账款余额及坏账准备，以及截至2026 年3月27 日公司年度报告报出日的期后还款情况进度如下：

单位：折算人民币万元

（1）对期后已回款部分不计提坏账准备

期后回款的主要是针对上述 140.33 万美元“新债”部分，其中已有 92.29%新债回款，折合人民币909.56 万元，这部分应收账款无需计提坏账准备。

（2）对期后未回款部分的个别计提坏账准备

期后回款的主要是上述“新债”部分。针对“旧债”部分，公司持续积极关注TPI 破产重整事项的进展。公司关注到，截至 2026 年3月，维斯塔斯收购了 TP的资产，并承担其债务，使得 TPI 的业务和生产能力得以保留，TPI 未来财务、业务的不确定性随着上述收购的达成而有所降低，公司正积极与TPI 商讨旧债部分的回款计划。此外，本公司“旧债”部分 75%是“关键供应商债权”。综合判断，公司对“旧债”部分总体按50%计提坏账准备。

四、列示 2024 年长期股权投资减值测试的具体过程；结合美佳新材 2025年度财务数据及经营情况，是否进行减值测试等，说明未计提减值准备的原因及合理性

2021 年 11 月，上纬新材以人民币 2.1 亿元认购安徽美佳新材料股份有限公司（“美佳新材”）定向增发的5,000 万股，持有美佳新材23.81%的股份；并向美佳新材派驻一位董事、一位监事和一位独立董事。上纬新材根据会计准则的要求，在财务报表上将对美佳新材的投资认列为具有重大影响的长期股权投资。

2024 年末和2025 年末，公司针对美佳新材的长期股权投资均进行了减值测试，具体分析如下：

1、2024 年长期股权投资减值测试的具体过程

2024 年，美佳新材出现盈利能力下降（经营亏损、销售毛利率低）、经营现

金流为负等情况；2024 年末，上纬新材对美佳新材的投资存在减值迹象。

（1）粉末涂料、环氧树脂、聚酯树脂业务资产组

2024 年末至2025 年初，上纬新材管理层了解到美佳新材为打破利润增长瓶颈，自 2023 年起有积极拓展高毛利粉末板块业务，美佳新材、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同委托了中水致远资产评估有限公司对美佳新材从事粉末涂料、环氧树脂、聚酯树脂的资产组进行了评估。该资产组在 2024 年 12 月 31日的账面价值为37,008.00 万元，评估值为37,500.00 万元，无需计提减值准备。

（2）“年产 15 万吨液体环氧树脂扩建项目”资产组

“年产15 万吨液体环氧树脂扩建项目”资产组 2024 年12 月31 日账面价值（未经审计）为27,868.19 万元。美佳新材该项目于 2024 年度经安徽省环保督察发现，繁昌经开区并未通过化工园区认定。在 2024 年，美佳新材因繁昌区政府搬迁而搁置的“年产 15 万吨液体环氧树脂扩建项目”，根据当时了解的情况：政府提供其他地块迁厂，初步商定的补偿金额高于当时为该项目投入的固定资产和在建工程的账面价值。因此，在 2024 年 12 月31 日，美佳新材未对这部分资产组计提减值准备。

（3）美佳新材股权的可收回金额

测算得到的美佳新材2024 年12 月31 日股权的可收回金额如下：

单位：万元

注：谨慎起见，公司在对长期股权投资进行减值测试时，“实际采用的美佳新材股权的可收回金额”没有考虑美佳新材“粉末涂料、环氧树脂、聚酯树脂业务资产组”评估增值的部分，而是采用了美佳新材未经审计财务报表所有者权益的账面价值的数据 79,111.64 万元。美佳新材 2024 年经审计所有者权益合计为79,080.94 万元，与未经审计金额差异很小。

（4）计提美佳新材长期股权减值准备金额

截至 2024 年12 月 31 日，上纬新材对美佳新材的股权投资已经历两个完整会计年度。综合考虑上述减值迹象、投资协议中约定的补偿条款、美佳新材股权可收回金额的测算等，上纬新材管理层对美佳新材的长期股权投资的溢价部分（即“长期股权投资账面价值”超过“长期股权投资可收回金额”的部分）1,112.16万元，计提减值准备。计算过程如下：

单位：万元

2、2025 年长期股权投资减值测试的具体过程

根据2025年度报告，美佳新材实现营业收入113,073.72万元，同比减少4.92%，归属于母公司所有者的净利润为-10,129.14 万元，同比减少 595.58%，主要是由于美佳新材管理层对长期资产计提减值损失以及受外部市场环境的变化影响。公司根据美佳新材 2025 年实现的净亏损金额（包括上述减值损失的影响），按对美佳新材的持股比例，反映在长期股权投资按权益法确认的投资收益中。

考虑 2025 年美佳新材的上述长期资产减值事项后，公司针对美佳新材的长期股权投资于 2025 年12 月31 日的账面价值进行了减值测试，并聘请了中水致远资产评估有限公司对长期股权投资的可收回金额进行了评估。经评估，于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，美佳新材股东全部权益可收回金额为 72,060.00 万元，上纬新材根据持股比例 23.81%确定其长期股权投资可收回金额为 17,157.48万元，大于长期股权投资的账面价值16,626.37 万元，无需额外计提减值准备。

审计机构意见

针对上述事项，年审会计师主要实施了以下核查程序：

1、针对应收款项减值

（1）了解公司管理层对于应收款项的日常管理的内部控制，并执行控制测试；

（2）检查公司针对各主要客户的业务模式、信用政策和结算方式是否发生重大变化；

（3）向公司客户发函询证期末应收账款余额，跟进回函差异，并执行替代程序；

（4）检查公司主要客户应收账款的期后回款情况；

（5）检查公司针对应收款项计提信用减值准备的会计政策是否发生变化；

（6）在各银行企业网银检查银行承兑汇票的期末余额及票据相关状态。

2、针对 TPI 单项应收账款坏账准备核查程序

（1）取得应收账款坏账准备计算表，复核管理层对其进行减值测试的相关考虑及客观证据；

（2）通过查阅公开资料、向破产专案代理律师函证，了解TPI破产重组过程中资产受买人对TPI的资金支持规模及方案、以及TPI对上纬新材应收账款偿还计划及意向，了解公司对TPI应收账款的可回收性及预期可收回金额；

（3）获取TPI破产重组后与公司签订的《关键供应商协议》，了解破产后双方结算模式、应收款付款进度是否符合协议约定、管理层对新产生的逾期应收款风险应对措施和内控有效性，结合期后回款进度评价管理层对TPI单项计提减值的充分性及恰当性；

（4）检查公司对于TPI应收账款坏账准备是否恰当列报。

3、长期股权投资减值准备核查程序

（1）检查上纬新材对美佳新材的投资协议；

（2）检查美佳新材的年度财务报表（初稿），并与美佳新材管理层和美佳新材年报审计会计师一起，讨论美佳新材年度的经营情况和影响财务报表（尤其是利润表）的重大事项；

（3）复核评估师的评估报告，包括但不限于评估结论、评估说明、关键评估假设等的合理性；

（4）检查上纬新材确认期末长期股权投资及相应投资收益核算、列报的准确性。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司于2025年12月31日分业务类别的前五大应收款项余额披露准确；公司针对各主要客户，在业务模式、信用政策、结算方式等未发生重大变化；

2、公司对于TPI应收账款坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定；

3、上纬新材对美佳新材长期股权投资的核算准确、列报符合会计准则及列报规则的要求；2025年度，上纬新材对美佳新材已计提的长期资产减值损失按持股比例确认在“投资收益”科目中，长期股权投资未额外计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

六、关于研发费用。年报显示，报告期内研发投入为 5,158.63 万元，同比增加 69.98%，均为费用化研发投入。主要系公司为进一步提升材料业务产品的核心竞争力，积极探索消费级具身智能机器人新业务，报告期内公司增加研发投入 2,123.85 万元。

请公司：（1）结合研发人员变动情况，说明职工薪酬大幅增长的原因及合理性；（2）结合公司在研项目情况，补充披露研发费用的主要投向、研发费用具体构成的变化情况及变化原因，说明研发费用归集的准确性；（3）说明研发费用中检验测试费的具体构成情况，以及相较于去年同期大幅增长的原因及合理性。

一、结合研发人员变动情况，说明职工薪酬大幅增长的原因及合理性

截至 2025 年末，公司研发人员102 人，同比增加51 人，均为探索消费级具身智能机器人业务新增的研发人员。公司研发费用 5,158.63 万元，同比增加2,123.85 万元，主要为新材料业务增加研发费用931.87 万元，其中薪酬费用增加167.41 万元，消费级具身智能机器人业务增加研发费用1,191.98 万元，其中薪酬费用增加 576.08 万元。

研发人员数量变动情况如下：

研发人员职工薪酬变动情况如下：

公司研发费用增长主要系为增加竞争力，加大新材料业务研发投入，同时探索新业务、组建消费级具身智能机器人研发团队所致。

其中，研发费用中新材料业务的职工薪酬为 1,813.51 万元，相较于 2024 年1,646.10 万元，增长幅度为10.17%，属于员工薪资正常增长。

消费级具身智能机器人方面，截至 2025 年末，公司相关研发人员职工薪酬为576.08 万元。当前具身智能行业人才竞争激烈，资源稀缺。根据嘉驰国际《2026行业薪酬与人才洞察白皮书》，具身智能机器人行业核心人才岗位运动控制算法工程师平均年薪为60-80万，AI大模型相关岗位平均年薪为60 万以上，核心人才薪酬显著高于传统行业。为加快新业务探索进度，公司积极招聘消费级具身智能领域专业人才，2025 年新增消费级具身智能机器人研发人员51 人，公司提供行业具有竞争力的薪酬水平，平均年薪为 60-80 万元，与行业水平相符。因此，随着公司消费级具身智能研发人员的增加，且公司提供行业具有竞争力的薪酬水平，因此公司职工薪酬费用同步增加具有合理性。

二、结合公司在研项目情况，补充披露研发费用的主要投向、研发费用具体构成的变化情况及变化原因，说明研发费用归集的准确性

1、公司主要在研项目情况及主要投向

报告期内，公司在研项目主要投向涵盖新材料业务的主要产品，并重点聚焦循环经济材料领域，同时公司积极探索消费级具身智能机器人。新材料业务方面，公司持续对在研项目加大研发投入，以保证公司新材料产品的竞争力，相较于上年度新材料业务相关研发项目增加研发投入约 900 万元，其中主要投入于循环经济材料领域。行业领军企业如金风科技、西门子歌美飒等设定的长期目标，为循环经济材料特别是风电领域应用提供了明确的技术路径指引和市场预期。2024年12 月，公司与金风科技、中材叶片签订了关于促进全风机资源绿色循环暨可回收再利用的共同合作协议，2025 年 6 月，公司与金风科技、中材叶片联合开发的国内首套直径220m+可回收叶片风机，正式运抵风电场并完成吊装。公司全新研发的可回收热固性树脂，可在不改变环境条件下应用于叶片的壳体、主梁、腹板等部件。由可回收热固性树脂制成的风电叶片复合材料部件在使用年限结束后可回收降解，将固体废弃物转化为回收纤维及寡聚物。回收纤维可重整再利用，制成玻璃纤维及碳纤维复合材料，整个降解回收过程简易且低碳。

同时，公司加快消费级具身智能机器人的探索，报告期内公司组建消费级具身智能机器人研发团队，初步搭建了具备 AI模型、具身智能算法、运动智能、交互智能、材料研究等综合能力的研发团队，新增相关研发费用约 1,200 万元，聚焦于小型人形机器人项目、家庭场景家务大模型项目、某类型机器人项目的研发。

2、研发费用具体构成

2025年，公司研发费用的具体构成变化情况如下：

单位：万元

报告期内研发费用较上年同比增长69.98%，其中职工薪酬本期同比增长45.17%，主要系公司加大研发投入，研发人员增加导致职工薪酬增长，详见问题六（1）的回复。

折旧与摊销较上年增加56.32%，主要系研发大楼使用权资产在报告期摊销增长，相应摊销增加。

检验测试费增加，主要系上纬新材无溶剂耐磨复合陶瓷涂料开发及应用项目中，与江苏金风科技有限公司（“江苏金风”）和株洲时代新材料科技股份有限公司（“株洲时代”）签订的试制品检测费用，分别为415万和188万。

三、说明研发费用中检验测试费的具体构成情况，以及相较于去年同期大幅增长的原因及合理性。

检验测试费增加，主要系公司向江苏金风采购检测试验费 415.57 万元、向株洲时代采购叶片试制及测试等技术服务 188.68 万元。江苏金风及株洲时代公司为国内知名的风电整机及叶片研发、制造企业，公司为证明自有产品在整机制造企业研制的新型叶片上的性能与可靠性，需按照叶片试验大纲、企业质量手册和有关程序文件向其采购专门的检验测试服务，供应商提供试验场地和专业测试设备。

江苏金风于 2024 年新研制型号为 GW108 的风电叶片，按照试验大纲，公司向其采购包含静力测试、摆阵疲劳测试、挥舞疲劳测试等检验服务，合计金额415.57 万元，测试周期 210 天，并于 2025 年度收到来自江苏金风出具的检验报告。同年，株洲时代因新试制TMT70 米以上叶型可回收热固性树脂项目新叶片，公司向其提供EzCiclo 灌注树脂及固化剂用于测试，由株洲时代提供包含静力测试和疲劳测试服务在内的检验测试报告。

综上，公司于2025 年增加大额检验测试服务，主要受下游风电整机公司试制叶片项目的进程影响、公司为验证自有新品是否符合下游客户叶片性能需求而发生的检测费，而2024 年尚未进入叶片测试阶段因此上期发生额较低。

审计机构意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师主要实施了以下核查程序：

1、了解具身机器人业务的研发团队组建情况，与研发有关的内部控制，并测试其内控有效性；

2、与具身机器人业务的研发部门访谈，了解研发内容、项目进展、技术领域、应用市场等基本情况；了解新增研发人员的学历和专业背景、薪酬水平等；

3、了解研发项目管理与研发费用核算的内控流程，获取具身机器人业务部研发项目的相关资料，包括立项决策、项目过程记录、工时记录、领料记录等，

核查实际执行情况是否符合内控要求；

4、取得研发台账及研发费用明细表，分析各研发项目波动的合理性；

5、针对新材料业务本期大额检测试验费，获取检测试验合同和对应试验检测报告等交付成果，核查检测试验费的真实性；

6、基于抽样，检查研发费用的准确性和截止性。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、2025 年度，公司研发人员数量及研发薪酬增加具有合理性；

2、2025 年度，公司研发费用归集准确；

3、2025 年度检验测试费的增加具有合理的商业背景，会计处理准确。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2026 年 5 月 13 日