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资讯 证券代码：688585
证券简称：上纬新材
公告编号：2026-024
上纬新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则的相关内容进行修订，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司住所:上海市松江区鼎盛路828弄2号邮政编码:201600 | 第五条 公司住所:上海市松江区鼎盛路828弄3号。邮政编码:201600 |
| 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:一般项目:合成材料销售;合成材料制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;涂料制造(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;再生资源回收(除生产性废旧金属);金属废料和碎屑加工处理;国内贸易代理;废弃碳纤维复合材料处理装备制造;碳纤维再生利用技术研发;非金属废料和碎屑加工处理;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;建筑废弃物再生技术研发;玻璃纤维增强塑料制品制造;再生资源加工;再生资源销售;进出口代理;技 | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:一般项目:合成材料销售;合成材料制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;涂料制造(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;再生资源回收(除生产性废旧金屬);金属废料和碎屑加工处理;国内贸易代理;废弃碳纤维复合材料处理装备制造;碳纤维再生利用技术研发;非金属废料和碎屑加工处理;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;建筑废弃物再生技术研发;玻璃纤维增强塑料制品制造;再生资源加工;再生资源销售;进出口代理;技术进出口;电子产品销售;人工智能硬件销售;智 |
| 术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;危险化学品生产;有毒化学品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;软件开发;软件销售;人工智能基础资源与技术平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能应用软件开发;机械零件、零部件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子、机械设备维护(不含特种设备);互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;危险化学品生产;有毒化学品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
| 第三十七条......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条......公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(六)对发行公司债券作出决议;(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; |
| (八)修改本章程;(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(十)审议批准第四十七条规定的担保事项;(十一)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十二)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;(十四)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东会召开日失效。(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权除第(十四)款外,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (九)审议批准第四十七条规定的担保事项;(十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东会召开日失效;(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项;股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权除第(十三)款外,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第六十二条......股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十二条......股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第八十七条......前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十七条......前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体规则如下:(一)选举独立董事时,每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的表决权数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人;(二)股东投票时,必须在选票中注明其所持公司的股份总数/表决权数,并在其选举的每名董事候选人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积表决票数;投票时只投同意票,不投反对票和弃权票;所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任何一位董事候选人。每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额,如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事的得票数必须超过出席股东会所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的半数。(四)对得票相同的董事候选人,若同时当选超出董事应选人数,由公司下次股东会重新选举。若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数,由公司下次股东会补选。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的2/3时,则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 |
| 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,该等忠实义务在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)决定聘任或者解聘公司首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据首席执行官(总经理、CEO)或联席首席执行官(Co-CEO)的提名,决定聘任或者解聘公司首席财务官(财务负责人、CFO)、首席技术官(CTO)及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)的工作汇报并检查首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)的工作;(十六)根据年度股东会授权,决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。...... | 第一百一十二条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据首席执行官(总经理、CEO)或联席首席执行官(Co-CEO)的提名,决定聘任或者解聘公司首席财务官(财务负责人、CFO)、首席技术官(CTO)及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖励事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)的工作汇报并检查首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)的工作;(十五)根据年度股东会授权,决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。...... |
二、《股东会议事规则》部分条款修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五条 股东会依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(六)对发行公司债券作出决议;(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(八)修改公司章程;(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(十)审议批准本规则第六条规定的担保事项;(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十二)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;(十四)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东会召开日失效。(十五)审议公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的:1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2.交易的成交金额占公司市值的50%以上;3.交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;4.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;6.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的,未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权除第(十四)款外,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。...... | 第五条 股东会依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改公司章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本规则第六条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东会召开日失效;(十四)审议公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的:1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;2.交易的成交金额占公司市值的50%以上;3.交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;4.交易标(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;6.交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。上述指标涉及的数额如为负值,取其绝对值计算。成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的,未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。(十五)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权除第(十三)款外,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。...... |
| 第五十二条......前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第五十二条......前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体规则如下:(一)选举独立董事时,每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的累积表决票数等于其所持有的表决权数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人;(二)股东投票时,必须在选票中注明其所持公司的股份总数/表决权数,并在其选举的每名董事候选人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积表决票数;投票时只投同意票,不投反对票和弃权票;所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任何一位董事候选人。每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额,如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票无效;如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数,则该选票有效。(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每一位当选董事的得票数必须超过出席股东会所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的半数。(四)对得票相同的董事候选人,若同时当选超出董事应选人数,由公司下次股东会重新选举。若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数,由公司下次股东会补选。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的2/3时,则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 |
三、《董事会议事规则》部分条款修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)决定聘任或者解聘公司首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据首席执行官(总经理、CEO)或联席首席执行官(Co-CEO)的提名,决定聘任或者解聘公司首席财务官(财务负责人、CFO)、首席技术官(CTO)及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)的工作汇报并检查首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东会授予的其他职权。 | 第五条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据首席执行官(总经理、CEO)或联席首席执行官(Co-CEO)的提名,决定聘任或者解聘公司首席财务官(财务负责人、CFO)、首席技术官(CTO)及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖励事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)制订公司章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)的工作汇报并检查首席执行官(总经理、CEO)、联席首席执行官(Co-CEO)的工作;法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东会授予的其他职权。(十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东会授予的其他职权。 |
| 第三十五条......董事连续两次未能亲自出席董事会会议,或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的,董事应当作出书面说明并对外披露。 | 第三十五条......董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 因删减、合并和新增部分条款,《公司章程》及相关议事规则中原条款序号和引用条款序号按修订内容相应调整。除上述条款修订及不影响条款含义的字词调整外,其他条款不变。该事项尚需提交公司股东会审议,并提请股东会授权管理层负责办理《公司章程》备案等具体事宜,本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》及相关议事规则全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 | |
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2026 年 4 月 30 日
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