董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年 3月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员。

第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持薪酬与公司实际经营情况相结合原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（三）坚持薪酬与岗位职责、履职情况相结合、与绩效考核相匹配原则；

（四）坚持激励与约束并重原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准。公司相关职能部门负责配合董事会提名与薪酬考核委员会进行具体实施工作。

第五条 在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 薪酬方案的审批权限如下：

（一）公司董事的薪酬（津贴）方案由董事会提名与薪酬考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准；

（二）公司高级管理人员的薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会提出，经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章 薪酬标准与体系

第七条 公司独立董事领取独立董事津贴，按半年度发放。

第八条 在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬，不再另行支付津贴。

第九条 未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十条 公司高级管理人员按照本制度的规定，根据具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

第十一条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬按照以下标准确定：

（一）基本薪酬：根据职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因素综合确定，按月平均发放；

（二）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则上不低于 50% 。

第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十三条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十四条 按照审慎原则，条件具备时公司可实施股权激励、员工持股计划等中长期激励机制，具体办法按照国家有关规定及公司相关方案执行。

第四章 薪酬发放与追索扣回

第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放。

第十七条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 附 则

第二十条 本制度经股东会审议通过之日起生效，并由董事会解释和修订。

第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

执行，本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。