合肥埃科光电科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善合肥埃科光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《合肥埃科光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，总体薪酬水平与市场发展相适应，与公司业绩相匹配；

（二）责权利对等的原则，薪酬与岗位价值、承担的管理责任相对应；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 工资总额决定机制及薪酬管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会对董事会负责，其职责权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第六条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章 薪酬结构

第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬结构如下：

（一）公司对独立董事、未在公司担任除董事以外职务的非独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定；

（二）在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第九条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬发放、止付追索及调整

第十条 本制度所述薪酬（津贴）金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重

减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司的经营状况的变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第五章 附则

第十五条 本制度未尽事宜或如与有关法律法规、规章及公司章程等的规定不一致的，按有关法律法规、规章及公司章程等的规定执行。

第十六条 本制度经股东会审议通过后生效并施行，由董事会负责解释。