立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于呈和科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复

信会师函字[2026]第ZC056号

上海证券交易所科创板公司管理部：

呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“呈和科技”）转来贵部于2026年6月9日出具的《关于呈和科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0310号，以下简称“问询函”）已奉悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信所”）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，对需要会计师回复的相关事项进行了审慎核查，现对有关事项回复如下：

说明：

1、公司2026年第一季度数据未经审计；

2、若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题一 关于经营业绩

年报显示：（1）报告期内公司实现营业收入 9.77亿元，同比增加 11.94%，净利润 2.76 亿元，同比增加 10.20%；（2）分产品看，成核剂、合成水滑石、NDO 复合助剂和抗氧剂产品营收增速分别为 16.58%、7.97%、3.71%和 61.36%，销量增速分别为 19.4%、1.08%、41.04%和 11.59%，毛利率分别为 55.64%、44.63%、23.62%和 11.6%；公司成核剂、合成水滑石、NDO复合助剂的产能利用率均低于 60%，其中 NDO 的产能利用率仅为 22.70%；（3）分地区看，境外收入实现 2.63亿元，同比增加 52.61%，毛利率 56.94%，同比增加 7.33 个百分点；（4）公司采取直接销售模式，按客户类型划分，可分为向终端客户销售和向贸易商销售两种。

请公司：（1）结合产品市场需求、竞争状况、产销量、产品价格和成本变动情况，量化分析不同产品营业收入和毛利率变动差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；相关产品产能利用率较低的原因，结合固定资产成新率等说明是否存在固定资产减值风险；（2）分产品，分别列示向终端客户销售和向贸易商销售的收入、成本、毛利情况及同比变化情况，变动幅度较大的，请说明原因及合理性；（3）分产品、地区，分别列示公司 2024-2025 年及 2026年第一季度前五大客户名称、客户类型、关联关系、合作年限、注册资本、销售内容、交易背景、交易金额及占比、期末应收账款余额、期后回款比例等，并说明客户结构是否发生较大变动；（4）请年审会计师说明对境外收入、贸易商收入采取的审计程序及其充分性、有效性。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

【公司回复】

一、结合产品市场需求、竞争状况、产销量、产品价格和成本变动情况，量化分析不同产品营业收入和毛利率变动差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；相关产品产能利用率较低的原因，结合固定资产成新率等说明是否存在固定资产减值风险

1、结合产品市场需求、竞争状况、产销量、产品价格和成本变动情况，量化分析不同产品营业收入和毛利率变动差异较大的原因及合理性

报告期内，公司自有产品分为成核剂、合成水滑石、NDO 复合助剂和抗氧剂产品，其中成核剂、合成水滑石收入占比超过 80%，是公司最核心的产品。

（1）成核剂

成核剂是一种用于提高聚丙烯、聚乙烯等不完全结晶树脂材料的结晶度，加快其结晶速率的高分子材料助剂。

聚丙烯、聚乙烯是最重要的聚烯烃塑料，是产量最大、应用最多的合成树脂材料。近年来，国内聚丙烯行业扩能持续，2021-2025 年国内聚丙烯产能的年复合增长率高达 11%，产量的年复合增长率为 8%。2021-2025 年聚丙烯年产量由2,927万吨增长至 4,022 万吨，增幅 37%。2025 年，国内聚乙烯产量 3,320 万吨，同比增长 18.45%。

近年来，高性能树脂与改性塑料行业的应用领域持续拓展、适用产品日益增多，高分子材料助剂的市场需求不断提升，行业迎来良好的发展机遇。作为高性能树脂和改性塑料的主要材料，聚丙烯高端化、透明化、高刚性趋势进一步深化，叠加包装、汽车、消费品等下游领域对材料性能要求持续提升，有力推动成核剂市场快速发展。

公司自主研发的高性能聚丙烯透明成核剂、增刚成核剂、β 晶型成核剂质量均达到国际先进水平，生产工艺及比肩国际先进品牌的产品性能，技术壁垒深厚，国产替代优势明显。依托市场需求扩容、自身技术与性价比优势，2025 年，公司成核剂产品销量较上年增长 19.40%，带动产品收入增长 16.58%。

（2）合成水滑石

合成水滑石主要作为聚氯乙烯生产用的热稳定剂和聚烯烃树脂生产用的卤素吸收剂。聚氯乙烯作为合成水滑石的主要应用领域，其行业稳健发展推动了合成水滑石市场需求稳步提升。2025 年，国内聚氯乙烯产量达 2,437.68 万吨，同比增长 ，近五年复合增长率 。聚氯乙烯的产量及增速与成核剂对应的聚丙烯、聚乙烯相比仍有明显差距。2025 年，公司合成水滑石产品销量较上年增长1.08%，小于成核剂增长率。

在高端的应用领域，国内企业使用的仍然以进口合成水滑石为主，主要从日本的协和化学、堺化学等企业进口。而公司研发的三元合成水滑石正逐步在高端市场实现进口替代，并实现涂料领域的应用。得益于部分单价较高的定制产品销量增长，合成水滑石产品收入增长 7.97%，高于其销量增长水平。

（3）NDO复合助剂

公司的NDO复合助剂是指一种无尘、一站式添加的，且不含公司自产的成核剂或合成水滑石的复合助剂。复合助剂产品由于涉及各类助剂产品，因此其功能侧重点具有较大的差异。复合助剂的功能包括改善加工性能、改善老化性能、改善安全性能、改善表面性能、改善机械性能等多个方面。因此，不同的复合助剂之间往往不存在直接竞争关系，国内复合助剂市场整体较为分散。

在复合助剂领域，公司结合市场发展趋势、树脂原料特性和客户工艺特点，为客户提供技术领先的特种高分子材料助剂产品及定制化的复合助剂产品，并提供配套分析服务，协助客户开发、生产新品种高性能树脂，是中国石化、中国石油、中海壳牌等国内外重要能源化工企业的供应商。2025 年，公司原有大客户采购量增加，NDO复合助剂产品销量较上年增长 41.04%；其中，单价较低产品销量增加，故NDO复合助剂产品收入增长 3.71%，远小于其销量增长水平。

（4）抗氧剂

公司抗氧剂产品为特种抗氧剂系列，主要属于受阻酚类抗氧剂，广泛应用于塑料（尼龙）、橡胶、化纤等高分子材料领域。根据格隆汇《2025年塑料抗氧剂行业集中度、全球市场动态及趋势洞察报告》，2025年，全球塑料抗氧剂市场规模达到120.6亿元人民币，中国塑料抗氧剂市场规模达人民币 28.55亿元人民币。报告预测，至 2032 年，全球塑料抗氧剂市场规模将会达到 151.5 亿元人民币，预测期内的年均复合增长率为 3.31%。

2025年，新能源汽车、5G通信等高端应用领域的发展，市场对具备优异抗氧化、稳定性能的高端塑料、橡胶材料需求持续攀升，推动了抗氧化剂市场的持续增长。2025 年，公司抗氧剂产品销量较上年增长 11.59%。得益于部分单价较高的产品销量增长，抗氧剂产品收入增长 61.36%，高于其销量增长水平。

（5）各产品毛利率变动分析

单位：万元/吨

从上表中可以看出，2025 年度公司各产品毛利率较为稳定，不存在大幅波动的情形。

报告期内，成核剂产品下游市场供需格局稳定，产品销售价格与生产成本均维持平稳水平，未发生明显波动。合成水滑石受销售产品结构调整影响，产品销售均价小幅上行，同时产品综合生产成本随销售结构及原材料采购价格变动同步小幅变动。NDO 复合助剂系公司面向大型能源化工企业推出的定制化产品，基于客户差异化需求提供多规格产品型号，不同型号产品原料配比、生产工艺存在区别，使得产品销售价格及单位生产成本随之产生相应波动。抗氧剂方面，随着下游客户自身产品结构升级，公司持续加大高端抗氧剂采购比重，进而拉高公司特种抗氧剂整体销售均价；同时，为契合下游客户高端产品应用需求，公司优化生产工艺并增设精制提纯工序，推高产品生产成本。

整体来看，公司各产品单价与产品单位成本变动相匹配，不存在毛利率大幅波动的情形。

2、公司毛利率与同行业公司对比

公司生产的成核剂、合成水滑石、复合助剂产品是树脂产品获得高透光性、高钢性、高韧性等高端性能所必须的关键助剂。目前国内没有以生产、销售成核剂、合成水滑石以及复合助剂为主营业务的上市公司。

鉴于公司的产品属于高性能树脂和改性塑料用高分子材料助剂类产品，应用领域为高分子材料领域。因此，公司选取了高分子材料助剂领域内的上市公司作为可比公司。

在高分子材料助剂领域，影响产品毛利率的主要因素包括对材料形成核心功能的关键程度、市场竞争程度、下游客户情况等。不同公司、产品在前述影响因素方面的差异，会导致相互之间的毛利率各不相同。

报告期内，公司毛利率均高于可比公司的平均水平。主要系：

1）在高分子材料助剂领域，助剂对于形成下游高分子材料核心功能的作用越关键，则其对下游客户的议价能力更强，毛利率水平相应更高。公司产品是赋予通用树脂材料高透明、高钢、高韧特点，以及安全、环保特性，形成相应高性能树脂材料和改性塑料的关键助剂。在高性能树脂材料和改性塑料产业链中，公司产品作为直接决定核心功能指标的要素，具有较强的议价能力；

2）在精细化工领域，不同产品品种的国产化程度不一，市场竞争情况千差万别。总体而言，同类产品制造商的技术水平和产品性能越接近、市场竞争越激烈，则越可能通过价格手段开展竞争，导致毛利率相对较低。公司主营产品成核剂及合成水滑石的技术壁垒较高，境内市场长期为国际领先品牌所占据。拟进入该领域的制造商需持续进行技术研究与产业化探索，在工艺设计、设备定制、材料配比等方面不断进行提升，才有可能实现成核剂及合成水滑石的高效率低成本生产。公司在境内率先打破了国际领先品牌的技术垄断，产品性能指标处于国际先进水平，填补了境内多项产品空白，实现了进口替代。由于公司所处细分行业的技术壁垒较高，所在领域竞争者较少，市场竞争仍以技术先进性和产品质量为主，产品毛利率相对较高；

3）与可比公司相比，公司的主要客户为大型能源化工厂商，包括中国石化、中国石油、中海壳牌等。大型能源化工企业具有较高的进入门槛，其对合格供应商的认证时间长、程序复杂，且相比产品价格，更注重产品品质和服务能力。公司通过多年积累，与中国石油、中国石化、中海壳牌等大型能源化工厂商建立了密切的合作关系，具有较高的客户壁垒。公司凭借其优异的产品性能、专业的服务水平、快速的响应能力、定制化的服务标准得到此类客户的认可。

3、相关产品产能利用率较低的原因，结合固定资产成新率等说明是否存在固定资产减值风险

（1）公司设备类资产具体情况

公司成核剂、合成水滑石及NDO复合助剂相关设备仪器类资产具体构成情况如下：

单位：万元

公司设备类资产分为生产设备与研发试验用设备两类。其中用于成核剂、合成水滑石及NDO复合助剂生产的设备账面价值 8,838.48万元，成新率65.95%；研发试验设备账面价值 236.57 万元，成新率 15.29%，设备综合整体成新率60.70%，设备整体成新水平较高。

从资产构成来看，研发试验设备账面规模较小、投入使用年限较长；母公司存量生产设备资产总额占比较高、投产时间较早，共同拉低整体综合成新率。公司首发募投项目广州科呈高分子材料助剂建设项目于 2024年12月建成投产，新增合计产能 28,900 吨，南沙厂区新建产线投产初期，生产调试、下游客户准入认证、批量订单导入均存在周期，产能释放处于爬坡阶段。

（2）公司闲置设备情况

2025年，公司闲置生产设备明细如下：

上述闲置生产设备主要用于生产增刚成核剂、合成水滑石，2025 年暂时闲置的主要原因为：公司采用“以销定产”的生产模式，根据在手订单、未来市场趋势、安全库存等情况安排生产计划；2025 年公司增刚成核剂等产品市场需求未达规划预期，部分生产设备出现了闲置。上述设备成新率较高，后续将会继续使用，其闲置状态属于临时性的，不存在发生减值的情形。

（3）公司主要产品产能利用率情况

2025年，公司各类产品产量均实现增长，产能利用率相较于 2024年明显改善，具体情况如下：

2025 年，公司成核剂单剂及成核剂复合助剂产量 14,096.93 吨，较 2024 年增长 30.50%，新增产能消化速度较快，仅少量设备闲置，对应产能利用率为54.72%，较 2024 年增长 12.79 个百分点；合成水滑石单剂及合成水滑石复合助剂产量8,128.17吨，较 2024年增长17.00%，部分产线处于间歇性排产、少量设备闲置，对应产能利用率为 56.68%，较2024年增长 8.24个百分点。

NDO 复合助剂是公司未添加自产单一助剂（成核剂、合成水滑石）的复合助剂产品，NDO 复合助剂产能通过复合助剂总产能扣减成核剂、合成水滑石复合产品所占用复合助剂生产线产能后的剩余产能计算得出。2025年，公司NDO复合助剂产量 2,224.89 吨，较 2024 年增长 39.25%，对应产能利用率为 22.70%，较2024年增长6.40个百分点。

公司NDO复合助剂产品产能利用率较低，主要原因为：NDO复合助剂属于通用型助剂，行业同质化严重、市场价格竞争激烈，该产品毛利率较低，公司结合整体经营规划安排，将生产资源优先向毛利率更高的成核剂等产品倾斜，对NDO复合助剂采用间歇性排产。

综上，2025年公司主要产品产能利用率明显改善，NDO复合助剂产品产能利用率较低具有合理性；公司主要生产设备成新率较高，个别设备受订单、排产策略等因素影响临时性闲置，不存在长期停用、资产报废的情形，不存在固定资产减值风险。

二、分产品，分别列示向终端客户销售和向贸易商销售的收入、成本、毛利情况及同比变化情况，变动幅度较大的，请说明原因及合理性

2025年度，公司分产品按客户类型分类的收入、成本、毛利情况及同比变化情况如下：

单位：万元

注：上表中成本、毛利金额已申请信息豁免披露。

报告期内，公司向终端客户销售的产品以定制化生产的复合助剂为主，包括成核剂复合助剂、合成水滑石复合助剂和NDO 复合助剂，毛利变动趋势与营业收入变动趋势一致，销售毛利率保持相对稳定。

2025 年，公司成核剂向贸易商客户销售收入、成本、毛利同比分别增长35.60%、28.49%、41.46%。

2025 年，公司合成水滑石向贸易商客户销售收入、成本、毛利同比分别提升 47.02%、45.94%、48.12%，毛利增速与收入增速基本匹配。

2025 年，公司抗氧剂向终端客户销售的收入、成本、毛利同比变化分别为49.24%、54.53%、17.03%，向贸易商销售的收入、成本、毛利同比变化分别为98.03%、109.10%、45.61%，具体分析如下：

公司生产的抗氧剂主要是特种抗氧剂，产品应用下游涵盖尼龙、聚烯烃、电线电缆材料、橡胶弹性体、聚醚聚氨酯等领域，并可根据客户实际需求提供专业化复配产品。2025 年，国内橡塑改性、高分子材料等抗氧剂下游应用领域市场需求持续回暖，行业整体终端消费需求稳步释放，为公司抗氧剂产品销售增长提供了良好的行业基本面支撑。同时，公司 2024 年开发的新增客户，经过前期产品认证、试样测试及商务磨合，合作稳定性与信任度有所提升，客户采购意愿及采购规模较上年显著增长，有效拉动公司抗氧剂产品整体销售规模及营业收入同比提升。

报告期内，受石化行业周期波动、上游原材料供需格局变化等因素影响，抗 氧剂生产所需核心化工原料市场价格整体上行，公司原材料采购成本同比刚性上 涨，进而导致本期抗氧剂产品营业成本同步攀升。

公司抗氧剂产品营业收入增速低于营业成本增速，主要因行业市场化竞争充分，下游客户议价能力较强。为维系优质客户合作关系、稳固核心市场份额，公司主动控制终端产品售价上调幅度；同时，上游原材料价格波动具备即时性与刚性特征，而终端产品售价调整存在一定的市场传导滞后周期，原材料成本涨幅未能同步向下游终端转嫁，使得产品购销价差阶段性收窄，最终形成营收增速不及成本增速的经营表现。

三、分产品、地区，分别列示公司 2024-2025年及 2026年第一季度前五大客户名称、客户类型、关联关系、合作年限、注册资本、销售内容、交易背景、交易金额及占比、期末应收账款余额、期后回款比例等，并说明客户结构是否发生较大变动

1、分产品列示公司前五大客户情况

(1)2024 年度

单位：万元

注：1、上表数据按同一控制下的客户合并统计； 2、应收账款期后回款金额统计至 2026年 5月 31 日； 3、上表中客户名称、合作年限、注册资本已申请信息豁免披露。

(2)2025 年度

单位：万元

注： 、上表数据按同一控制下的客户合并统计； 2、应收账款期后回款金额统计至 2026年 5月 31 日； 、上表中客户名称、合作年限、注册资本已申请信息豁免披露。

(3)2026 年第一季度

单位：万元

注：1、上表数据按同一控制下的客户合并统计； 2、应收账款期后回款金额统计至 2026年 5月 31 日； 3、上表中客户名称、合作年限、注册资本、交易金额及占比、期末应收款余额已申请信息豁免披露。 2024-2025 年及 2026 年第一季度，公司分产品前五大客户基本稳定，合计七家，以大型能源化工集团为主，收入规模总体呈现增长趋势，占公司整体收入的比重整体稳定。

2、分地区列示公司前五大客户情况

(1)2024 年度

① 境内前五大

注： 、上表数据按同一控制下的客户合并统计； 2、应收账款期后回款金额统计至 2026年 5月 31 日； 、上表中客户名称、合作年限、注册资本、交易金额及占比、期末应收款余额已申请信息豁免披露。

② 境外前五大

单位：万元

注： 、上表数据按同一控制下的客户合并统计； 2、应收账款期后回款金额统计至 2026年 5月 31 日； 、上表中客户名称、合作年限、注册资本、交易金额及占比、期末应收款余额已申请信息豁免披露。

(2)2025 年度

①境内前五大

单位：万元

注：1、上表数据按同一控制下的客户合并统计； 2、应收账款期后回款金额统计至 2026年 5月 31 日； 3、上表中客户名称、合作年限、注册资本、交易金额及占比、期末应收款余额已申请信息豁免披露。

②境外前五大

单位：万元

注：1、上表数据按同一控制下的客户合并统计； 2、应收账款期后回款金额统计至 2026年 5月 31 日； 、上表中客户名称、合作年限、注册资本、交易金额及占比、期末应收款余额已申请信息豁免披露。

(3)2026 年第一季度

①境内前五大

单位：万元

注：1、上表数据按同一控制下的客户合并统计； 2、应收账款期后回款金额统计至 2026年 5月 31 日； 、上表中客户名称、合作年限、注册资本、交易金额及占比、期末应收款余额已申请信息豁免披露。

③ 境外前五大

单位：万元

注：1、上表数据按同一控制下的客户合并统计； 2、应收账款期后回款金额统计至 2026年 5月 31 日； 3、上表中客户名称、合作年限、注册资本、交易金额及占比、期末应收款余额已申请信息豁免披露。

2024-2025 年及 2026 年第一季度，公司境内前五大客户以大型能源石化生产企业为核心，境外客户以贸易商为主，客户结构未发生较大变动。

【会计师回复】

一、核查程序

年审会计师主要履行了包括但不限于以下核查程序：

1、对公司相关人员进行访谈，了解公司产品市场需求、竞争状况、产销量、产品价格和成本变动情况、不同产品营业收入和毛利率变动差异较大的原因、相关产品产能利用率较低的原因、向终端客户销售和向贸易商销售的收入、成本、毛利变化原因、2024-2025年及2026年第一季度客户结构变化原因；

2、获取营业收入、营业成本明细表，结合产品市场需求、竞争状况、产销量、产品价格和成本变动情况，分析不同产品营业收入和毛利率变动差异较大的原因是否合理；获取主要产品的生产设备产能，与实际产能进行对比，分析相关产品产能利用率较低的原因是否合理，是否存在固定资产减值风险；

3、获取向终端客户销售和向贸易商销售的收入、成本、毛利明细表，分析同比变化的原因是否具有合理性；

4、获取公司2024-2025年及2026年第一季度前五大客户的交易情况，分析客户结构发生变动的原因及合理性；

5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询 2024-2025 年及2026年第一季度前五大客户的基本情况，核查是否与公司存在关联关系。

6、对境外收入、贸易商收入采取的审计程序

(1)了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计是否有效，针对其中与财务报表相关的关键内部控制执行了运行有效性测试；

(2)了解公司销售模式、销售收入确认政策。查阅公司报告期主要客户销售合同或订单，核查收入确认方法是否符合公司的实际经营情况；查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定，核查公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；

(3)对公司主要销售负责人、财务负责人进行访谈，了解报告期内主营产品的销售情况，以及财务处理流程；获取公司报告期境外收入成本、贸易商收入成本明细表，分析主要产品收入变动情况及合理性；

(4)选取报告期内记录的销售收入执行细节测试，核对至相关的销售合同或订单、出库单、报关单、海运提单、客户签收记录和销售发票等支持性文件；

(5)获取报告期内公司出口退税明细申报表，并分析出口退税金额与出口销售收入匹配性；

(6)获取公司报告期内海关电子口岸数据，将公司主要产品出口销售收入同上述海关电子口岸数据进行对比分析；

(7)查看公司报告期各期末资产负债表日后的销售退回情况，检查是否存在提前确认收入的情况；

(8)对报告期期末的应收账款、报告期营业收入实施函证程序；

(9)执行销售截止性测试，以评价接近资产负债表日前后的销售商品收入是否记录在恰当期间；

(10)获取报告期内收入回款记录，选取样本，检查相关银行水单、网银流水等收款凭证。

二、核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、不同产品营业收入和毛利率变动差异较大的原因具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；相关产品产能利用率较低的原因具有合理性，未发现固定资产存在减值的风险；

2、向终端客户销售和向贸易商销售的收入、成本、毛利变动的原因具有合理性；

3、2024-2025 年及 2026 年第一季度前五大客户结构未发生较大变动，公司对主要客户销售情况的变动具有合理性。

年报显示：（1）公司贸易业务实现营业收入 0.81亿元，同比减少 29.58%，毛利率 30.23%，同比增加 23.09 个百分点。公司贸易业务分为自主贸易和代理贸易两种模式；（2）公司对 2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告和 2025年第三季度报告相关财务数据予以追溯调整，涉及营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等。公司披露主要系根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2025年年报工作的通知》以及相关规定，采用追溯调整法对相关财务数据予以追溯调整。

请公司：（1）列示自主贸易和代理贸易收入、成本、毛利情况及同比变化情况，变动幅度较大的，请说明原因及合理性；（2）说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；（3）说明报告期内前五大客户和供应商的情况，包括具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收应付款项余额情况，客户与供应商之间以及与上市公司之间是否存在关联关系等；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性；（4）说明贸易业务毛利率变化的原因及合理性，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；（5）结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求；（6）说明追溯调整涉及的具体科目、对应金额、调整依据以及所影响的报告期等，相关调整是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

【公司回复】

一、列示自主贸易和代理贸易收入、成本、毛利情况及同比变化情况，变动幅度较大的，请说明原因及合理性；

2025年度，公司贸易业务收入、成本、毛利整体情况如下：

单位：万元

注：上表中自主贸易、代理贸易模式下相关数据已申请信息豁免披露。

报告期内，公司自主贸易业务营业收入同比有所回落。自主贸易核心经营品类之一的通用型抗氧剂，该细分流通市场景气度下行，下游终端采购需求整体走弱，市场交易活跃度有所降低；受行业需求环境影响，下游客户通用型抗氧剂订单投放量同比减少，对应品类销售规模收窄，自主贸易业务整体收入规模同步下降。该类业务上游采购定价透明度高，产品盈利空间相对固定，受销售规模收缩影响，自主贸易业务收入、毛利同步缩减。

报告期内，公司代理贸易业务营业收入同比实现增长，公司结合行业发展趋势优化产品结构，2025年新增催化剂代理业务，该品类下游化工、新材料领域需求旺盛、行业景气度较高，新增业务持续形成稳定营收增量，推动代理贸易整体收入规模稳步提升。催化剂产品市场供给格局差异化明显，购销盈利空间更为充裕，代理贸易业务收入与毛利规模有所增长，得益于催化剂代理品类的落地拓展。

综上所述，2025年度，自主贸易和代理贸易变动幅度较大的原因具有合理性。

二、说明贸易业务实施主体及业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性

1、公司贸易业务的实施主体

公司合并报表范围内，主要有呈和科技、子公司上海呈和国际贸易有限公司（以下简称“上海呈和”）、子公司广州呈和塑料新材料有限公司（以下简称“呈和塑料”）、子公司香港呈和科技有限公司（以下简称“香港呈和”）、子公司天津信达丰进出口贸易有限公司（以下简称“信达丰”）合计 5家公司主体开展贸易业务。

2、业务模式

公司贸易业务可细分为以赚取商品进销差价为目标的自主贸易和以根据客户要求，代客户进行采购并赚取交易代理费用为目标的代理贸易两种具体方式。

在自主贸易中，公司根据市场行情，分别进行采购、销售的开发和谈判工作，独立做出采购和销售决策，并赚取进销价差。该方式下，公司掌握采购、销售的主动权，决策灵活度高，但需承担交易的存货风险、信用风险。

在代理贸易中，公司根据客户的指示，以代客户向特定供应商进行采购的形式，撮合其与特定供应商完成交易，并赚取进销价差。该方式下，公司起到客户与供应商之间的“润滑油”作用，不享有如定价、数量、交货方式等与采购、销售相关的决策权，可不承担交易相关的存货风险、信用风险。

1、 供应商和客户的选取

公司贸易业务产品包括抗氧剂、聚丙烯、催化剂等，主要客户是下游大型能源化工企业及相关贸易商。

公司通过广泛调查全国乃至全球相关原材料的供应商情况，经比对筛选，初步确定供应商，再对其经营资质、生产能力、质量及稳定性、工艺水平、价格、供货及时性等多方面进行评估；评估通过后经样品检测合格方可纳入供应商名录，建立采购合作关系。

2、业务模式 公司贸易业务可细分为以赚取商品进销差价为目标的自主贸易和以根据客 户要求，代客户进行采购并赚取交易代理费用为目标的代理贸易两种具体方式。 在自主贸易中，公司根据市场行情，分别进行采购、销售的开发和谈判工作， 独立做出采购和销售决策，并赚取进销价差。该方式下，公司掌握采购、销售的 主动权，决策灵活度高，但需承担交易的存货风险、信用风险。 在代理贸易中，公司根据客户的指示，以代客户向特定供应商进行采购的形 式，撮合其与特定供应商完成交易，并赚取进销价差。该方式下，公司起到客户 与供应商之间的“润滑油”作用，不享有如定价、数量、交货方式等与采购、销售 相关的决策权，可不承担交易相关的存货风险、信用风险。

4、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则

（1）采购流程及仓储物流

①自主贸易：

在自主贸易中，公司根据市场行情，分别进行采购、销售的开发和谈判工作，独立做出采购和销售决策，并赚取进销价差。业务流程为接收客户订单→向上游供应商询价比价→签订正式采购合同→委托物流或由供应商配送货物至指定地点→完成货物签收核验（分为公司入库签收、终端客户直接签收两类）。

仓储物流方式分为仓库直发或客户自提两类。

②代理贸易

在代理贸易中，公司根据客户的要求，以代客户向特定供应商进行采购的形式，撮合其与特定供应商完成交易，从而向客户收取代理采购的佣金。

业务流程为公司与客户合作，供应商由其指定。公司支付货款后，由客户安排办理货物交割，客户按照合同约定的账期付款结算。

仓储物流方式主要为公司仓库直发、客户自提完成货物的转移与确认。

（2）结算方式及信用账期

公司贸易业务区分境内、境外客户实行差异化货款结算方式：境内贸易客户主要采用电汇、票据承兑两种方式办理货款结算；境外贸易客户结算方式涵盖电汇、票据承兑及信用证开立。

信用政策方面，公司结合客户成立年限、经营规模、历史合作履约情况等多项维度，统一评定客户信用等级。结合不同客户的经营风险与信用风险差异，分别为账期结算及款到发货。

（4）采购及销售定价原则

2、公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性

公司基于核心原材料兼具自用属性与商品流通属性的特点开展贸易业务，其实质系依托供应链管理能力实现的资源优化配置，必要性主要体现在以下两方面：

（1）公司将自用需求与贸易需求整合，实施统一的大规模集中采购。此举不仅增强了对上游供应商的议价能力，有效降低了整体采购成本，优化了供货周期与付款条件，更从源头上保障了生产原料的稳定供应，提升了整个供应链的抗风险能力与运营效率。

（2）公司依托原材料采购价格优势及现有上下游客户资源，同步开展原料贸易销售业务，进一步完善产业链服务体系，提升客户综合服务能力与市场竞争力；同时依托专业团队研判大宗商品市场行情，借助贸易业务购销交易赚取合理价差，并且通过产销结合、购销联动的模式，对冲原材料价格波动带来的经营风险，平滑公司整体经营业绩。

综上所述，公司开展贸易业务系对核心资源的合理化运作，符合整体经营发展战略。

三、说明报告期内前五大客户和供应商的情况，包括具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收应付款项余额情况，客户与供应商之间以及与上市公司之间是否存在关联关系等；若客户为贸易商性质的，需说明终端销售情况；若客户成立时间较短、注册资本较低、应收账款余额较大，需说明交易是否具有商业合理性

1、公司 2025年度总额法核算的自主贸易业务前五大客户、供应商情况

（1）前五大客户情况汇总如下

单位：万元

注：上表中客户名称、注册资本、收入金额、期末应收余额已申请信息豁免披露。 2025年，公司总额法核算的自主贸易业务前五大客户中存在 3家贸易商客户，其向其向终端客户销售的具体情况如下： 单位：万元、吨

注：上表中客户名称、本期向公司采购金额及数量已申请信息豁免披露。

（2）前五大供应商情况汇总如下

单位：万元

注：上表中供应商名称、注册资本、采购金额、期末应付余额已申请信息豁免披露。 2、公司2025年度净额法核算的代理贸易业务前五大客户、供应商情况

（1）前五大客户情况汇总如下

单位：万元

注：上表中客户名称、注册资本、收入金额、交易金额、期末应收余额已申请信息豁免披露。 2025 年，公司净额法核算的代理贸易业务前五大客户均为贸易商客户，其向其向终端客户销售的具体情况如下： 单位：万元、吨

注：上表中客户名称、本期向公司采购金额及数量已申请信息豁免披露。

（2）前五大供应商情况汇总如下

单位：万元

注：上表中供应商名称、注册资本、交易金额、期末应付余额已申请信息豁免披露。

报告期内公司贸易业务的前五大客户和供应商之间不存在关联方关系，客户、供应商与上市公司之间亦不存在关联关系。

四、说明贸易业务毛利率变化的原因及合理性，结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担的责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；

1、公司贸易业务毛利率变化情况

单位：万元

2、贸易业务毛利率变化的原因及合理性

报告期内公司自主贸易、代理贸易业务营收结构发生变动，进而推动 2025年综合毛利率同比提升。公司自主贸易业务毛利率水平相对偏低，报告期受通用型抗氧剂细分市场景气度下行影响，下游终端采购需求疲软，自主贸易业务营业收入同比回落，自主贸易业务在贸易业务整体中的营收及毛利贡献占比相应下降；代理贸易业务毛利率水平相对较高，公司 2025 年新增催化剂代理品类，该产品下游化工、新材料市场需求旺盛，为代理业务持续带来营收增量，推动代理贸易收入规模增长、贸易业务毛利提升。低毛利自主贸易业务营收权重下降与高毛利代理贸易业务营收权重上升形成叠加，业务盈利结构优化，使得公司当期整体毛利率同比上行。

3、不同贸易业务模式权责划分情况，以总额法或净额法核算及依据

（1）自主贸易

①对客户承担的责任

公司根据市场行情，分别进行采购、销售的开发和谈判工作，独立做出采购和销售决策，并赚取进销价差。该方式下，公司掌握采购、销售的主动权，决策灵活度高，但需承担交易的存货风险、信用风险。公司作为独立销售主体，承担全部商品交付责任。

②货物所有权与毁损灭失风险划分

客户现场签收送货单后，货物所有权、毁损灭失风险同步转移至客户；交付前（采购入库、仓储、运输途中）货权归公司，货物破损、变质、丢失风险全部由公司承担。

③定价权

公司完全拥有独立定价权。公司自主筛选供应商、独立与上游谈采购价，独立对接下游客户谈判销售价格，不受上下游指定价格约束；可根据市场行情、库存、客户订单自主调整售价，自主承担原料涨价、成品跌价的价格波动损益。

（2）代理贸易

①对客户承担的责任

公司根据客户的指示，以代客户向特定供应商进行采购的形式，撮合其与特定供应商完成交易，并赚取进销价差。该方式下，公司起到客户与供应商之间的“润滑油”作用，不享有如定价、数量、交货方式等与采购、销售相关的决策权，但可不承担交易相关的存货风险、信用风险。

②货物所有权与毁损灭失风险划分

全程货物所有权自始至终归委托客户所有，采购环节供应商直接将货权锁定客户名下，仅由公司代为完成资金垫付、库区单据流转；货物仓储、运输、价格涨跌、变质灭失风险全部由委托客户承担，公司不持有任何时段货权。

③定价权

公司无独立定价权。采购价格、销售价差由客户与上游供应商提前协商确定，公司无权调整采购、销售价格；仅收取固定代理服务费/约定固定价差，商品价格波动收益、亏损均归客户，公司不参与价格博弈。

综上所述，公司自主贸易业务符合主要责任人特征，使用总额法确认贸易业务收入；公司代理贸易业务符合代理人特征，用净额法确认贸易业务收入，符合《企业会计准则》的规定。

五、结合贸易业务的内控制度中对相关客户资质要求、相应信用账期、公司相关内控制度，说明公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求；

公司严格遵照内部控制管理制度开展客户全流程信用管理，对客户资质要求、信用账期进行审批，建立客户准入机制。贸易业务内部控制管理体系与其他主营业务内控规范执行标准统一。在制度层面，公司配套建立《产品销售及售后管理制度》《采购管理制度及操作流程》等系列内控制度，覆盖采购、销售全业务链条；业务执行层面，公司自主设定供应商准入评审量化指标，常态化开展供应商资质评审，保障采购商品质量可控。贸易业务采用“以销定采”的采购模式：公司取得下游客户订单需求后，结合客户报价诉求及当期市场价格完成销售定价，经双方商务磋商达成销售合约后组织备货交付。公司在《产品销售及售后管理制度》对客户进行分级管控，对客户信用制定细分、执行性强的审批方案，并严格按授信流程对客户进行信用评级。

综上所述，公司在多层面搭建了完善的内部控制体系，客户准入、资质审核、信用账期审批等风控流程均落地执行，贸易业务开展符合公司内部控制制度相关规范。

六、说明追溯调整涉及的具体科目、对应金额、调整依据以及所影响的报告期等，相关调整是否符合《企业会计准则》的规定。

追溯调整涉及的具体科目、对应金额及所影响的报告期具体如下：

单位：万元

财政部及相关部门于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，并于 2025 年 12 月 24 日发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2025 年年报工作的通知》（财会〔2025〕33 号）。公司对于频繁买卖仓单以赚取差价、不提取仓单对应商品实物的交易，原按净额法确认收入，现改为按收取对价与所出售仓单的账面价值的差额计入投资收益。对于按照合同约定取得的仓单，公司在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有仓单。公司自 2025 年 1 月 1 日起执行上述通知的有关规定，并对可比期间财务报表数据进行追溯调整。相关调整符合《企业会计准则》的规定。

【会计师回复】

一、核查程序

年审会计师主要履行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解、评价并测试公司与贸易业务相关的关键内部控制，检查相关控制设计是否合理及是否得到有效执行；

2、对相关人员进行访谈，了解公司 2025 年度自主贸易和代理贸易变化的原因、公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性、贸易业务毛利率变化的原因；

3、获取自主贸易和代理贸易收入、成本、毛利明细表，分析 2025 年度自主贸易和代理贸易变化的原因是否合理、贸易业务毛利率变化的原因是否合理、以总额法或净额法核算及依据是否符合《企业会计准则》的相关规定；

、获取公司在贸易业务中相关的采购合同、销售合同、仓储物流交割单据、货款结算明细表，查看供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等关键条款，分析公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性是否合理、相关交易是否具有商业合理性；对于贸易商性质的客户，核查终端销售情况；

4、获取公司在贸易业务中相关的采购合同、销售合同、仓储物流交割单据、 货款结算明细表，查看供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、 信用账期、采购及销售定价原则等关键条款，分析公司在业务链条中的主要作 用以及开展贸易业务的必要性是否合理、相关交易是否具有商业合理性；对于 贸易商性质的客户，核查终端销售情况；

5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询公司 2025 年前五大客户和供应商的基本情况，核查客户与供应商之间以及与上市公司之间是否存在关联关系；

6、获取公司贸易业务的相关内控制度，抽取样本核对相关客户资质要求、相应信用账期是否与相关内控制度一致，分析公司贸易业务开展中是否符合相关内控制度要求；

7、获取公司追溯调整明细表，分析相关调整是否符合《企业会计准则》的规定。

二、核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、 自主贸易和代理贸易收入、成本、毛利变化的原因具有合理性；

2、 公司开展贸易业务的原因具有合理性；

3、2025年度，未发现公司前五大客户和供应商存在异常情况；

4、贸易业务毛利率变化的原因具有合理性；

5、在贸易业务中，公司采用总额法或净额法核算及依据在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；未发现公司存在违反相关内控制度要求的情形；

6、公司根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2025 年年报工作的通知》以及相关规定，采用追溯调整法对相关财务数据予以追溯调整，相关调整在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

年报及一季报显示：（1）2025末公司账面货币资金余额 6.60亿元，一年内到期的债权投资 2.04 亿元，定期存款 1.08 亿元，债权投资 8.67 亿元；短期借款 8.54 亿元，主要系应收票据融资借款，2026年一季度末，短期借款余额增长至 9.73 亿元；期末受限资产 6.76亿元，主要是票据开具担保、保证金；（2）报告期内公司产生利息支出 1,730.77万元，实现利息收入 4,325.88万元；实现投资收益 1,772.46 万元；（3）公司境外资产合计 6.94 亿元，占总资产的比例为22.62%，存放于境外的货币资金为 1.52亿元。

请公司：（1）说明货币资金主要存放银行及地点、期初与期末资金余额、月均余额，列示各类债权投资、定期存款明细情况，并说明公司利息收入、投资收益与货币资金规模、债权投资情况的匹配性；（2）列示公司最近一年及一期短期借款的主要情况，包括借款对象、借款时间、借款金额、利率水平、主要用途、抵押担保情况，并说明与利息支出的匹配性；（3）结合资金预算安排、经营投资情况、采购支付及销售回款等情况，说明受限资金期末余额与公司资金管理、有息负债、应付票据的匹配性；（4）说明报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款的原因及合理性，以及相关投资决策内部控制执行情况和投资风险管控措施，相关信息披露是否合规；（5）说明公司境外资产的构成情况、所处区位及金额，是否与业务开展规模相匹配，以及境外货币资金的存放地点、管控措施等，结合境外业务开展情况、营运资金需求、结算需求等，说明境外存放大额货币资金的原因及合理性。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

【公司回复】

一、说明货币资金主要存放银行及地点、期初与期末资金余额、月均余额，列示各类债权投资、定期存款明细情况，并说明公司利息收入、投资收益与货币资金规模、债权投资情况的匹配性；

1、公司货币资金期初与期末资金余额、月均余额情况如下：

单位：万元

2、货币资金主要存放银行及地点

2025年末，公司货币资金余额前五名主要存放在以下银行：

单位：万元

3、列示各类债权投资、定期存款明细情况

2025年末，公司各类债权投资、定期存款情况如下：

单位：万元

注：以上涉及质押的各类债权投资、定期存款主要用于票据、信用证开具保证。

4、公司利息收入、投资收益与货币资金规模、债权投资情况的匹配性

货币资金、债权投资、其他流动资产等与财务费用-利息收入、投资收益相关的资产2025年度利率区间及平均利率、月均余额及测算利息详见下表：

单位：万元

注： 、 年平均利率按（区间利率最高值 最低值） 计算； 、上述投资收益剔除买卖仓单按净额法确认收入的投资收益。

测算金额与实际金额差异较小，公司利息收入、投资收益与货币资金规模、债权投资情况存在匹配性。

二、列示公司最近一年及一期短期借款的主要情况，包括借款对象、借款时间、借款金额、利率水平、主要用途、抵押担保情况，并说明与利息支出的匹配性

1、公司最近一年及一期短期借款的主要情况

2025年年末及 2026年第一季度末，公司短期借款金额分别为 85,399.92万元、97,331.07万元。短期借款余额较高，主要原因是公司根据《企业会计准则》的相关规定，将未终止确认的附追索权银行承兑票据列示为短期借款。具体明细如下：

单位：万元

注：在贸易业务开展过程中，公司为严控风险和提高资金使用效率，主要采用银行承兑汇票结算，并将获得的票据进行贴现或背书转让。对于附追索权的票据，公司未终止确认，确认为短期借款。

2、 短期借款与利息支出的匹配性

单位：万元

注：1、日常经营性短期借款平均余额、未终止确认票据形成的短期借款平均余额采用（期初+期末）/2 或年度加权平均；2、贴现利率区间为 0.60%-1.65%，测算时采用均值，即 1.13%；3、LPR（1-5 年）的测算按中国银行 LPR报价记录LPR（1 年期）及 LPR（5 年期以上 LPR）月均算数平均计算；3、第一季度测算的利息支出金额按⑤=（①\*②+③\*④）/4 季度化。

差异原因分析：公司的利息支出主要是银行承兑汇票贴现产生的利息支出，银行承兑汇票贴现期间变动较大测算利息支出仅用年度平均测算导致基数有偏差；贴现利息支出除受贴现利率的影响外，还受贴现期限影响。

三、结合资金预算安排、经营投资情况、采购支付及销售回款等情况，说明受限资金期末余额与公司资金管理、有息负债、应付票据的匹配性；

1、2025年末，受限资产的具体构成明细及应用如下：

单位：万元

2、公司受限资产主要为一年内到期的非流动资产和债权投资，其对应的购

置主体、投资存放银行明细及资产权力受限情况如下：

单位：万元

注：以上涉及质押的各类债权投资、定期存款主要用于票据、信用证开具保证。

3、公司受限资产主要用于票据、信用证开具保证。公司实际有息负债与受限资金关系详见下表：

单位:万元

公司有息负债规模高于同期受限资金余额，该差异主要源于银行向公司授予综合授信额度，部分有息负债通过占用该信用额度开具银行承兑票据形成。受限资金与应付票据、有息负债具有一定的匹配性。公司受限资金与有息负债在业务性质上无直接对应关系，但利息费用与有息负债规模具有匹配性，且从公司整体资金管理角度，受限资产规模与有息负债规模均服务于公司正常生产经营和战略发展需要，具有商业合理性。

四、说明报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款的原因及合理性，以及相关投资决策内部控制执行情况和投资风险管控措施，相关信息披露是否合规

1、公司 2025 年年末及 2026 年第一季度末货币资金、现金理财、债权投资情况如下：

单位：万元

公司 2025 年末及 2026 年第一季度，公司短期借款分别为 85,399.92 万元、97,331.07 万元，短期借款主要是合并范围内公司之间开具的银行票据向银行贴现在期末未到期导致的。

公司存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款，主要系满足日常生产经营需求，同时统筹资金头寸赚取合理利差收益所致。一方面，公司的主要原材料为芳香醛、抗氧剂，这些原材料波动性较大，为锁定采购成本、平抑价格波动，公司需择机开展原材料备货，对货币资金形成一定规模的刚性需求，因此货币资金的留存需求较大。另一方面，大额存单、理财产品的利率高于贷款利率。开具银行票据向银行贴现的贴现利率区间为 0.86%-1.65%；而公司持有的交易性金融资产收益率相对较高，其中定期存款收益率在1.65%-3.00%之间，存在合理利差空间，符合企业资金管理需求。因此公司通过贷款补充经营现金流、保障货款支付，并收取货款形成存款，购买理财产品获得收益。综上所述，公司报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款具有合理性。

2、相关投资决策内部控制执行情况

（1）公司所有理财产品的购买均在董事会或股东会批准的年度总额度及单笔限额内执行。财务部门根据实际资金结余情况，在额度内滚动安排申购与赎回，确保实际存续余额未超过授权上限，杜绝超授权、超范围操作。

（2）投资前履行完整的可行性论证决策程序，对拟投资理财产品及债权投资产品的发行主体资信、信用评级、产品风险等级、底层资产及流动性进行审慎评估，经财务负责人审核后按授权层级报总经理、董事长审批。

（3）理财产品的申购、赎回交易指令必须通过公司网银发起，严格执行“经办—复核—审批”三级操作权限分离，确保每一笔资金划转均有据可查，防止操作失误或舞弊。

（4）建立投资产品明细台账，逐笔登记投资金额、产品名称、发行银行、起息日、到期日、预期收益率情况，财务部门定期核对银行对账单，动态跟踪产品兑付进展及信用风险变化，对临近到期产品提前制定资金接续或赎回安排，保障公司流动性安全。

（5）审计部定期对理财业务的决策审批流程、资金流向及账务处理进行独立抽查，核实是否存在资金被控股股东占用或通过复杂交易结构规避监管的情形。

3、公司相关投资决策风险管控措施如下：

(1)选择资信良好的银行存放资金，优选行业资信良好银行合作。

(2)公司实行资金收支计划、网银支付多级复核、银行对账单交叉复核、银行印鉴分别管理等内部控制管理制度，严格资金安全管理。

(3)公司在资金存储和支付等相关业务管理、财务人员、财务管理部门和高管团队等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有完整独立的资金管理能力。

(4)公司治理结构健全，股东会、董事会和管理层规范有序运作。

2、相关投资决策内部控制执行情况 （1）公司所有理财产品的购买均在董事会或股东会批准的年度总额度及单 笔限额内执行。财务部门根据实际资金结余情况，在额度内滚动安排申购与赎回， 确保实际存续余额未超过授权上限，杜绝超授权、超范围操作。 （2）投资前履行完整的可行性论证决策程序，对拟投资理财产品及债权投 资产品的发行主体资信、信用评级、产品风险等级、底层资产及流动性进行审慎 评估，经财务负责人审核后按授权层级报总经理、董事长审批。 （3）理财产品的申购、赎回交易指令必须通过公司网银发起，严格执行“经 办—复核—审批”三级操作权限分离，确保每一笔资金划转均有据可查，防止操 作失误或舞弊。 （4）建立投资产品明细台账，逐笔登记投资金额、产品名称、发行银行、 起息日、到期日、预期收益率情况，财务部门定期核对银行对账单，动态跟踪产 品兑付进展及信用风险变化，对临近到期产品提前制定资金接续或赎回安排，保 障公司流动性安全。 （5）审计部定期对理财业务的决策审批流程、资金流向及账务处理进行独 立抽查，核实是否存在资金被控股股东占用或通过复杂交易结构规避监管的情 形。

3、信息披露合规性

公司于2025年4月29日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，并依规披露自有资金现金管理专项公告，完整披露现金管理投资范围、授权安排、风险防控措施等核心内容。同时公司在定期报告财务报表附注中，对货币资金、一年内到期的非流动资产、债权投资进行分项明细披露，如实反映现金管理相关资产存续及收益情况。公司上述投资决策、风险管控及信息披露行为，严格遵照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关监管要求执行，信息披露及时、准确、完整，相关披露工作符合监管要求。

五、说明公司境外资产的构成情况、所处区位及金额，是否与业务开展规模相匹配，以及境外货币资金的存放地点、管控措施等，结合境外业务开展情况、营运资金需求、结算需求等，说明境外存放大额货币资金的原因及合理性

1、2025 年末，公司境外资产主要为货币资金、应收账款及债权投资，合计占比为 84.99%，其中货币资金、债权投资主要源自境外全资子公司香港呈和科技有限公司经营所得及母公司投资款，均存放于中国香港的花旗银行（香港）有限公司、汇丰银行（香港）有限公司、南洋商业银行，主要用于支付采购、公司日常运营及现金管理。2025 年公司来源于境外的主营业务收入人民币 26,256.25万元，同比增长52.61%，占主营业务收入比重为 26.87%。为满足境外业务的快速增长对营运及结算资金的需求，公司配置相应境外货币资金，存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国际性银行，并建立了有效的资金收支、管理的相关内部控制流程。

2、境外资产“货币资金”“债权投资”对应的存放银行、全部投资产品明细及资产权力受限情况（例如质押、担保等）如下：

单位:万元

注：以上涉及质押的各类债权投资、定期存款主要用于票据、信用证开具保证。

【会计师回复】

一、核查程序

年审会计师主要履行了包括但不限于以下核查程序：

、了解、评价并测试公司与资金管理、现金筹资活动、投资活动相关的内部控制，检查相关控制设计是否合理及是否得到有效执行；

1、了解、评价并测试公司与资金管理、现金筹资活动、投资活动相关的内 部控制，检查相关控制设计是否合理及是否得到有效执行；

2、对相关人员进行访谈，了解报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款的原因、境外存放大额货币资金的原因、受限资金的用途、资金预算安排、经营投资情况、采购支付及销售回款情况、境外业务的开展情况；

3、获取货币资金明细账、各类债权投资、定期存款明细表、利息收入、投资收益计算明细表，复核利息收入、投资收益的计算过程，分析公司利息收入、投资收益与货币资金规模、债权投资情况的匹配性；

4、获取公司最近一年及一期短期借款明细表、利息支出明细表，复核利息支出的计算过程，分析短期借款与利息支出的匹配性；分析报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款的原因是否合理；

5、获取公司受限货币资金明细表，结合资金预算安排、经营投资情况、采购支付及销售回款情况，分析受限资金期末余额与公司资金管理、有息负债、应付票据的匹配性；

6、获取公司与投资相关的管理制度，投资决策内控控制执行文件（如董事会决议、经营层会议记录等），分析相关信息披露是否合规；

7、获取公司境外子公司的财务报表、境外货币资金明细表，分析境外资产所处区位及金额是否与业务开展规模相匹配、境外存放大额货币资金的原因是否合理。

二、核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、公司利息收入、投资收益与货币资金规模、债权投资情况存在匹配关系；短期借款与利息支出存在匹配关系；

2、受限资金期末余额与公司资金管理、有息负债、应付票据存在匹配关系；

3、报告期内存在大额货币资金、现金理财、债权投资的同时，保有大额短期借款的原因具有合理性；未发现相关信息披露存在不合规的情形；

4、境外存放大额货币资金的原因具有合理性，与公司业务开展规模存在匹配关系。

问题四 关于应收账款

年报显示，近三年公司应收账款余额分别为 1.60 亿元、2.25 亿元、2.95 亿元，占当期营业收入的比例分别为 19.97%、25.54%、30.18%，持续增长；公司当期计提应收账款坏账准备 0.16亿元，均为组合计提，无单项计提。

请公司：（1）分产品列示 2024-2025 年及 2026 年第一季度应收账款前五大客户的名称、关联关系、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款比例，与报告期前五大客户是否存在重合、是否发生重大变化；（2）结合账龄结构、客户信用状况及回款情况等，说明营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

【公司回复】

一、分产品列示 2024-2025年及 2026 年第一季度应收账款前五大客户的名称、关联关系、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款比例，与报告期前五大客户是否存在重合、是否发生重大变化；

单位：万元

注：1、应收账款期后回款金额统计至2026 年5月31日； 2、上表中客户名称、交易金额及占比、期末应收款余额已申请信息豁免披露。

二、结合账龄结构、客户信用状况及回款情况等，说明营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分

1、营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因及合理性

2025年度，公司营业收入与应收账款的变化情况如下

单位：万元

2024 年、2025 年公司营业收入分别为 87,317.86 万元、97,741.70 万元，各年度应收账款占当期营业收入比例分别为 25.80%、30.18%。2025年度，公司销售业务规模持续扩张，信用期较长的大客户增加，因此应收账款占当期营业收入比例同比上升。

2、公司应收账款账龄结构情况

单位：万元

公司2024年末、2025年末应收账款账面余额均以1年以内的应收账款为主，占比分别是97.72%、98.52%，未发生重大变化。

3、 主要客户（应收账款前五大）的信用状况、结算方式、账龄结构情况

单位:万元

由上表可见，公司2024年度、2025 年度主要客户（应收账款前五大）的信用状况、结算方式、账龄结构均未发生重大变化。

4、公司最近三年应收账款的回款情况

单位：万元

注：应收账款期后回款金额统计至2026年5月31日。

2023年末、2024 年末期后回款比例分别为 99.37%、98.83%，逾期未回款比例较小，已计提坏账准备金额均能覆盖逾期未回款金额。2025 年末期后回款比例为 86.06%，较以前年度低，主要原因是期后回款统计时间较短，部分应收账款尚处于信用期内、客户处于审批付款流程中，已计提坏账准备金额能覆盖逾期未回款金额。截止报告日，公司不存在财务状况恶化、可能产生减值的信用期内应收账款。

综上所述，公司营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因具有合理性，相关坏账准备计提充分。

【会计师回复】

一、核查程序

年审会计师主要履行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解、评价并测试公司与应收账款核算相关的关键内部控制，检查相关控制设计是否合理及是否得到有效执行；

2、对相关人员进行访谈，了解公司 2024-2025 年及2026年第一季度应收账款前五大客户与相应报告期前五大客户重合及变化的原因、营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因；

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询公司 2024-2025年及 2026 年第一季度应收账款前五大客户的基本情况，核查是否与公司存在关联关系；

4、获取应收账款账龄分析表、坏账准备计提明细表、期后收款明细表，复核报告期公司坏账准备计提是否与公司的会计政策相符、坏账准备计提是否准确；分析营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因及合理性。

5、查询同行业可比公司的定期报告等公开信息，对比报告期公司与同行业可比公司的坏账准备计提政策及比例是否存在重大差异，分析应收账款坏账准备计提是否充分。

二、核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、2024-2025 年及 2026 年第一季度应收账款前五大客户发生变化的原因具有合理性；

2、营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因具有合理性，应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

年报显示，2025 年末公司存货账面价值为 8,835.17 万元，较期初增加21.28%。其中，库存商品期末账面价值为 4,510.85 万元，同比增长 77.87%。本报告期仅对库存商品计提 9.36万元存货跌价准备。

请公司：(1)按产品板块分别列示存货构成情况，结合产品生产周期、订单情况和备货情况、期后销售情况等，分析各类存货变动的原因；(2)说明 2025 年存货跌价准备的具体计提过程，包括可变现净值的确定方法、关键参数的选取依据等，结合相关产品的销售价格变化及毛利率情况，分析是否存在因产品售价下降或成本上升导致的存货减值风险，结合前述情况及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

【公司回复】

一、按产品板块分别列示存货构成情况，结合产品生产周期、订单情况和备货情况、期后销售情况等，分析各类存货变动的原因

1、分产品类别列示存货构成情况

单位：万元

2025 年末，公司存货主要由库存商品、发出商品、原材料构成，分别占存货账面余额的 51.06%、14.26%、32.30%。公司存货余额变动主要受库存商品余额变动影响。

2025 年末，库存商品期末账面余额为 4,510.85 万元，同比增长 77.87%。报告期内，公司自主产品业务的销售规模快速增长，为及时满足客户发货需要，公司必须储备更多的库存商品。因此，库存商品余额整体呈增长趋势。

2、2025年末相关存货的订单情况

公司的生产模式采用“以销定产、订单驱动、合理库存”的方式。公司根据在手订单、未来市场趋势、安全库存情况等确定生产计划，并通常会安排可满足未来一个月左右销售需求的库存商品，作为安全库存。

3、期后销售情况

公司库存商品期后销售比例达 81.04%，期后总体销售情况良好。（期后销售统计至 2026 年 3 月 31 日）

二、说明 2025年存货跌价准备的具体计提过程，包括可变现净值的确定方法、关键参数的选取依据等，结合相关产品的销售价格变化及毛利率情况，分析是否存在因产品售价下降或成本上升导致的存货减值风险，结合前述情况及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。

1、2025年存货跌价准备的具体计提过程，包括可变现净值的确定方法、关键参数的选取依据

公司在存货跌价测算过程中，存货的预计售价按有合同价、无合同价划分，对各类别存货的可变现净值的具体计算过程及关键参数的选取依据如下：

(1)原材料和在产品：依据所生产产品的预计销售价格扣除必要的加工费、税费后的金额为可变现净值，或管理层采用其他方法（如出售）估计的可变现净值等；

(2)库存商品和发出商品：存货的预计售价按有合同价、无合同价划分，可变现净值为库存商品和发出商品的预计售价减去预计的销售费用及相关税费后的金额。

(3)销售费用及相关税费：销售费用及附加税费占营业收入平均比例测算。

2、2025年度，公司相关产品的销售价格、销售成本、毛利率变化情况

(1)相关产品的销售价格变化

单位：万元/吨

注：2024年及 2025年平均售价、变动额已申请信息豁免披露。

成核剂、合成水滑石、抗氧剂的销售价格变动率分别-2.36%、6.81%，同比变化不大。NDO复合助剂系列的销售价格变化率为-26.46%，同比变化较大，主要原因是该系列产品基本为公司根据客户需求定制产品，不同客户的要求不同导致产品价格差异较大；抗氧剂系列的销售价格变化率为 44.6%，同比变化较大，主要原因是随着下游客户自身产品结构升级，持续加大高端抗氧剂采购比重，进而拉高公司抗氧剂整体销售均价，因此NDO复合助剂系列和抗氧剂系列产品的单位售价波动较大。

(2)相关产品的销售成本变化

单位：万元/吨

注：2024年及 2025年平均成本、变动额已申请信息豁免披露。

①成核剂的销售成本变动率为-1.78%，同比变化不大；

②合成水滑石销售成本变动率为 11.64%，同比增长，主要原因是受销售产品结构调整影响，产品销售均价小幅上行，同时产品综合生产成本随销售结构及原材料采购价格波动；

③抗氧剂的销售成本变动率为 50.27%，同比增长，主要原因是为契合下游客户高端产品应用需求，公司优化生产工艺并增设精制提纯工序，导致产品平均单位成本上升；

④NDO复合助剂的销售成本变动率为-25.19%，同比变化较大，主要原因是该系列产品基本为公司根据客户需求定制产品，不同客户的要求不同导致产品成本差异较大，因此该系列产品的单位成本波动较大。

(3)相关产品的毛利率变化

成核剂、合成水滑石、NDO 复合助剂的毛利率同比变化不大。抗氧剂的毛利率同比下降-3.33%，主要原因是抗氧剂市场竞争激烈，原材料成本涨幅高于产品售价增幅，导致产品毛利率下滑。

综上所述，2025 年度相关产品的销售价格、销售成本、毛利率未发生重大变化，公司不存在因产品售价下降或成本上升导致的存货减值风险。

3、公司跌价准备计提的具体情况

(1)原材料

公司原材料均为生产所需，库龄 1 年以内占比为 98.04%，2025 年末，公司盘点未发现呆滞料情况，不存在减值的迹象。

(2)库存商品

公司库存商品库龄一年以内占比为 99.85%。2025 年末，公司盘点未发现呆滞情况。公司产品具有较高的毛利率，按照《企业会计准则》相关规定在资产负债日对存货进行减值测试，除少数产品因行情变化，可变现净值低于存货成本，计提减值准备9.36万元，其余产品不存在减值准备风险。

(3)发出商品

2025年末，公司发出商品均已签署正式有效销售订单，期后全部实现销售，不存在可变现净值低于账面成本的情形。

(4) 在产品

公司在产品对应的后续产成品市场销售情况良好，产品毛利率处于较高水平，不存在可变现净值低于账面成本的情形。

4、对比同行业可比公司说明跌价准备计提的充分性

(1)公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策对比如下：

如上表所示，公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在重大差异。

(2)2025年末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

公司的存货跌价准备计提比例略低于同行业平均值，主要原因是公司存货周转率较高，且产品毛利率较高，存在可变现净值低于存货成本的情形较少。

综上所述，公司的跌价准备计提政策、计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，跌价准备计提充分。

【会计师回复】

一、核查程序

年审会计师主要履行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解、评价并测试公司与存货管理相关的内部控制，检查相关控制设计是否合理及是否得到有效执行；

2、对相关人员进行访谈，了解产品生产周期、订单情况和各类存货的备货情况、期后销售情况；了解2025年度各类存货变动的原因；

3、获取公司存货跌价准备计算表，检查存货跌价准备计提是否按公司相关政策执行、可变现净值的确定方法、关键参数的选取依据是否合理，复核存货跌价准备计提是否正确；

4、获取主要产品的 BOM表、主要原材料的采购明细表、期后销售明细表，分析存货是否存在因产品售价下降或成本上升导致的存货减值风险；

5、查询同行业可比公司的定期报告等公开信息，对比报告期公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策及比例是否存在重大差异，分析跌价准备计提的充分性。

二、核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、2025年度，公司各类存货变动的原因具有合理性；

2、2025年度，公司存货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

年报显示：（1）其他权益工具投资期末余额为 491.83 万元，为公司对巨正源股份有限公司（以下简称巨正源）的投资，较期初减少 49.40%，主要原因是期末公允价格下跌；（2）2025 年末公司预付投资款余额为 1.14 亿元；（3）2025年末公司私募基金期末余额为 0.89亿元。

请公司：（1）结合巨正源主营业务、经营模式、核心竞争力等，说明公司投资巨正源的原因及合理性；补充巨正源近两年的经营业绩情况、公允价值评估方法等，说明上述投资账面价值同比大幅减少的原因，相关公允价值确定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明公司期末预付投资款的构成情况，包括预付对象、预付时间、预付金额、投资标的情况、投资的原因及合理性以及截至目前的投资进展情况；（3）说明报告期内公司私募股权投资的具体情况，包括底层投资标的、其他合伙人基本情况、私募基金运作方式和获利模式、投资收益的分配安排、后续各方的主要退出渠道、截至目前的投资情况和实际收益情况。

请年审会计师对上述问题发表明确意见。

【公司回复】

一、结合巨正源主营业务、经营模式、核心竞争力等，说明公司投资巨正源的原因及合理性；补充巨正源近两年的经营业绩情况、公允价值评估方法等，说明上述投资账面价值同比大幅减少的原因，相关公允价值确定依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

1、 公司投资巨正源的原因及合理性

巨正源股份有限公司（证券代码：831200，新三板挂牌企业，以下简称“巨正源”）为广东省属国有资本控股的混合所有制石化企业，聚焦石油化工与高分子材料领域，核心业务划分为高分子材料业务、石油制品贸易业务、石化仓储综合服务三大板块，同时布局氢能、高端新材料等新兴产业。

巨正源构建了覆盖上游原料贸易、中游生产制造、下游仓储物流，并向氢能、新材料新兴产业延伸的一体化全产业链模式，依托聚丙烯与醋酸项目副产的低成本稳定氢源布局氢能全产业链，拥有广东省单厂产能最大的聚丙烯生产装置及全国单套产能最大的醋酸装置；生产采用行业成熟的主流工艺，建有省级工程技术研究中心、省级企业技术中心等创新平台，并与多所高校、上游企业开展产学研协同攻关；同时“巨正源”牌聚丙烯获大连商品交易所交割注册及免检品牌资质，自主运营聚多多电商平台，构建起线上线下联动的全球化数字销售网络。

公司主营产品为成核剂、合成水滑石、抗氧剂及复合助剂等高分子材料助剂，主要配套聚丙烯、聚乙烯等聚烯烃材料，与巨正源处于聚烯烃产业链上下游。公司投资巨正源的目的具体如下：

(1) 深化上下游产业协同，拓展产品应用场景

巨正源为国内大型聚丙烯生产企业，其专用聚丙烯产品搭配公司高分子材料助剂使用，可有效提升聚丙烯材料的冲击强度、热稳定性与尺寸稳定性，双方具备天然的业务合作基础。公司投资巨正源进一步巩固供需合作关系，助力公司高端助剂产品切入巨正源高熔纤维、医用级等高端聚丙烯供应链，实现上下游产业链深度绑定。

(2) 稳定供应链体系，对冲行业价格波动风险

聚丙烯为下游塑料加工行业核心原料，其价格波动会间接影响下游客户采购需求，进而传导至公司助剂产品销售。投资上游头部树脂生产企业，可实时掌握聚烯烃行业产能、供需、价格走势，提前预判市场变化，优化自身生产、采购及销售策略，全面提升供应链抗风险能力。

(3) 优质标的兼具产业布局与战略投资价值

巨正源作为省属国资控股企业，整体经营规模大、产业链完整、抗风险能力较强，同时积极布局氢能、高端醋酸新材料等新兴赛道，长期发展潜力突出。公司投资巨正源既是围绕主业的产业战略布局，也是稳健的财务投资，能够丰富公司对外投资结构，拓宽综合收益来源。

(4) 搭建联合研发平台，提升整体技术实力

2024 年，公司与巨正源签订战略合作框架协议，双方同意加深多方面的合作，如共同在新产品开发、产品质量升级/改造等项目涉及的添加剂提供核心单剂、配方选型、应用试验评价、合成树脂产品性能测试、市场开发、客户应用服务等方面互为技术支持。双方分别掌握助剂配方、聚烯烃合成及成型相关技术，本次股权投资也将为协同研发奠定良好基础。后续双方将聚焦改性聚丙烯、高端功能化树脂等方向开展联合创新，进一步提升彼此的技术实力与市场竞争力。

综上所述，公司投资巨正源紧密围绕公司主营业务发展战略，产业协同效应显著，商业逻辑清晰，具有合理性。

2、 巨正源近两年的经营业绩

单位：万元

巨正源营业收入同比增长 0.83%，各项业务相对稳定发展，其中，石油及制品销售业务较去年有所增加，营业收入增长，较上年同期收入增幅 3.68%。

营业利润同比下降50.93%及净利润下降45.15%系高分子材料业务生产销售业务板块产品盈利空间较上年减少。

3、 巨正源公允价值估值方法

(1) 估值方法的选择

参考《企业会计准则第 39号-公允价值计量》的规定，公司以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。

企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本次估值的价值类型为公允价值，公允价值在计量时分为三个层次：

①第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；

②第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；

③第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。

本次估值考虑到被估值单位为新三板挂牌公司，可以公开查询到股权的交易信息，并且2025年度中合计成交额 2,470.30万元，合计成交量 633.18万股，合计成交天数206天，相关交易较为活跃，因此可以获得类似资产在活跃市场上的报价，因此根据本次估值确定的价值类型和估值对象的特点采用近期交易价法进行估值。

(2) 估值过程

公司考虑到巨正源为新三板上市公司，相关股权交易有一定流通障碍，因此交易价格中已包含一定的流通性折扣，本次估值不再重复考虑流通性折扣，本次计算公式如下：

股权价值=基准日近期交易均价\*委托人持有的股数。

参考《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司采用基准日近60个交易日交易均价作为本次估值的估值依据。具体如下：

巨正源股权公允价值具体如下： 综上所述，巨正源股权公允价值的确定符合《企业会计准则》的规定。

4、 巨正源股权的会计处理

根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的规定，公司对巨正源股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行核算。二、说明公司期末预付投资款的构成情况，包括预付对象、预付时间、预付金额、投资标的情况、投资的原因及合理性以及截至目前的投资进展情况

2025年末，公司预付投资款账面余额为 11,428.68 万元，全部为股权收购预付款，具体构成如下：

单位：万元

注：上表中相关信息已申请豁免披露。

1、投资标的情况、投资的原因及合理性以及截至目前的投资进展情况

(1) PALMAROLE TRADING SAS（以下简称“TRADING”）

①投资标的情况

TRADING 成立于 2017 年，注册地位于法国，公司类型为一人有限责任公司。公司主营业务为工业化学品、塑料原料、橡胶原料等各类化学品及聚合物的进出口贸易，产品主要应用于高性能树脂与改性塑料的制造。该公司为瑞士企业PALMAROLE AG 的全资子公司，股权比例 100%。PALMAROLE AG 由 GérardPalmarole 先生创立并实际控制，其直接持有 PALMAROLE AG85.8%的股权。

TRADING深耕欧洲、中东、美洲市场，主要服务区域内大型化工企业，与BOREALISAG（北欧化工）、BASF(巴斯夫)、BOROUGE（博禄化工）等全球头部化工企业建立了长期稳定的合作关系。凭借多年经营，公司搭建了完善的客户网络，行业积淀深厚，在欧洲、南美及中东地区的特种化学品贸易领域具备较高知名度与竞争优势。

②投资原因及合理性

2025 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购 PALMAROLE TRADING SAS 100%股权并增资的议案》，董事会同意公司以900 万美元收购法国 PALMAROLE TRADING SAS 公司 100%股权，并向其增资1,500万美元用于其后续业务发展，具体情况详见公司于 2025年12月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-042）。

TRADING是公司在欧洲、中东市场重要的销售渠道。通过本次收购，公司能够整合TRADING的销售网络和服务体系，建立与 BOREALISAG（北欧化工）、BOROUGE（博禄化工）等欧洲、中东大型化工企业客户的直接联系，加速国际市场合规认证进程、在市场拓展及新品研发等方面发挥协同效应，提升在欧洲、中东市场的份额和影响力，从而推动海外收入持续稳定增长。

本次投资已履行相应的决策程序及披露义务，符合公司长期发展战略。

① 截至目前的投资进展情况

公司分别于2025 年12月30日、2026年2 月3日取得广东省商务厅《企业境外投资证书》及《广东省发展改革委关于同意并购帕玛罗尔贸易简化股份公司100%股权并增资项目变更有关事项的通知》。截至目前，公司已按协议约定支付股权转让款900万美元及增资款 1,000万美元，合计人民币 13,479.71万元。

(2)中电科翌智航（重庆）科技有限公司（以下简称“翌智航”）

①投资标的情况

翌智航成立于 2019 年，注册地位于重庆，公司主营业务为聚焦低空经济、无人系统、无人机管控、智能应用四大方向，自主研发国内首个异构多型无人机快速接入系统和基于视觉的 GNSS 拒止环境无人机感知导航技术，多约束因子智能三维航路规划、无人机影像 AI 目标识别等核心技术获国家专利授权，居国内领先水平。该公司原控股股东为中国电子科技集团电子科学研究院，持股比例55%。

②投资原因及合理性

2025 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购中电科翌智航（重庆）科技有限公司 48%股权的议案》，同意公司以 618.18 万元收购标的公司 48%股权。具体情况详见公司于 2025 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-042）。

通过本次收购，公司可充分依托自身在高分子材料领域积淀的核心技术与研发优势，加速在低空经济、军工装备等高端新兴市场的布局，拓宽市场边界与盈利空间，为公司业务拓展提供有力支撑。

本次投资已履行相应的决策程序及披露义务，符合公司长期发展战略。

③截至目前的投资进展情况

根据公司与中国电子科技集团有限公司电子科学研究院签订的《产权交易合同》以及与重庆翌智航星辰科技合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，公司以708.334万元购买中国电子科技集团有限公司电子科学研究院持有的翌智航55%股权，并以90.15 万元的价格向重庆翌智航星辰科技合伙企业（有限合伙）出售翌智航 7%股权。上述股权过户及工商变更登记手续已全部完成，公司持有翌智航48%股权。

三、说明报告期内公司私募股权投资的具体情况，包括底层投资标的、其他合伙人基本情况、私募基金运作方式和获利模式、投资收益的分配安排、后续各方的主要退出渠道、截至目前的投资情况和实际收益情况。

1、公司投资苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）基金的具体情况

公司于2022年2月23日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议、2022 年 3 月 11 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司参与投资基金暨关联交易的议案》。公司作为苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉鼎若基金”）的有限合伙人以自有资金参与投资标的基金，公司认缴出资不超过人民币 10,000 万元，截止目前公司累计出资人民币10,000 万元，累计占比基金认缴总额的 4.46%。

2、苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）基金其他合伙人的情况目前基金合伙人明细如下，合伙人实缴出资进度均达到 100%。

单位：万元

3、基金投资项目的具体情况

根据管理人提供的2026年一季度报告，基金投资组合的回报倍数为1.42倍；基金投资组合累计退出 5个项目、部分退出1个项目，累计回收 81,501.01 万元，已全部向合伙人分配。

4、私募基金运作方式、获利模式及退出渠道

(1)运作方式

①组织与管理架构

普通合伙人（执行事务合伙人）是苏州古玉浩宸股权投资管理合伙企业，同时为私募基金管理人（中基协登记 P1011309），全权负责基金投资、投后、退出、日常运营，承担无限连带责任。有限合伙人主要为产业资本、地方引导基金、产业集团、上市公司等，仅以认缴出资为限承担有限责任，不参与日常投资决策。

②托管机制

私募基金设立托管账户，所有出资、投资、回款、分配资金全部经托管流转，受托管人监管。

③决策分层机制

私募基金设置投资决策委员会、咨询委员会及合伙人会议，投资决策委员会掌控单笔项目投/退出核心决策权；咨询委员会负责审议关联交易、单一项目超20%认缴总额、退出期延长、举债担保、第三方评估机构等重大事项；合伙人会议负责修改协议、解散清算、延长退出期等事项，不干预具体投资业务。

④期限安排

私募基金首次交割日为 2020年12月15日，投资期 3.5年，退出期 1.5年，可以延长两次，每次1 年。目前基金处于第一个退出延长期内，当前已不再继续对外投资，以投后管理和退出工作为主。

⑤投后管理

普通合伙人持续监控被投企业经营，跟踪财务、经营指标，规划退出路径。

(2)获利模式

私募基金主要通过直接或间接投资于供应链领域境内外标的，被投企业以IPO、并购、回购等方式退出，实现退出回报；或被投企业分红、股息。

(3)后续各方的主要退出渠道

①私募基金到期，普通合伙人作为清算人处置全部剩余未退出项目，清偿基金债务、清算费用后，按分配瀑布向所有有限合伙人分配剩余现金/股权；

②私募基金存续期内有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求，仅允许合规份额转让；

③普通合伙人提出转让全部普通合伙人的合伙份额，需合伙人会议同意并找到承接主体继任执行事务合伙人，基金到期清算，普通合伙人收回本金、管理费、全部业绩报酬后彻底退出。

5、收益分配方式

根据《苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》：

就项目投资收到的现金或实物，或是从项目投资取得的其它收入、股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得），应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，有限合伙企业的其他可分配资金应当首先在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行初步划分，但违约合伙人向有限合伙企业所支付的逾期出资利息、违约金、滞纳金及赔偿金等其他偶然所得，应直接在守约合伙人之间按照其实缴出资额占全部守约合伙人实缴出资额之和的比例进行分配。

按照上述约定划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

(1)返还实缴出资：首先，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至有限合伙企业的累计实缴出资金额，守约合伙人按本协议获得的逾期出资利息、违约金、滞纳金及赔偿金等其他偶然所得（如有）另行计算，不计算入本项所约定的累计实缴出资金额；

(2)支付优先回报：经上述分配后如有剩余，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就第（2）项累计收到的分配金额实现年平均净投资收益率（单利） 的优先回报（ 优先回报 ），优先回报的计算期间为该有限合伙人缴付出资通知约定的到账日（或如经普通合伙人同意延期出资的，则为付款到账日，并以较晚者为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

(3)支付追补回报：经上述分配后如有剩余，向普通合伙人追溯分配直至等于该有限合伙人根据上述第（2）项累计收取的优先回报金额乘以 25%的金额（“追补回报”）；

(4)80/20 分配：经上述分配后如有剩余，20％分配给普通合伙人，80％分配给该有限合伙人。

普通合伙人根据本条上述第（3）、（4）项所得分配金额为收益分成（“收益分成”）。若某一合伙人存在逾期缴纳出资行为，除非经执行事务合伙人另行豁免，在进行上述分配时，其分配顺序应根据本协议第 3.3.1条劣后于其他合伙人。

【会计师回复】

一、核查程序

年审会计师主要履行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解、评价并测试公司与对外投资相关的内部控制，检查相关控制设计是否合理及是否得到有效执行；

2、对相关人员进行访谈，了解公司投资巨正源、PALMAROLE TRADINGSAS、中电科翌智航(重庆)科技有限公司的原因以及截止目前的投资进展情况、报告期内公司私募股权投资的具体情况；

3、查询巨正源的定期报告等公开信息，获取巨正源期末公允价值的计算明细表，复核公允价值评估方法、关键参数的选取是否合理，分析投资账面价值同比大幅减少的原因是否合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询 PALMAROLETRADING SAS、中电科翌智航(重庆)科技有限公司的公司信息，获取公司相关投资的董事会决议，分析公司投资 PALMAROLE TRADING SAS、中电科翌智航(重庆)科技有限公司的原因是否具有合理性。

二、核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、公司投资巨正源的原因具有合理性，上述投资账面价值同比大幅减少的原因具有合理性，相关公允价值确定依据，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

2、公司投资巨正源、PALMAROLE TRADING SAS、中电科翌智航(重庆)科技有限公司的原因具有合理性。

(此页无正文)

中国·上海

中国注册会计师：黄春燕

中国注册会计师：熊榕

能想

中國註冊會計師熊榕

310000063999

二〇二六年七月七日

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11111100008

9139080064

花一日

证证

《》

采《》

2《》

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明

100号

：胡为

2001月2日

黄春燕性 别女Sex出生日期 1976-04-12Date of birth 立信会计师事务所（特殊普通工作单位Working unit 合伙）广东分所身份证号码 440106197604124029Identity card No.

20 月08 PE

姓 名 熊榕Full name性 别 女Sex出生日期 1995-04-16Date of birth 立信会计师事务所工作单位Working unit （特殊普通合伙）广东分所身份证号码 362204199504161045Identity card No.