国泰海通证券股份有限公司关于吉林省中研高分子材料股份有限公司股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于吉林省中研高分子材料股份有限公司股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“中研股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，国泰海通对股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项进行了核查，核查情况如下：

一、一致行动关系确认及到期终止情况

（一）一致行动协议的签署及履行情况

谢怀杰和逄锦香于 2022年7月20日签署了《一致行动协议》，具体如下：

1、各方应当事先进行沟通，在行使董事权利或股东权利前达成一致意见，并按照该一致意见行使对公司的相关权利。

2、若出现各方经过沟通仍然未达成一致意见的，在不违反相关法律及规定的前提下，无条件依据谢怀杰所持意见为最终意见，并按照该最终意见行使对公司的相关权利。

3、本协议有效期：自本协议签订之日起，至公司股票发行上市之日后 36个月内。各方确认，本协议有效期内，各方不得退出一致行动及解除本协议。

4、本协议有效期届满后，各方视具体情况协商确定是否续签本协议，但不得违反相关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，也不得对公司的稳定经营造成重大影响。

双方自签订一致行动协议至今，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动安排的情形。

（二）一致行动关系到期终止的情况

谢怀杰和逄锦香于 2022年7月20日签署的《一致行动协议》，有效期为自协议签订之日起至公司股票发行上市之日后 36 个月内，有效期截止日为 2026年9 月 19 日，《一致行动协议》到期后，谢怀杰和逄锦香的一致行动关系自动终止。

谢怀杰和逄锦香于近日出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，各方确认，前述《一致行动协议》到期后不再续签，双方的一致行动关系于 2026年 9 月 19 日到期后终止。同时，公司收到逄锦香出具的《关于不谋求控制权的承诺函》 ，承诺在谢怀杰、谢雨凝、毕鑫为公司实际控制人期间，不会通过任何方式直接或间接地、单独或与公司的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对公司的控制权，亦不会协助他人谋求公司控股股东或实际控制人地位。

二、本次权益变动前后各方持有公司股份情况

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人谢怀杰直接持有公司股份36,928,382股，占公司总股本的比例为 30.35%，通过吉林金正新能源科技有限公司控制公司的表决权比例为 2.63%，直接和间接控制表决权比例为 32.98%；共同实际控制人谢雨凝直接持有公司股份1,649,579股，占公司总股本的比例为1.36%；共同实际控制人毕鑫直接持有公司股份 30,550 股，占公司总股本的比例为 0.03%；逄锦香直接持有公司股份 9,965,019 股，占公司总股本的比例为 8.19%；实际控制人谢怀杰、谢雨凝和毕鑫与逄锦香合计控制公司的表决权比例为 42.55%。

本次权益变动前持股情况具体为：

本次权益变动后，逄锦香不再为公司控股股东、实际控制人谢怀杰的一致行动人，相关股份将不再合并计算。公司控股股东、实际控制人谢怀杰直接持有公司股份 36,928,382 股，占公司总股本的比例为 30.35%，通过吉林金正新能源科技有限公司控制公司的表决权比例为 2.63%，直接和间接控制表决权比例为32.98%；共同实际控制人谢雨凝直接持有公司股份 1,649,579 股，占公司总股本的比例为1.36%；共同实际控制人毕鑫直接持有公司股份 30,550股，占公司总股本的比例为0.03%；实际控制人谢怀杰、谢雨凝和毕鑫控制公司的表决权比例为34.36%。

本次权益变动后持股情况具体为：

本次权益变动不涉及上述股东直接持有公司股份数量变动，系公司控股股东、实际控制人一致行动关系到期终止所致。

三、本次一致行动关系到期终止对公司的影响

（一）本次权益变动系公司控股股东、实际控制人一致行动关系到期终止所致，不涉及要约收购，未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的控制权稳定产生影响，不会导致公司主要业务及管理层发生变化，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，并且公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。

（二）本次控股股东、实际控制人一致行动关系到期终止后，各方将按照相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务。

（三）本次控股股东、实际控制人一致行动关系到期终止后，谢怀杰、逄锦香仍需遵守《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规和规范性文件关于减持股份的规定，同时，谢怀杰、逄锦香将继续遵守《吉林省中研高分子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》关于减持股份的相关承诺。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定和原协议约定；公司实际控制人未发生变更；不存在对公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

综上，保荐人对中研股份本次股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于吉林省中研高分子材料股份有限公司股东一致行动协议到期终止暨权益变动事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

谢英成谢英成

朱元朱元

国泰海通证券股份有限公司