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资讯 A股代码：688981
A股简称：中芯国际
公告编号：2026-020
港股代码：00981
港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司关于修订组织章程细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“本公司”）于2026年5月14日召开董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程><股东会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定及监管要求，结合本公司实际情况，董事会建议修订本公司现有组织章程细则（以下简称“现有章程”）若干条款。
本公告附录列载了对现有章程的现有条款与现有章程的建议修订之对比。
对现有章程作出的修订须待股东于本公司2026年度股东会上以特别决议案批准后生效。载有（其中包括）(i) 建议修订现有章程的详情；及(ii) 年度股东会通告的通函将适时发送给股东。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2026 年 5 月 15 日
附录
对现有章程的修订
| 编号 | 现有章程的现有条款 | 编号 | 对现有章程的建议修订 |
| 51 | 股东大会应当以普通决议案决定以下事项:(1)决定本公司业务的根本变化;......(10)决定委任及罢免董事(包括董事总经理及其他执行董事),并于罢免董事时委任新董事接替被罢免董事的职务(在章程细则中允许董事会任命或罢免的情况除外);...... | 51 | 股东夫会应当以普通决议案决定以下事项:(1)决定本公司业务的根本变化;......(10)批准本公司向合并财务报表范围外的主体(i)提供单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;(ii)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(iii)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%的财务资助;或(iv)向合并财务报表范围外的主体提供《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下需经股东会审批的财务资助;(10)(11)决定委任及罢免解任董事(包括董事总经理及其他执行董事),并厘定董事酬金,并于罢免解任董事时委任新董事接替被罢免解任董事的职务职位(在章程细则中允许董事会任命或罢免解任的情况除外);......不拘于章程细则的其他约定,若适用法律法规、交易所规则或章程细则规定,某些股东会决议须经出席会议的有效表决权股东(包括其适格的股东代理人)所持表决权的三分之二以上票数通过,则从其规定。 |
| 52 | 股东大会应当以特别决议案决定以下事项:......(5)批准本公司向合并财务报表范围外的主体提供担保,且一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产30%的事项;(6)批准本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。...... | 52 | 股东夫会应当以特别决议案决定以下事项:......(5)批准本公司向合并财务报表范围外的主体提供担保,且一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产30%的事项;-(6)-(5)批准本公司在一年内购买、出售重大资产或向合并财务报表范围外的主体提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;...... |
| 53 | 依照适用法律、规则或规例及交易所规则规定,有权在股东大会上投票表决的股东或股东代表一致签署通过书面决议案的,该书面决议案与股东大会上通过的决议案具有相同效力。股东或股东代表可通过签署两份或以上决议案副本(可为传真副本)的形式通过相关决议案。 | - | 依照适用法律、规则或规例及交易所规则规定,有权在股东大会上投票表决的股东或股东代表一致签署通过书面决议案的,该书面决议案与股东大会上通过的决议案具有相同效力。股东或股东代表可通过签署两份或以上决议案副本(可为传真副本)的形式通过相关决议案。 |
| 57 | 单独或者合计持有公司10%以上(含10%)股份(按一股一票计)的股东有权向董事会请求召开股东特别大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据适用法律、法规、交易所规则及章程细则的规定,在收到请求后十(10)日内作出同意或不同意召开股东特别大会的书面反馈意见。董事会同意召开股东特别大会的,应当在作出董事会决议后的合理期间内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 | 56 | 单独或者合计持有公司10%以上(含10%)股份(按一股一票计)的股东、审计委员会、独立非执行董事(经全体独立非执行董事过半数同意后)(单称或统称“召集人”)有权向董事会请求召开股东特别大会临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据适用法律、法规、交易所规则及章程细则的规定,在收到请求后十(10)日内作出同意或不同意召开股东特别夫会临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开股东特别夫会临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日合理期间内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意上述股东提议召开股东特别大会临时股东会的,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,上述请求召开股东特别大会临时股东会的股东可以向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五(5)日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司10%以上(含10%)股份的股东可以按照适用法律、规则或规例及交易所规则的规定,自行召集和主持股东特别大会临时股东会。董事会不同意审计委员会提议召开临时股东会的,或者在收到提议后十(10)日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 58 | 董事会不同意召开股东特别大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,上述请求召开股东特别大会的股东可以按照适用法律、规则或规例及交易所规则的规定,自行召集和主持股东特别大会。 | ||
| 董事会不同意独立非执行董事提议召开临时股东会的,应当说明理由并公告。 | |||
| 59 | 对于股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书/公司秘书应予配合。股东依照章程细则第58条规定自行召集股东大会的,会议产生的必要且合理费用由本公司承担。 | 57 | 对于股东或审计委员会自行召集的股东夫会,董事会和董事会秘书/公司秘书应予配合。股东依照章程细则第58-第56条规定自行召集股东夫会的,会议产生的必要且合理费用由本公司承担。 |
| 68 | 委托代理人须采用书面形式,通过通用格式或董事会批准的其他格式的委托文书进行。委托文书须由股东亲笔签署(或由其书面授权的人士代签);若股东为法人团体,则由该法人团体的高级管理人员或该法人团体书面授权的人士签署。 | 66 | 委托代理人须采用书面形式(包括以电子形式),通过通用格式或董事会批准的其他格式(包括电子形式)的委托文书进行。委托文书须由股东亲笔签署(或由其书面授权的人士代签);若股东为法人团体,则由该法人团体的高级管理人员或该法人团体书面授权的人士签署。 |
| 71 | 股东大会仅可审议以下提案:71.1 董事会(或经董事会正式授权的委员会)发出或依照其指示发出的股东大会通知(或其任何补充通知)中所载事项;71.2 董事会(或经董事会正式授权的委员会)或依照其指示以适当方式提交股东周年大会审议的事项;或71.3 公司股东以适当方式提交股东周年大会审议的事项,且相关股东须(i)在依照章程细则第73条规定发出通知之日及确定有权于该股东周年大会投票的股东的记录日期,均为本公司记录在册的股东;并(ii)依照章程细则第73条规定发出拟将有关事项提交股东周年大会审议的通知。 | 69 | 股东大会仅可审议以下提案:71.169.1 董事会(或经董事会正式授权的委员会)发出或依照其指示发出的股东大会通知(或其任何补充通知)中所载事项;71.269.2 董事会(或经董事会正式授权的委员会)或依照其指示以适当方式提交股东周年大会审议的事项;或71.369.3 公司股东以适当方式相关法律法规及本章程细则允许的方式提交股东周年大会审议的事项,且相关股东须(i)在依照章程细则第7356条或71条规定发出通知之日及确定有权于该股东周年大会投票的股东的记录日期,均为本公司记录在册的股东;并(ii)依照章程细则第7356条或71条规定发出拟将有关事项提交股东周年大会审议的通知。 |
| 73.2 | 对于提名董事候选人以外的事项,股东发出通知应当遵循以下规定:73.2.1股东须单独或者合计持有本公司已发行有表决权股份总数的3%以上(含3%)。73.2.2就「及时」的通知而言,股东应当于上一年度股东周年大会召开满一周年前不少于六十(60)日但不超过九十(90)日的期间内,将通知送达公司主要行政办公室的秘书处;若本年度股东周年大会召开日期较上述周年日期提前超过三十(30)日或延后超过六十(60)日,则通知不得早于本年度股东周年大会召开前九十(90)日,亦不得迟于本年度股东周年大会召开前六十(60)日或首次公布该大会日期后第十(10)日(以较后者为准)营业时间结束时送达。73.2.3就「适当书面形式」而言,通知须载明下列关于该股东拟提交股东周年大会审议事项的信息:(i)简要描述该事项及将该事项提交股东周年大会审议的原因;(ii)股东姓名(名称)及其载于股东名册的地址;(iii)股东实益持有或登记在其名下的本公司股份的类别或系列及数量;(iv)股东与其他人士(包括其他人士的姓名(名称)就拟提交股东周年大会审议的事项订立的所有安排或共识,以及股东在拟提交股东周年大会审议的事项中持有的重大利益;及(v)股东拟亲自或委托代理人出席股东周年大会,以将有关事项提交股东周年大会审议。73.2.4股东依照上述程序以适当的方式将相关事项提交股东周年大会审议的,章程细则第71至72条不得视为股东周年大会商议该等事项的阻碍。若股东周年大会主席认为相关事项并未按照上述程序以适当的方式提交股东周年大会审议,则主席应当向大会宣布相关事项并未以适当方式提交且股东周年大会不得审议该事项。 | 71.2 | 对于提名董事候选人以外的事项,股东发出通知应当遵循以下规定:73.2.171.2.1股东须单独或者合计持有本公司已发行有表决权股份总数的3%以上(含3%)—1%以上(含1%)。73.2.2就「及时」的通知而言,股东应当于上一年度股东周年大会召开满一周年前不少于六十(60)日但不超过九十(90)日的期间内,将通知送达公司主要行政办公室的秘书处;若本年度股东周年大会召开日期较上述周年日期提前超过三十(30)日或延后超过六十(60)日,则通知不得早于本年度股东周年会召开前九十(90)日,亦不得迟于本年度股东周年大会召开前六十(60)日或首次公布该大会日期后第十(10)日(以较后者为准)营业时间结束时送达。71.2.2就「及时」的通知而言,上述股东可以在股东会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交董事会,但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。公司应在法律法规及本章程允许发出股东会补充通知的情况下将该提案纳入补充通知内,违反公司注册地法规及上市地所适用的监管规则的情况除外。73.2.3 71.2.3 就「适当书面形式」而言,通知须载明下列关于该股东拟提交股东周年大会审议事项的信息:(i)简要描述该事项及将该事项提交股东周年大会审议的原因;(ii)股东姓名(名称)及其载于股东名册的地址;(iii)股东实益持有或登记在其名下的本公司股份的类别或系列及数量;(iv)股东与其他人士(包括其他人士的姓名(名称)就拟提交股东周年大会审议的事项订立的所有安排或共识,以及股东在拟提交股东周年大会审议的事项中持有的重大利益;及(v)股东拟亲自或委托代理人出席股东周年大会,以将有关事项提交股东周年大会审议。73.2.4 股东依照上述程序以适当的方式将相关事项提交股东周年大会审议的,章程细则第71至72条不得视为股东周年大会商议该等事项的阻碍。若股东周年大会主席认为相关事项并未按照上述程序以适当的方式提交股东周年大会审议,则主席应当向大会宣布相关事项并未以适当方式提交且股东周年大会不得审议该事项。 |
| 73.3 | 股东提名董事候选人的,除应当符合章程细则第73.1条规定外,在发出通知时还应当遵循以下规定:73.3.1提名非独立董事候选人的,股东须单独或者合计持有本公司已发行有表决权股份总数的3%以上(含3%);提名独立董事候选人的,股东须单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数的1%以上(含1%)。73.3.2如股东在股东大会上仅有权就特定类别或组别的董事投票表决,则该股东仅可在相关大会上提名该类别或组别的董事候选人。73.3.3就「及时」的通知而言,公司召开股东特别大会选举一名或以上董事会成员的,有权在该大会上投票选举相关董事并满足上述要求的股东,可视情况提名一名或以上人士参选公司股东大会通知中列明的职位。股东须最晚于股东大会召开前十四(14)日发出上述通知,但不得早于股东大会通知发出后的次日。...... | 71.3 | 股东提名董事候选人的,除应当符合章程细则第7371.1条及71.2条规定外,在发出通知时还应当遵循以下规定:72.3.1提名非独立董事候选人的,股东须单独或者合计持有本公司已发行有表决权股份总数的3%以上(含3%);提名独立董事候选人的,股东须单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数的1%以上(含1%)。72.3.271.3.1如股东在股东大会上仅有权就特定类别或组别的董事投票表决,则该股东仅可在相关大会上提名该类别或组别的董事候选人。72.3.3就「及时」的通知而言,公司召开临时股东大会选举一名或以上董事会成员的,有权在该大会上投票选举相关董事并满足上述要求的股东,可视情况提名一名或以上人士参选公司股东大会通知中列明的职位。股东须最晚于股东大会召开前十四(14)日发出上述通知,但不得早于股东大会通知发出后的次日。......71.3.6股东会选举两名以上独立非执行董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举独立非执行董事时,每一股份拥有与应选独立非执行董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散使用。董事会应当向股东公告候选独立非执行董事的简历和基本情况。 |
| - | - | 76 | 如在发出股东会(含股东会续会)通知后且在相关会议召开前(无论是否要求就续会发出通知),董事会认为通知中载明的会议日期、时间、地点或使用的电子设备不适当的,可全权对会议日期、时间、地点作出更改并变更会议召开形式(包括现场会议、电子会议或现场会议与电子会议相结合的形式)。 |
| - | - | 86 | 公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照所适用的法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构,可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 93 | 董事须于下列情形发生时离任:93.1 董事以书面形式通知本公司董事长或董事会秘书/公司秘书辞任董事职位;93.2 全体董事(将被罢免的董事除外)通过决议案或签署通知免除相关董事的职务。发出上述通知前,董事会须至少由四(4)名董事组成(含将被罢免的董事);93.3 根据适用法律、规则或规例及交易所规则禁止其担任董事;93.4 在未获得董事会特别许可的情形下,连续三次缺席董事会会议(且未委托代理人或委任替任董事代为出席),董事会通过决议案确认相关董事由于连续缺席董事会会议不再继续担任董事职位;93.5 董事身故、破产或与其债权人达成债务重整或重组安排;或93.6 董事被认定为精神病人或精神不健全。 | 93 | 董事须于下列情形发生时离任:93.1 董事以书面形式通知本公司董事长或董事会秘书/公司秘书辞任董事职位;93.2 全体董事(将被罢免的董事除外)通过决议案或签署通知免除相关董事的职务。发出上述通知前,董事会须至少由四(4)名董事组成(含将被罢免的董事);董事会决议解任相关董事的职位,董事会审议解任董事议案时,拟被解任的董事应当回避表决;93.3 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,经董事会决议解任后不再继续担任董事职位;93.4 董事发生下列情形时,经董事会根据适用法律法规及章程细则履行相关程序后离任:(i)根据适用法律、规则或规例及交易所规则禁止其担任董事;(ii)董事身故、破产或与其债权人达成债务重整或重组安排;或(iii)董事被认定为精神病人或精神不健全。93.3 根据适用法律、规则或规例及交易所规则禁止其担任董事;--93.4 在未获得董事会特别许可的情形下,连续三次缺席董事会会议(且未委托代理人或委任替任董事代为出席),董事会通过决议案确认相关董事由于连续缺席董事会会议不再继续担任董事职位;93.5 董事身故、破产或与其债权人达成债务重整或重组安排;或93.6 董事被认定为精神病人或精神不健全。 |
| 96 | 董事酬金由董事会厘定并按日累计。 | 96 | 董事酬金由董事会厘定并按日累计董事酬金由股东会厘定,并可由股东会授权董事会决策确定具体金额,董事酬金按日累计。 |
| 105 | 董事(替任董事除外)可委任其他董事或愿意担任替任董事的其他人士担任替任董事,亦可免除其委任的替任董事。董事委任或免除替任董事的,应当以书面形式通知公司,董事会另行决定的除外。 | - | 董事-(替任董事除外)-可委任其他董事或愿意担任替任董事的其他人士担任替任董事,亦可免除其委任的替任董事。董事委任或免除替任董事的,应当以书面形式通知公司,董事会另行决定的除外。 |
| 106 | 替任董事视为本公司董事,委任董事与替任董事同时对替任董事的行为及过失负责。 | - | 替任董事视为本公司董事,委任董事与替任董事同时对替任董事的行为及过失负责。 |
| 107 | 替任董事有权收取董事会会议通知及委任董事担任成员的董事会委员会会议通知;委任董事未出席相关会议的,替任董事可代为出席会议并在会议上投票,履行委任董事职责。 | - | 替任董事有权收取董事会会议通知及委任董事担任成员的董事会委员会会议通知;委任董事未出席相关会议的,替任董事可代为出席会议并在会议上投票,履行委任董事职责。 |
| 108 | 如委任董事终止担任本公司董事,则其委任的替任董事的职责同时终止。 | - | 如委任董事终止担任本公司董事,则其委任的替任董事的职责同时终止。 |
| 110 | 依照公司法及公司章程细则的规定,董事会可行使下列职权:......110.11 委任董事以填补临时空缺或增加现有董事人数,但委任后的董事总人数(不包括替任董事)不得超过章程细则规定的董事人数上限。110.12 决定董事的报酬事项;...... | 106 | 依照公司法及公司章程细则的规定,董事会可行使下列职权:......106.11 批准本公司向合并报表范围外的主体提供财务资助;110.11-106.12 委任董事以填补临时空缺或增加现有董事人数,但委任后的董事总人数(不包括替任董事)不得超过章程细则规定的董事人数上限。;110.12 106.13 决定董事的报酬事项根据股东会授权决定董事的酬金金额:...... |
| 128 | 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 124 | 对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 129 | 董事会根据中国大陆地区相关法律法规的规定,或者股东大会的授权审议股份回购事项的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 125 | 董事会根据中国大陆地区相关法律法规的规定,或者股东大会的授权审议股份回购事项的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照章程细则第21条回购股份的,除适用法律、法规及交易所规则规定允许外,须经股东会审议批准。根据中国大陆地区相关法律法规及章程细则的规定,公司因下列情形回购人民币普通股的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可,如(i)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(ii)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(iii)公司为维护公司价值及股东权益所必需等。 |
| 134 | 董事会可不时委任一名或多名董事会主席、总裁、行政总裁、财务总监及其认为管理本公司业务所需的其他高级管理人员,任期及条款由董事会决定,并根据本章程细则决定有关酬金的条款。 | 130 | 董事会可不时委任一名或多名董事会主席、总裁、行政总裁、财务总监及其认为管理本公司业务所需的其他高级管理人员,任期及条款由董事会决定,并根据本章程细则决定有关酬金的条款。公司的高级管理人员包括:(i)执行董事;(ii)经董事会聘任的首席执行官、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。 |
| - | - | 131 | 高级管理人员(执行董事除外)的任期自董事会决议聘任之日起生效,直至发生如下情形终止:131.1 高级管理人员以书面形式通知本公司董事长或董事会秘书/公司秘书辞任高管职位;131.2 公司董事会决议解聘高级管理人员;131.3 高级管理人员在任职期间出现适用法律法规禁止担任高级管理人员情形的,经董事会根据适用法律法规及公司内部制度履行相应程序后离任。 |
| 137 | 根据公司法及适用法律、规则或规例及交易所规则的规定,董事会可委任公司秘书/董事会秘书。 | 134 | 根据公司法及适用法律、规则或规例及交易所规则的规定,董事会可委任公司秘书/董事会秘书。董事会秘书的职责应遵守适用法律法规的有关规定执行。 |
注： 1、 对标点符号调整、数字格式调整、仅因条款序号变动所作的修订及不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，不在修订对照表中逐一列示。 2、 除修订对照表列示内容外，其他涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”，涉及“股东周年大会”的表述均调整为“年度股东会”，涉及“股东特别大会”的表述均调整为“临时股东会”，并删除所有“替任董事”表述。
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