港股公告：2025年年报

SMIC

中芯國際集成電路製造有限公司\* Semiconductor Manufacturing International Corporation （於開曼群島註冊成立的有限公司） 股份代號：00981

2025年報

領先晶圓 代工企業

中國大陸

賦能科技

完善服務

提升競爭力

目錄

7 第一節 釋義 9 第二節 致股東的信 12 第三節 公司簡介和主要財務指標 17 第四節 管理層討論與分析 35 第五節 董事會報告 37 第六節 公司治理、環境和社會 73 第七節 重要事項 95 第八節 股份變動及股東情況 100 第九節 財務報告

前瞻性陳述的風險聲明

本報告可能載有(除歷史數據外)前瞻性陳述。該等前瞻性陳述乃根據中芯國際對未來事件或績效的現行假設、期望、信念、計劃、目標及預測而作出。中芯國際使用包括(但不限於)「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「預計」、「預測」、「指標」、「展望」、「繼續」、「應該」、「或許」、「尋求」、「應當」、「計劃」、「可能」、「願景」、「目標」、「旨在」、「渴望」、「目的」、「預定」、「前景」和其他類似的表述，以識別前瞻性陳述。該等前瞻性陳述乃反映中芯國際高級管理層根據最佳判斷作出的估計，存在重大已知及未知的風險、不確定性以及其他可能導致中芯國際實際業績、財務狀況或經營結果與前瞻性陳述所載數據有重大差異的因素，包括(但不限於)與半導體行業週期及市場情況有關風險、半導體行業的激烈競爭、中芯國際客戶能否及時接收晶圓產品、能否及時引進新技術、中芯國際量產新產品的能力、半導體代工服務供求情況、設備、零備件、原材料、軟件及服務支持短缺、來自未決訴訟的命令或判決、半導體行業常見的知識產權訴訟、宏觀經濟狀況、貨幣匯率波動及地緣政治風險。

成為客戶 值得信賴 可靠的

夥伴

第一節 釋義

在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

常用詞語釋義

除另有指明外，本報告所述的硅晶圓數量均以折合8吋標準邏輯為單位。折合8吋標準邏輯數量等於12吋標準邏輯數量乘2.25。 本報告中的財務資料按照國際財務報告準則的規定編製。

致 股東的信

第二節 致股東的信

尊敬的各位股東、投資人：

2025年是中芯國際成立的25週年，是公司全面深化改革、推動高質量發展的突破之年。

這一年，我們持續聚焦主業發展，順利推進項目進展，經營業績再上新台階。面對外部複雜多變的環境，公司保持深耕晶圓製造長期戰略不動搖，穩步實施產能擴建，折合8吋標準邏輯的月產能規模超過了100萬片；全年實現銷售收入93.27億美元，同比增長16.2%，繼續鞏固全球純晶圓代工企業第二位置；產能利用率增至93.5%，同比增長8個百分點；在折舊大幅增長的情況下，毛利率增至21%，同比增加3個百分點。同時，公司實質性推進中芯北方少數股權收購、中芯南方增資擴股等項目，為未來發展奠定堅實基礎。

這一年，我們持續推動技術攻關，開放合作帶動增量，協同產業鏈共同發展。隨著下游應用場景更加多元化，人工智能、數據中心、自動駕駛等領域引領行業邁入新一輪快速增長週期，消費電子等智能終端迭代升級，產業鏈在地化轉換加速，使得產業對於本土中高端領域芯片製造需求進一步提升。在此背景下，公司以培育和發展新質生產力為重點，持續創新築牢核心競爭優勢。2025年，公司持續保持高研發投入，研發投入7.74億美元，占銷售收入8.3%；公司完善技術創新體系，積極響應客戶需求，持續推進工藝迭代與產品升級；同時，公司協同上下游開展產業鏈合作，成立先進封裝研究院，助力行業高質量發展。

這一年，我們持續建強人才隊伍，企業文化溫暖人心，全面推動綠色可持續發展。面對深刻變化的行業格局，公司深知集成電路產業的競爭，歸根結底是人才的競爭。公司選拔培養優秀年輕幹部、全面加強人才梯隊建設。在人才引進方面，公司持續加大應屆畢業生招聘力度，積極引入專業骨幹與高端專家；在人才留任方面，公司通過強化正向激勵、推行薪酬多元化等舉措，培養員工的責任感、使命感、歸屬感。公司始終秉承「以人為本」，持續踐行「關愛人，關愛環境，關愛社會」的企業社會責任，強化綠色可持續發展韌性，深化人文關懷，實現企業與社會的共同發展。

2026年是產業發展的戰略機遇期和窗口期，也是公司順勢而上、服務大局、主動作為、向新求變、協同創新的關鍵之年。公司聚焦守安全、抓項目、強技術、拓增量、練隊伍、優運營、控成本、防風險、應變局、暖人心十大重點任務，鞏固拓展優勢、破除瓶頸制約、補強短板弱項，在激烈國際國內競爭中贏得戰略主動，推動「一個中芯、全球運營」的戰略佈局取得更大突破，並努力創造新時代屬於中芯國際的新輝煌！

在此，我謹代表公司董事會及管理層向長期以來關心支持中芯國際發展的各位股東和社會各界朋友們致以最衷心的感謝和最誠摯的敬意！

董事長

中國上海 二零二六年三月二十六日

力争豐盛回報

為股東

第三節 公司簡介和主要財務指標

一、公司基本情况

公司的中文名稱 中芯國際集成電路製造有限公司 公司的中文簡稱 中芯國際 公司的外文名稱 Semiconductor Manufacturing International Corporation 公司的外文名稱縮寫 SMIC 公司的法定代表人(註) 劉訓峰 《香港上市規則》之授權代表 劉訓峰、郭光莉 董事會秘書/公司秘書 郭光莉 公司註冊地址 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 公司辦公地址 中國上海市浦東新區張江路18號 香港主要營業地點 香港中環康樂廣場8號交易廣場一期29樓 公司辦公地址的郵政編碼 201203 公司網址 https://www.smics.com/ 電子信箱 ir@smics.com 港股股份過戶登記處 香港中央證券登記有限公司，香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓 A股股票的託管機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(「中國結算」)

附註：公司註冊地在開曼群島，無法定代表人，公司董事長為劉訓峰。

二、聯繫人和聯繫方式

三、信息披露及備置地點

第三節 公司簡介和主要財務指標

四、公司股票

五、其他相關資料

公司聘請的會計師事務所(境內) 名稱

簽字會計師姓名

公司聘請的會計師事務所(境外) 名稱安永華明會計師事務所(特殊普通合夥) 中國北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓16層 孟冬、顧凡 安永會計師事務所 執業會計師及註冊公眾利益實體審計師 香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓

簽字會計師姓名 吳翔

六、近三年主要會計數據和財務指標

（一）主要會計數據

千美元

截至12月31日止年度

於12月31日

第三節 公司簡介和主要財務指標

（二）主要財務指標

截至12月31日止年度

附註：

(1) 加權平均權益報酬率=歸屬於本公司擁有人的年內利潤/歸屬於本公司擁有人的加權平均權益

(2) 扣除非經常性損益後的加權平均權益報酬率=歸屬於本公司擁有人的扣除非經常性損益的年內利潤/歸屬於本公司擁有人的加權平均權益

歸屬於本公司擁有人的年內利潤、歸屬於本公司擁有人的扣除非經常性損益的年內利潤增加，主要是由於晶圓銷量增加、產能利用率上升及產品組合變動所致。

基本每股收益、攤薄每股收益和扣除非經常性損益後的基本每股收益增加，主要是由於本年歸屬於本公司擁有人的年內利潤增加所致。

七、境內外會計準則下會計數據差異

（一）同時按照國際財務報告準則與按中國企業會計準則披露的財務報告中歸屬於本公司擁有人的年內利潤和歸屬於本公司擁有人的權益差異情況

千美元

附註：在企業會計準則下，聯營及合營企業被動稀釋產生的影響，應調整長期股權投資的賬面價值，同時確認資本公積。在國際財務報告準則下，將聯營及合營企業被動稀釋產生的影響調整長期股權投資的賬面價值並計入當期損益。

八、2025年分季度主要財務數據

千美元

第三節 公司簡介和主要財務指標

九、非經常性損益項目和金額

千美元

截至12月31日止年度

千美元

截至12月31日止年度

+、EBITDA

千美元

截至12月31日止年度

附註：

(1) EBITDA利潤率是按EBITDA除以收入計算。

(2) EBITDA及EBITDA利潤率是非國際財務報告準則計量項目，未必能夠與其他公司所呈報類似計量項目作比較。

(3) EBITDA及EBITDA利潤率排除了不同資本結構、折舊政策和稅負的影響，為報告閱讀者提供了公司核心盈利能力及現金流狀況的信息。

本年EBITDA和EBITDA利潤率上升主要是由於本年晶圓銷量增加、產能利用率上升及產品組合變動所致。

十一、採用公允價值計量的項目

千美元

於12月31日

十二、五年業績概要

（一）損益數據

千美元

截至12月31日止年度

截至12月31日止年度

（二）主要財務狀況數據

千美元

於12月31日

（三）主要現金流量表數據

千美元

截至12月31日止年度

第四節 管理層討論與分析

一、報告期內公司所從事的主要業務、經營模式、行業情況說明

(一)主要業務、主要產品或服務情況

中芯國際是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國大陸集成電路製造業領導者，擁有領先的工藝製造能力、產能優勢、服務配套，向全球客戶提供8吋和12吋晶圓代工與技術服務。

除集成電路晶圓代工外，集團亦致力於打造平台式的生態服務模式，為客戶提供設計服務與IP支持、光掩模製造等一站式配套服務，並促進集成電路產業鏈的上下游協同，與產業鏈中各環節的合作夥伴一同為客戶提供全方位的集成電路解決方案。

(二)主要經營模式

1. 盈利模式

公司主要從事基於多種技術節點和技術平台的集成電路晶圓代工業務，並提供設計服務與IP支持、光掩模製造等配套服務。

2. 研發模式

公司具備完整、高效的創新機制，完善的研發流程管理制度和專業的研發團隊，推進應用平台的研發，進一步夯實技術基礎，構建技術壁壘。公司的研發流程主要包括七個階段，即項目選擇、可行性評估、項目立項、技術開發、技術驗證、產品驗證和產品投產，每個階段均有嚴格的審批流程，從而確保研發項目的成功轉化。

3. 採購模式

公司主要向供應商採購集成電路晶圓代工及配套服務所需的物料、零備件、設備、軟件及技術服務等。為提高生產效率、加強成本控制，公司建立了採購管理體系。公司擁有成熟的供應商管理體系與較為完善的供應鏈安全體系，建立了供應商准入機制、供應商考核與評價機制及供應商能力發展與提升機制，在與主要供應商保持長期合作關係的同時，兼顧新供應商的導入與培養，加強供應鏈的穩定與安全。

4. 生產模式

公司按市場需求規劃產能，並按計劃進行投產，具體如下：

(1) 小批量試產：客戶按照公司提供的設計規則進行產品設計。設計完成後，公司根據客戶的產品要求進行小批量試產。

(2) 風險量產：小批量試產後的樣品經封裝測試、功能驗證等環節，如符合市場要求，則進入風險量產階段。風險量產階段主要包括產品良率提升、生產工藝能力提升、生產產能拓展等。

(3) 批量生產：風險量產階段完成且上述各項交付指標達標後，進入批量生產階段。在批量生產階段，銷售部門與客戶確認採購訂單量，生產計劃部門根據客戶訂單需求安排生產、跟蹤生產進度並向客戶提供生產進度報告。

5. 營銷及銷售模式

公司採用多種營銷方式，積極通過各種渠道拓展客戶。在與客戶建立合作關係後，公司與客戶直接溝通並制定符合其需求的解決方案。

公司通過市場研究，主動聯繫並拜訪目標客戶，推介與客戶匹配的工藝和服務，進而展開一系列的客戶拓展活動。公司通過與設計服務公司、IP供應商、EDA廠商、封裝測試廠商、行業協會及各集成電路產業促進中心合作，與客戶建立合作關係。公司通過主辦技術研討會等活動或參與半導體行業各種專業會展、峰會、論壇進行推廣活動並獲取客戶。部分客戶通過公司網站、口碑傳播等公開渠道聯繫公司尋求直接合作。公司銷售團隊與客戶簽訂訂單，並根據訂單要求提供集成電路晶圓代工以及相關配套服務，製造完成的產品最終將被發貨至客戶或其指定的下游封裝、測試廠商。

公司結合市場供需情況、上下游發展狀況、公司主營業務、主要產品、核心技術、自身發展階段等因素，形成了目前的晶圓代工模式。報告期內，上述經營模式的關鍵因素未發生重大變化。

第四節 管理層討論與分析

(三)所處行業情況

1. 行業的發展階段、基本特點、主要技術門檻

2025年，全球半導體產業產值持續攀升，供應鏈協同效應顯現。受下游應用場景多元化影響，各細分領域呈現出差異化的演進格局：受生成式AI、數據中心及自動駕駛等領域的需求推動，算力芯片及存儲芯片貢獻了整體市場規模增量的核心動能。在智能終端迭代升級的溫和刺激下，消費電子、智能手機、電腦、可穿戴設備等產品的換機需求呈現漸進式釋放。汽車電子領域實現觸底反彈，疊加產業鏈在地化生產需求大幅提升，本土晶圓廠通過車規認證並實現快速替代。

從產業格局來看，晶圓代工環節持續凸顯戰略價值。算力芯片領域，邏輯運算類芯片需求爆發式增長，推動設計工具，工藝製程與異構封裝技術持續反覆運算，構築起涵蓋IP核、EDA工具鏈、工藝製程的全方位技術壁壘；消費電子領域，整體市場溫和復甦，系統級芯片、感測器、存儲芯片等產品持續通過工藝優化與成本管控構建競爭優勢；汽車電子與工業工控領域，由於功能安全認證體系與長週期驗證要求，形成了高度集中的產業生態格局。

從地域發展情況來看，在中美貿易政策動態調整背景下，跨國企業加速推進供應鏈區域化重構，全球供應鏈體系正經歷多維度的適應性變革，近岸產業鏈佈局成為主要經濟體戰略重點。中國大陸集成電路產業在高端設備、關鍵原材料及零部件、IC設計能力、工藝開發、封裝等關鍵環節仍具備較大成長空間。

晶圓代工行業作為半導體產業鏈的核心環節，技術壁壘、人才儲備、持續資本投入，形成了較高的准入門檻。該領域的競爭焦點集中在納米尺度工藝精度控制、新型半導體材料開發應用以及超大規模製造系統的協同優化能力。全球領先企業維持較高的研發投入強度，持續鞏固技術優勢，著力構築產業壁壘，而本土企業正通過產業鏈協同突破，快速填補市場空白。

2. 公司所處的行業地位分析及其變化情況

中芯國際是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國大陸集成電路製造業領導者，擁有領先的工藝製造能力、產能優勢、服務配套。根據全球各純晶圓代工企業最新公佈的2025年銷售額情況，中芯國際位居全球第二，在中國大陸企業中排名第一。

3. 報告期內新技術、新產業、新業態、新模式的發展情況和未來發展趨勢

近年來，晶圓代工企業多以技術領先性、平台多樣性、性能差異化作為吸引客戶的核心優勢。隨著市場需求更趨多元化，企業在縱向追求更小的晶體管結構的同時，也更注重利用量產工藝節點的性能基礎開展橫向的衍生平台建設，以滿足龐大的終端市場的差異化需求。

與此同時，各類新型封裝，設計服務以及光掩模等技術持續突破，為晶圓代工技術迭代賦能。在新型封裝技術領域，各類形式的系統性解決方案有效地突破了晶體管線寬極限並進一步提高了多芯片集成的融合度；在設計服務領域，DTCO(Design Technology Co-Optimization，設計工藝協同優化)對具體設計和工藝匹配做評估和調整，有效地降低了半導體工藝開發的成本和使用風險；光掩模作為集成電路製造產業鏈上的核心關鍵工具，其掩模工藝和介質材料不斷進化，進一步提升設計圖形光刻的工藝表現。

伴隨全球行業格局的變化，晶圓代工企業在專注自身工藝技術與平台建設的同時，也愈加重視產業生態佈局，其產能規模效應和在地化的產業鏈協同能力已成為客戶衡量供應鏈穩定性和完整性的重要因素之一。

從未來發展趨勢看，晶圓代工企業通過持續拓展產能規模、新工藝研發，加強產業鏈協同等方式不斷強化資本、技術和行業生態壁壘，少數企業佔據市場主導地位的業態將長期存在，行業頭部效應將愈加明顯。

第四節 管理層討論與分析

二、經營情況討論與分析

2025年，受美國關稅政策、地緣政治及新興市場復甦等多因素共同作用，智慧手機市場穩中有增，個人電腦市場換機週期開啟，銷量增長；消費電子、智慧穿戴等設備受端側AI驅動，市場持續穩健擴張。產業鏈在地化轉換繼續走強，更多的晶圓代工需求回流本土。

公司各項經營業績穩中有進、質效向好。經營業績穩步提升，繼續位居全球純晶圓代工第二位置。產能建設紮實推進，總體產能利用率業界領先，工藝研發和平台建設穩步拓展，產品競爭力和市場影響力顯著增強。開放合作成效顯著，與產業鏈供應鏈上下游合作夥伴密切交流，與高校、科研院所共同創新人才培養模式。管理賦能凝聚合力，紮實推進數字中芯建設，堅定開放合作，凝聚共識、形成合力。

報告期內，本集團實現收入9,326.8百萬美元，同比增加16.2%。其中，晶圓代工業務收入為8,796.4百萬美元，同比增加17.5%。

三、報告期內核心競爭力分析

(一)核心競爭力分析

報告期內，公司在核心競爭力方面繼續強化：

1. 研發平台優勢

公司的研發中心根據總體戰略，以客戶需求為導向，持續提升工藝研發和創新能力、強化平台建設、升級產品性能。研發項目在初期即充分對標產品的技術要求，有效利用研發資源、確保產出質量與可靠性、積極縮短研發到量產的週期、滿足市場對產品創新與快速迭代的需求，力爭為公司提供新的業務增長點。

2. 研發團隊優勢

公司通過多年集成電路研發實踐，組建了高素質的核心管理團隊和專業化的骨幹研發隊伍。研發隊伍的骨幹成員由資深專家組成，擁有在行業內多年的研發和管理經驗。

3. 豐富產品平台和知名品牌優勢

公司多年來長期專注於集成電路工藝技術的開發，向全球客戶提供8吋和12吋晶圓代工與技術服務，應用於不同工藝技術平台，具備邏輯電路、電源／模擬、高壓顯示驅動、嵌入式非易失性存儲、獨立式非易失性存儲、混合信號／射頻、圖像傳感器等多個技術平台的量產能力，可為客戶提供智能手機、電腦與平板、消費電子、互聯與可穿戴、工業與汽車等不同領域集成電路晶圓代工及配套服務。通過長期與境內外知名客戶的合作，形成了明顯的品牌效應，獲得了良好的行業認知度。

第四節 管理層討論與分析

4. 完善的知識產權體系

公司在集成電路領域內積累了眾多核心技術，形成了完善的知識產權體系。截至2025年12月31日，公司累計獲得授權專利共14,511件，其中發明專利12,621件。此外，公司還擁有集成電路布圖設計權94件。

5. 國際化及產業鏈佈局

公司基於國際化運營的理念，為全球客戶服務。公司組建了國際化的管理團隊與人才隊伍，建立了輻射全球的服務基地與運營網絡，在美國、歐洲、日本和中國台灣設立了市場推廣辦公室，以便更好地拓展市場，快速響應來自客戶的需求。公司高度重視與集成電路產業鏈的上下游企業的合作，積極提升產業鏈整合與佈局的能力，構建緊密的集成電路產業生態，為客戶提供全方位、一體化的集成電路解決方案。

6. 完善的質量、職業健康、安全和環保體系

公司不斷擴展質量管控的廣度和深度，建立了全面完善的質量控制系統。目前，公司已經獲得了信息安全管理體系認證ISO 27001，質量管理體系認證ISO 9001，環境管理體系認證ISO 14001，職業健康安全管理體系認證ISO 45001，汽車供應鏈質量管理體系認證IATF 16949，通信行業質量管理體系認證TL 9000，有害物質過程管理體系QC 080000，溫室氣體排放盤查認證ISO 14064，能源管理體系認證ISO 50001，道路車輛功能安全認證ISO 26262等諸多認證。

（二）核心技術與研發進展

1. 核心技術及其先進性以及報告期內的變化情況

中芯國際擁有全方位一體化的集成電路晶圓代工核心技術體系，快速有效地幫助客戶實現新產品的導入驗證到穩定量產。中芯國際成功開發了8吋和12吋的多種技術平台，為客戶提供「一站式」晶圓代工和技術服務。

2025年，多個平台項目開發按計劃進行，詳情請參閱下述在研項目情況。

2. 報告期內獲得的研發成果

報告期內獲得的知識產權列表：

3. 研發投入情況表

千美元

截至12月31日止年度

第四節 管理層討論與分析

4. 在研項目情況

第四節 管理層討論與分析

5. 研發人員情況

基本情况

研發人員學歷結構

研發人員年齡結構

四、風險因素

集成電路行業面臨多變的宏觀環境和不確定性因素，公司堅持以穩中求進為總基調，可持續發展為基礎，服務客戶和提升核心競爭力為目標，更好統籌安全與發展，盡最大努力降低各類風險因素給公司帶來的影響。

（一）核心競爭力風險

1. 研發與技術升級迭代風險

公司所處的集成電路晶圓代工行業屬於技術密集型行業，涉及數十種科學技術及工程領域學科知識的綜合應用，具有工藝技術迭代快、資金投入大、研發週期長等特點。集成電路晶圓代工的技術含量較高，從前期技術論證到後期持續研發實踐需要較長週期。如果公司未來不能緊跟行業需求、正確把握研發方向，可能導致工藝技術定位偏差。新工藝的研發過程也較為複雜，耗時較長且成本較高，存在不確定性。此外，豐富的終端應用場景決定了各細分領域芯片產品的主流技術節點與工藝存在差異，相應市場需求變化較快。

公司堅持自主研發的道路並進一步鞏固自主化核心知識產權，通過市場與研發協同規劃技術路線，使得公司的工藝和技術平台更加匹配市場需求並保持競爭力，並持續投入資源引進人才。

如果公司未來技術研發的投入不足，不能支撐技術升級的需要，可能導致公司技術被趕超或替代，進而對公司的持續競爭力產生不利影響；或不能及時推出契合市場需求且具備成本效益的技術平台，技術迭代大幅落後於產品應用的工藝要求，可能削弱公司競爭力和市場份額，進而對公司長期發展造成不利影響。

2. 技術人才短缺或流失風險

集成電路晶圓代工行業亦屬於人才密集型行業。集成電路晶圓代工涉及上千道工藝、數十門專業學科知識的融合，且各環節的工藝配合和誤差控制要求極高，不僅需要相關人才具備紮實的專業知識和長期的技術沉澱，也需要相關人才具備很強的綜合能力和經驗積累。

公司多年來一直高度重視人力資源的科學管理，制定了較為合理的人才政策及薪酬管理體系，針對優秀人才實施了包括股權激勵在內的多項激勵措施，對穩定和吸引技術人才起到了積極作用。

近年來，集成電路企業數量高速增長，行業優秀技術人才的供給出現了較大缺口，人才爭奪激烈。如果公司有大量優秀的技術人才離職，而公司無法在短期內招聘到或培養出經驗豐富的技術人才，可能對公司的持續競爭力產生不利影響。

第四節 管理層討論與分析

3. 技術洩密風險

技術是集成電路晶圓代工行業的核心競爭力，公司以技術創新為驅動力。

公司十分重視對核心技術的保護工作，制定了包括信息安全保護制度在內的一系列嚴格完善的保密制度，並和相關技術人員簽署了保密協議及競業限制協議，以確保核心技術的保密性。

但由於技術秘密保護措施的局限性、技術人員的流動性及其他不可控因素，公司仍存在核心技術洩密的風險。如上述情況發生，可能在一定程度上削弱公司的技術優勢並產生不利影響。

（二）經營風險

1. 研發與生產持續巨額資金投入風險

集成電路晶圓代工行業屬於資本密集型行業。為不斷升級現有工藝技術平台以保持市場競爭優勢，並保證充足的產能以滿足訂單生產需求，提高核心競爭力，公司需要持續進行巨額的資金投入。

公司通過優化產品組合、提升產能利用率、優化工藝製程等措施，提升整體盈利能力，並在融資渠道方面保持多元化策略。

未來，如果公司不能獲取足夠的經營收益，或者融資受限，導致資金投入減少，可能對公司的競爭優勢產生不利影響。

2. 客戶集中度過高或過低的風險

全球集成電路晶圓代工的下遊行業市場具有集中度較高的特點，而中國集成電路晶圓代工行業的下遊行業市場集中度相對分散。

雖然公司憑借自身的研發實刀、產品質量、產能支持、服務響應等優勢，與主要客戶建立了較為穩固的合作關係，但是仍然可能面臨客戶集中度過高或過低風險。

如果未來主要客戶的生產經營發生重大問題，或因客戶散、弱、小，需要公司投入更多銷售、運營和生產成本，可能對公司的業績穩定性、經營效率和持續盈利能力產生不利影響。

3. 供應鏈風險

半導體產業鏈具有全球化分工的特徵，對供應商有較高要求，部分重要原材料、零備件、軟件、核心設備及服務支持等在全球範圍內的合格供應商數量較少。

未來，如果公司的重要原材料、零備件、軟件、核心設備及服務支持等發生供應短缺、延遲交貨、價格大幅上漲，或者供應商所處的國家和／或地區與他國發生貿易摩擦、外交衝突、戰爭等進而影響到相應原材料、零備件、軟件、設備及服務支持等的出口許可、供應或價格上漲，可能會對公司生產經營及持續發展產生不利影響。

（三）財務風險

1. 業績波動風險

宏觀經濟週期的波動，集成電路行業景氣度變化，境內外客戶的訂單調整，供應鏈的價格波動，廠務、電力、設備驗證等事件造成的非計劃性生產波動等，及持續的資本開支、折舊壓力和研發支出，可能導致公司在一定時期內面臨銷售收入、毛利率和利潤波動等風險。

2. 資產減值風險

作為資本密集型企業，本集團固定資產規模較大。未來，若發生資產市價當期大幅下跌且跌幅明顯高於因時間推移或正常使用而預計的下跌，或公司所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，或市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高從而影響公司計算資產預計未來現金流量現值的折現率等跡象，可能造成資產使用率不足、終止使用或提前處置，或導致資產可收回金額低於賬面價值而形成減值，對本集團利潤表在當期帶來不利影響。

公司主要客戶為境內外集成電路設計公司及IDM企業，規模較大，信用水平較高，應收賬款回款良好。雖然公司主要客戶目前發生壞賬的可能性較小，但未來如果部分客戶的經營情況發生不利變化，公司仍將面臨應收賬款無法收回而導致的壞賬損失風險。

此外，未來如果市場需求發生變化，使得部分存貨的可變現淨值低於成本，公司將面臨存貨跌價損失增加的風險。

第四節 管理層討論與分析

3. 匯率及利率波動風險

本公司的記賬本位幣為美元，而集團部分交易採用人民幣或歐元、日元等外幣計價，外幣貨幣性項目通過資產負債表日的即期匯率進行折算，從而對匯兌損益產生影響。公司秉持「匯率風險中性」的理念，建立匯率風險管理制度；審慎安排貨幣性資產與負債的貨幣結構；通過各類匯率避險工具對沖匯率波動的影響。但是未來如果境內外經濟環境、政治形勢、貨幣政策等因素發生變化，使得本外幣匯率大幅波動，公司仍將面臨匯兌損失的風險。

本公司的負債結構中包含部分浮動利率計息的債務，相關項目的利息支出可能受到市場利率波動的影響。為了更好地管理利率風險，公司對債務結構中固定利率與浮動利率債務的比例進行合理配置；同時靈活運用利率掉期等金融衍生工具對沖利率波動風險。但是未來如果境內外經濟環境、政治形勢、貨幣政策等因素發生變化，使得市場利率大幅波動，公司仍可能面臨利息支出發生波動的風險。

相關風險管理請參閱合併財務報表附註36。

（四）行業風險

1. 產業政策變化風險

集成電路產業作為信息產業的基礎和核心，是國民經濟和社會發展的戰略性產業。國家陸續出台了包括《國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》（國發[2011]4號）、《國務院關於印發新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若干政策的通知》（國發[2020]8號）在內的一系列政策，從財稅、投融資、研究開發、進出口、人才、知識產權、市場應用、國際合作等方面為集成電路企業提供了更多的支持。未來如果國家相關產業政策出現重大不利變化，將對公司發展產生一定不利影響。

2. 行業競爭風險

從全球範圍來看，晶圓代工市場競爭激烈，公司與全球行業龍頭相比，在技術水準上仍存在一定差距，目前市場佔有率也相對有限。

近年來，芯片產業各類新應用領域持續湧現，疊加廣闊的市場前景、在地化生產需求的提升及較為有利的產業政策，吸引了諸多境內外相關企業在集成電路晶圓代工行業佈局，產能結構或將出現供過於求的局面，並可能導致市場競爭進一步加劇。

未來，如果公司無法及時提供有競爭力的工藝技術和平台，可能面臨客戶流失與定價能力減弱的情況，並對公司的經營業績產生不利影響。

（五）宏觀環境風險

1. 宏觀經濟波動和行業週期性風險

受到全球宏觀經濟的波動、行業景氣度等因素影響，集成電路行業存在一定的週期性。如果宏觀經濟波動較大或長期處於低谷，集成電路行業的市場需求也將隨之受到影響。另外，下游市場需求的波動和低迷亦會導致集成電路產品的需求下降，或由於半導體行業出現投資過熱、重複建設的情況進而導致產能供應在景氣度較低時超過市場需求，進而影響集成電路晶圓代工企業的盈利能力，將可能對公司的經營業績造成一定的影響。

2. 地緣政治風險

隨著地緣政治衝突加劇，國際出口管制態勢趨嚴，美國近年來出臺了一系列限制半導體製造設備和限制芯片出口的相關管制政策，一些國家／地區也相繼出臺了類似管制措施，給全球半導體市場和芯片供應鏈穩定帶來不確定風險。

公司於2020年被列為美國實體清單主體，且部分關聯公司於2024年被列為美國實體清單「註腳5」主體，給公司的供應鏈安全和業務穩定帶來一定挑戰。未來如美國及一些國家／地區對中國的出口管制措施趨於嚴格，例如許可證審批政策進一步收緊，則公司還可能面臨相關受管制設備、原材料、零備件、軟件及服務支援等生產資料供應緊張、客戶合作受阻等風險，進而可能對公司的研發、生產、經營、業務造成不利影響。除上述情況以外，部分投資人可能受限於美國財政部發佈的「非SDN－中國軍事綜合體企業清單」(NS-CMIC清單)的要求，無法購買或出售公司公開發行的證券。

公司將加強宏觀形勢研判，深度剖析國內外半導體行業的動態和演變，梳理出口管制等政策的潛在風險點，積極應對外部經濟及政策環境變化對公司的潛在影響。

第四節 管理層討論與分析

(六) 法律風險

1. 本公司的治理結構與適用中國境內法律、法規和規範性文件的上市公司存在差異的風險

本公司是一家依據《開曼群島公司法》設立的公司。根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》（國辦發[2018]21號），試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定。本公司作為一家在開曼註冊的紅籌企業，需遵守《開曼群島公司法》和《公司章程》的規定，並已按照《香港上市規則》和《科創板上市規則》要求完善了公司治理制度和運行規範，對於投資者權益保護的安排總體上不低於境內法律要求，但在某些公司治理事項安排上與註冊在中國境內的一般A股上市公司相比還存在一定差異，詳情請參閱「第六節公司治理、環境和社會」之「一、公司治理相關情況說明」。

2. 法律法規變化的風險

本公司設立在開曼、子公司設立在中國境內及境外地區，本公司及其子公司需要遵守不同國家和地區的法律法規。本公司及子公司註冊地、經營地法律法規如發生變化，可能對本公司及子公司的經營管理產生影響。

3. 訴訟仲裁風險

公司所處的集成電路晶圓代工行業是帶動集成電路產業聯動的關鍵環節，客戶、供應商數量眾多。在未來的業務發展過程中，公司不能排除與客戶、供應商等發生訴訟或仲裁，從而耗費公司的人力、物力以及分散管理精力，並承擔敗訴後果的風險，可能會對公司的生產經營造成不利影響。

（七）信息技術風險

公司重視對核心技術以及客戶信息的保護工作，根據總體戰略規劃，組建安全團隊，制定信息安全政策與目標，構建安全技術方案。

為不斷降低信息技術風險，依託ISO 27001信息安全管理領域的權威標準，進行信息安全治理，做好防毒、防駭和防漏三件大事，形成完整的機密信息技術防控和監控體系。通過強化安全團隊能力、優化多種信息安全技術、提升全體員工安全意識等系統性措施，降低關鍵業務、系統和運營面臨的安全風險，確保合規性並保護公司聲譽。

但由於網絡安全威脅的不可控因素，包括但不限於：0day漏洞、職業化黑客攻擊等，公司仍面臨潛在數據丟失、客戶服務中斷或生產停滯的風險。如上述情況發生，可能在一定程度上使公司的業務及名譽受損。

（八）火災、爆炸、自然災害與公用設施供應中斷風險

中芯國際在生產過程中使用可燃性、有毒有害化學品，它們可能造成火災、爆炸或影響環境的風險。此外，全球氣候變化或系統性區域地質變化，可造成極端氣候、極端天氣和破壞性地震等自然災害，可能帶來寒潮、洪水、海嘯、颱風、乾旱和地震等風險，它們可能造成供水、供電、供氣等公用設施供應短缺或中斷風險。

中芯國際致力於維護全面的風險管理系統以保護自然資源、保障人員及資產的安全。針對所有可能的緊急狀況及自然災害，從風險預防、緊急應變、危機管理和營運持續等方面，制定全方位應對計劃及流程，並定期開展救災、人員疏散等應對計劃演練。公司所有已經營運的晶圓廠均已通過環境管理系統(ISO 14001)、職業安全衛生管理系統(ISO 45001)的驗證，以期將人員傷害、營運中斷及財務衝擊降至最低。

雖然在報告期內，公司的各個製造工廠並沒有因為上述風險對營運帶來影響，但是這些風險依然存在。如上述情況發生，可能在一定程度上造成公司的財產損失、人員傷害、業務中斷及名譽受損。

第四節 管理層討論與分析

五、報告期內主要經營情況

報告期內，本集團實現收入9,326.8百萬美元，較上年同期增加16.2%；實現本公司擁有人的年內利潤685.1百萬美元，較上年同期增加39.0%。報告期內，本集團的經營活動所得現金淨額為3,194.3百萬美元，較上年同期增加0.6%；購建不動產、廠房及設備、無形資產和土地使用權支付的現金為8,403.5百萬美元，較上年同期增加9.6%。

（一）主營業務分析

1. 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

千美元

截至12月31日止

(1) 收入

收入由上年8,029.9百萬美元增加16.2%至本年9,326.8百萬美元，主要是由於本年晶圓銷量增加所致。銷售晶圓的數量（折合8吋標準邏輯）由上年的8,021千片增加20.9%至本年的9,697千片。平均售價（銷售晶圓收入除以銷售晶圓總數）本年為907美元，上年為933美元。

(2) 銷售成本

銷售成本由上年6,582.0百萬美元增加12.0%至本年7,370.2百萬美元，主要是由於本年晶圓銷量增加、產品組合變動及折舊增加所致。

(3) 毛利

毛利由上年1,448.0百萬美元增加35.1%至本年1,956.6百萬美元，主要是由於本年晶圓銷量增加、產能利用率上升及產品組合變動所致。

(4) 年內經營利潤

年內經營利潤由上年473.9百萬美元增加134.2%至本年1,109.9百萬美元，主要是由於上文所述的收入、銷售成本及毛利變動，以及下文變動的綜合效應所致：

本年研究及開發開支為773.6百萬美元，上年為765.3百萬美元。

本年銷售及市場推廣開支為43.0百萬美元，上年為39.8百萬美元。

本年一般及行政開支為526.2百萬美元，上年為580.0百萬美元。

(5) 年內利潤

財務收益淨額包含利息收入、財務費用和外幣匯兌收益。財務收益淨額變動主要是由於本年利息收入減少和利息開支增加所致。

其他(虧損)/收益，淨額變動主要是由於上年出售一聯營企業產生收益，本年未發生所致。此外，本年認列訴訟相關開支。

所得稅開支減少主要是由於上年出售一聯營企業產生所得稅費用，本年未發生所致。

本集團本年利潤988.9百萬美元，上年利潤730.0百萬美元，增幅為35.5%，變動主要受上文所述因素影響。

(6) 現金流量

投資活動所用現金淨額變動主要是由於本年建造廠房和購買設備支出增加、投資金融資產支付的現金增加及處置權益性投資取得的現金減少所致。

融資活動所得現金淨額變動主要是由於本年收到少數股東資本注資所致。

第四節 管理層討論與分析

2. 收入和成本分析

收入和成本情況請參閱下方表格。

(1) 主營業務分行業、分產品、分地區、分銷售模式情況

千美元

主營業務分行業情況

主營業務分產品情況

主營業務分銷售模式情況

收入按地區分析 截至12月31日止 集成電路晶圓製造代工收入分析

截至12月31日止

截至12月31日止

第四節 管理層討論與分析

(2) 產銷量情況分析表

庫存量增長的原因主要是生產備貨。

(3) 成本分析表

千美元

分行業情況

分產品情況

(4) 主要銷售客戶及主要供應商情況

A. 公司主要銷售客戶情況

本報告期內，第一名和前五名客戶銷售額分別佔年度收入的8.0%和35.8%；其中前五名客戶交易中無關聯方銷售。

據本公司所知悉，於2025年，本公司董事或其他股東（就董事所知擁有本公司已發行股本5%或以上者）或其各自聯繫人未擁有本集團五大客戶的任何權益。

B. 公司主要供應商情況

本報告期內，前五名原材料供應商採購額佔年度原材料採購總額的25.7%；其中前五名原材料供應商交易中無關聯方採購。

3. 費用

報告期內集團費用變動情況請參閱本節「五、（一）1.利潤表及現金流量表相關科目變動分析表」。

4. 流動資金與資本來源

(1) 現金流量情況

報告期內現金流量表項目的變動分析請參閱本節「五、(一)1.利潤表及現金流量表相關科目變動分析表」。

第四節 管理層討論與分析

(2) 債務情況

千美元

附註：

(1) 主要包含銀行結構性存款和貨幣基金。

(2) 主要包含超過三個月的銀行定期存款。

本報告期末，本集團有息債務金額為12,596.2百萬美元，由長短期債務構成：有擔保銀行借款6,662.2百萬美元、無擔保銀行借款5,925.7百萬美元及租賃負債8.3百萬美元。其中，一年內到期的債務，包含短期借款及一年內到期的長期債務，金額合計2,600.6百萬美元。債務安排的具體情況請參閱合併財務報表附註17和30。

(3) 資本開支及資金來源

報告期內的資本開支主要用於產能擴充。

本集團的實際開支可能會因客戶需求、設備交期、業務計劃、市場情況和產業政策變化等因素而有別於計劃開支。本公司將密切注意全球經濟、半導體產業、客戶的需求、營運現金流等，並於需要時經董事會批准調整資本開支計劃。

本集團的資金來源主要包括經營所得現金、銀行借款及發行債項或股本、少數股東的資本注資及其他方式的融資。因半導體產業高度週期性及快速變化的特點，預測本集團增長及發展目標所需的資金金額有較大不確定性。

(4) 作對沖用途的金融工具

本集團運用套期工具做現金流量避險：運用遠期外匯合約及交叉貨幣掉期合約等金融工具管理匯率變動的風險；運用利率掉期合約及交叉貨幣掉期合約管理利率風險。

本集團的匯率及利率風險請參閱本節「四、風險因素」。相關風險管理請參閱合併財務報表附註36。

（二）資產、負債情況分析

1. 資產及負債狀況

千美元

2. 截至報告期末主要資產受限情況

(1) 作為抵押品的資產

於本報告期末，無房屋建築物、機器設備和土地使用權作為本集團借款的擔保。

(2) 用途受限的資金

於本報告期末，本集團並無用途受限的資金。

3. 其他說明

(1) 資本管理

本集團管理其資金，以確保本集團內各實體能夠以持續經營方式運營，同時亦通過優化資本結構為利益相關者爭取最大回報。

本集團通過發行新股、股份回購、發行新的債券或償還現有債券平衡其整體資本架構，並每半年進行一次資本結構回顧。報告期末的槓桿比率如下：

千美元

於12月31日

(2) 資本化利息

資本化利息計入相關資產的成本，按會計政策年限折舊。本報告期內和上年同期，無利息資本化。本報告期內及上年同期，本集團有關資本化利息的折舊支出分別為7.3百萬美元及19.2百萬美元。

第四節 管理層討論與分析

（三）投資狀況分析

1、對外股權投資總體分析

以下為本公司於報告期內對聯營企業的投資實繳金額：

千美元

2、以公允價值計量的金融資產

千美元

(1) 證券投資情況

千美元

第四節 管理層討論與分析

(2) 衍生品投資情況

報告期內以套期保值為目的的衍生品投資

千美元

(3) 私募股權投資基金投資情況 千美元

截至2025年12月31日，該等投資金額均未達到或超過公司總資產的5%。

（四）重大資產和股權出售

2025年6月5日，本公司全資子公司中芯國際控股有限公司(「中芯控股」)及其他部分中芯集成電路(寧波)有限公司(「中芯寧波」)股東與湖南國科微電子股份有限公司(「國科微」)共同簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》，國科微擬以發行股份及支付現金的方式購買中芯寧波94.366%的股權，其中包括中芯控股持有的中芯寧波14.832%的股權，具體購買方式待最終交易價格確定後，將另行簽署補充協議確定。交易完成後，中芯控股將不再持有中芯寧波的股權。具體內容詳見公司於2025年6月5日披露的《關於全資子公司出售參股公司股權的公告》。

由於本次交易相關事項無法在預計時間內達成一致，經交易各方溝通協商後決定終止本次交易。2025年11月28日，交易各方共同簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議之終止協議》，本次交易終止後，中芯控股仍持有中芯寧波 14.832% 的股權。本次終止出售參股公司股權不會影響公司正常的生產經營，不會對公司財務狀況產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。具體內容詳見公司於2025年11月28日披露的《關於終止出售參股公司中芯寧波股權的公告》。

第四節 管理層討論與分析

（五）主要控股参股公司分析

本公司主要子公司為中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯北方、中芯深圳、中芯南方、中芯京城、中芯東方及中芯西青。以下為主要子公司的合併會計數據：

千美元

主要子公司的詳細情況請參閱合併財務報表附註19。 本公司無對年內利潤影響達10%以上的參股公司。 報告期內，本公司未發生取得或處置主要子公司的情形。

六、關於公司未來發展的討論與分析

（一）行業格局和趨勢

隨著晶圓代工企業在生產效率提升、產品良率保證、成本控制、規模效益、工藝平台的研發速度以及知識產權安全性等方面的優勢持續凸顯，越來越多的集成電路設計公司和部分垂直整合企業傾向於與晶圓代工廠締結長期和緊密的合作關係，以應對日趨激烈的行業競爭。

從應用發展趨勢看，隨著新一輪智能化科技應用走向產業化，產業變革趨勢已初步確立。智能化應用趨勢包括但不限於家居、教育、科研、商業、工業、交通、醫療等領域，需要大量的邏輯、模擬、射頻、光電、傳感器件，將為晶圓代工企業注入新一輪市場增量。

從地域發展趨勢看，近年來，半導體行業區域化趨勢愈發明顯。一些國家和地區正積極佈局在地化晶圓代工產能擴充，大力促進本土化協同，以緩解地緣限制對全球化產業鏈的衝擊。總體看，各地區半導體行業的發展將同時面臨獲取近地市場優勢的機遇，以及失去行業資源流動性的挑戰。

（二）公司發展戰略

集成電路產業是資金密集、技術密集、人才密集的高科技產業，集成電路製造是集成電路產業的核心環節。中芯國際是世界領先的集成電路晶圓代工企業之一，也是中國大陸集成電路製造業領導者，擁有領先的工藝製造能力、產能優勢、服務配套。

中芯國際堅持國際化、市場化方向，致力於高質量特色工藝技術平台的研發及產能佈局，致力於生產、運營及相關服務的不斷優化及效率提升，為客戶提供更好的服務，實現自身健康成長，為股東創造長期價值。

除集成電路晶圓代工業務外，中芯國際亦致力於打造平台式的生態服務模式，為客戶提供設計服務與IP支持、光掩模製造等一站式配套服務，並促進集成電路產業鏈的上下游合作，與產業鏈各環節的合作夥伴一同為客戶提供全方位的集成電路解決方案。

（三）經營計劃

展望2026年，產業鏈海外回流、國內客戶新產品替代海外老產品的效應將持續下去，為國內產業鏈帶來持續的增長空間。人工智能對於存儲的強勁需求，擠壓了手機等其他應用領域特別是中低端領域能拿到的存儲芯片供應，使得這些領域的終端廠商面臨著存儲芯片供應量不足和漲價的壓力。即使終端廠商可以通過漲價的方式來消化成本上漲的壓力，也會導致對終端產品的需求下降。公司憑借在BCD、模擬、存儲、MCU、中高端顯示驅動等細分領域中的技術儲備與領先優勢、客戶的產品佈局，在本輪行業發展週期中，仍能保持有利位置。公司將積極響應市場的需求，推動2026年收入繼續增長。

在外部環境無重大變化的前提下，公司給出的2026年指引為：銷售收入增幅高於可比同業的平均值，資本開支與2025年相比人致持平。

第五節 董事會報告

一、業務回顧

本集團年內業務回顧及有關本集團未來業務發展討論詳情請參閱「第四節管理層討論與分析」之「二、經營情況討論與分析」及「六、關於公司未來發展的討論與分析」。

本集團已推行內控及其他風險管理措施，其目的為降低本集團於運營及財務所面臨的主要風險，詳情請參閱「第四節管理層討論與分析」之「四、風險因素」。

我們致力於保護環境，並且已制定多項環境保護、安全及健康政策，以及獲得國際標準認證。我們一直遵守相關法律及法規。詳情請參閱「第六節公司治理、環境和社會」。本公司將根據《香港上市規則》的規定及上交所相關要求，於香港聯交所網站、上交所網站及本公司網站刊發獨立的環境、社會及管治報告。

二、董事會

董事會成員由本公司股東選舉或重選產生。董事會有權委任董事以填補臨時空缺或增加現有董事人數，任期僅至委任後首次年度股東大會為止，並有資格於該次年度股東大會上重選連任。

董事會成員的詳情請參閱「第六節公司治理、環境和社會」之「四、董事和高級管理人員的情況」。

三、子公司

有關本公司於主要子公司的權益在2025年12月31日的情況請參閱合併財務報表附註19。

四、股息及股息政策

本公司無普通股宣派或派付任何現金股息。詳情請參閱「第六節公司治理、環境和社會」之「十一、利潤分配或資本公積金轉增預案」。

五、股本

本公司於報告期的股本變動請參閱合併財務報表附註27。

六、可供分派儲備

本公司於2025年12月31日可供分派予股東的儲備為6,858.2百萬美元。

七、發行股權證券

本公司發行股權證券情況請參閱「第八節股份變動及股東情況」之「二、證券發行與上市情況」。

八、購回、出售或贖回本公司上市證券

本公司及任何子公司於報告期內並無購回、出售或贖回任何普通股(包括出售庫存股(定義見《香港上市規則》))。於2025年12月31日，本公司並無持有任何庫存股。

九、股票掛鉤協議

如合併財務報表附註35所述，本公司已做出不同的股份獎勵計劃，於2025年12月31日仍然存續。

除上述外，本公司未訂立任何股票掛鉤協議，於2025年12月31日亦無任何股票掛鉤協議存續。

十、重大投資、收購及出售

公司報告期內重大投資、收購及出售內容請參閱「第四節管理層討論與分析」之「五、（三）投資狀況分析」和「五、（四）重大資產和股權出售」。

十一、關連交易

本公司關連交易內容請參閱「第七節重要事項」之「五、重大關聯(連)交易」。

十二、關聯方交易

除本節「十一、關連交易」外，本集團與根據適用會計準則視為「關聯方」的多方訂立若干交易，而該等交易根據《香港上市規則》界定並不視作為關連交易。

關聯方交易具體內容請參閱合併財務報表附註39。

十三、主要股東

詳情請參閱「第八節股份變動及股東情況」之「三、股東和實際控制人情況」。

第五節 董事會報告

十四、税務減免

本公司概不知悉股東因持有本公司股份而可獲得的稅務減免。

十五、董事認購股份或債券之安排

除「第六節公司治理、環境和社會」之「四、（四）董事、高級管理人員和核心技術人員報告期內被授予的股權激勵情況」披露外，本公司或其任何子公司於本年度任何時間並無參與任何安排，致使各董事可藉購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。

十六、董事於重要交易、安排或合約的權益

除「第七節重要事項」之「五、重大關聯(連)交易」所披露外，報告期內，董事或與董事有關連的實體並未在任何本公司或其任何子公司所訂立的、任何對本集團業務而言屬重要的交易、安排或合約中，直接或間接擁有重大權益。

十七、董事服務合約

本公司及其子公司未與擬重選連任的董事訂立任何在一年內若由本集團終止合約而須向其支付補償(法定賠償除外)的服務合約。

十八、獲許可補償保證條文

根據本公司組織章程，在符合有關法律規定的前提下，本公司可為各董事就其因執行本公司業務或事務，或因行使或履行其職責、權力、授權或裁量權而可能蒙受或產生的所有損失或責任提供補償。

本公司已就可能對董事提出的訴訟進行抗辯而產生的責任及費用購買了保險。

十九、董事薪酬

詳情請參閱「第六節公司治理、環境和社會」之「四、(三)董事、高級管理人員和核心技術人員薪酬情況」。

二十、主要管理層薪酬

詳情請參閱「第六節公司治理、環境和社會」之「四、(三)董事、高級管理人員和核心技術人員薪酬情況」。

二十一、僱員

詳情請參閱「第六節公司治理、環境和社會」之「十、報告期末員工情況」。

二十二、薪酬政策

詳情請參閱「第六節公司治理、環境和社會」之「十、報告期末員工情況」。

二十三、股權激勵計劃

詳情請參閱「第六節公司治理、環境和社會」之「十二、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響」。

二十四、優先購買權

本公司確認，開曼群島法律並無有關法定的優先購買權。

二十五、公眾持股量

根據截至本年報日期公開資料及董事所知，於上市規則規定的所有時間公眾人士均持有超過本公司已發行股本的25%。

二十六主要供貨商及客戶

主要供貨商及客戶的詳情請參閱「第四節管理層討論與分析」之「五、（一）主營業務分析」。

二十七遵守法律法規

據董事會所知，本集團在各重大方面均已遵守對業務及營運具有重大影響的相關法律法規。

二十八審計師

本公司財務報表已經由安永會計師事務所審計。

第六節 公司治理、環境和社會

一、公司治理相關情況說明

本公司致力保持模範企業公民形象，並維持較高的公司治理水準，以保護其股東的利益。本公司致力遵守《香港上市規則》附錄C1所載《企業管治守則》（「企管守則」），自2005年1月25日起已採用一套企業管治政策（「企管政策」），作為本公司的企業治理守則，並不時進行修訂（於2025年5月8日最新修訂）以符合企管守則。此外，本公司已採納或制定各種符合企管政策條文的政策、細則和流程。公司於截至2025年12月31日止年度一直遵守企管守則中所有適用的守則條文。目前公司治理情況如下：

本公司為一家設立於開曼群島並在香港聯交所及上海證券交易所科創板兩地上市的紅籌企業，已按照開曼群島法律的規定並結合實際情況制定了《公司章程》。

同時，公司嚴格遵循《香港上市規則》及《科創板上市規則》，並已形成了規範的公司治理結構。公司股東大會、董事會按照開曼群島法律、《香港上市規則》、《科創板上市規則》及《公司章程》等規定，獨立有效運作並切實履行職責。

公司董事會的常設專門委員會包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及戰略委員會，分別在審計、薪酬、提名及戰略方面協助董事會履行職能。

此外，公司目前聘任了四名專業人士擔任公司獨立非執行董事，參與決策和監督，增強董事會決策的客觀性、科學性。公司獨立非執行董事一貫根據《香港上市規則》及香港證券市場普遍認同的標準履行職責。

公司治理與法律、行政法規和中國證監會關於上市公司治理的規定是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因

本公司為一家設立於開曼群島並在香港聯交所及上交所科創板兩地上市的紅籌企業，現行的公司治理制度主要系基於公司註冊地和境外上市的相關法律法規及規則制定，與目前適用於註冊在中國境內的一般A股上市公司的治理模式相比存在一定差異。具體如下：

(一)投資者獲取資產收益的權利

根據開曼群島相關法律和《公司章程》的規定，經股東大會批准利潤分配方案後，公司可以使用從本公司利潤（不論已變現或未變現）、股份溢價或《開曼群島公司法》允許的其他資產進行股利分配，這一點相較於一般境內A股上市公司更加靈活。除此之外，公司關於投資者獲取資產收益的制度與境內法律法規的要求不存在實質差異。

(二)投資者參與重大決策的權利

根據《公司章程》，公司董事的報酬、公司發行一般公司債券（不包括發行可轉換債券等影響公司股本的證券）、公司向併表企業（構成《香港上市規則》項下「關連人士」的除外）提供擔保、變更公司募集資金用途（受限於適用的法律規定）等事項將由董事會決定，而根據境內要求前述事項A股上市公司一般需提交股東大會審議。

雖然存在上述差異，但是根據《公司章程》，關於公司業務的根本變化、變更公司授權發行股份總數和已發行在外股份總數、修改公司章程、改選董事、決定分配利潤及彌補虧損等公司重大事項的審議許可權仍歸屬於股東大會。

此外，公司的關聯(連)交易制度與適用於一般境內A股上市公司的安排亦存在一定差異，主要為公司關聯(連)交易提交至股東大會審議的標準參照《香港上市規則》執行。

根據《公司章程》規定，公司董事由股東大會任命和罷免（在章程細則中允許董事會任命或罷免的情況除外），其在對公司經營管理事項進行審議時，負有忠實和勤勉義務，並應維護公司和全體股東的利益。因此，《公司章程》中關於股東大會和董事會的職權劃分並未損害投資者參與公司重大決策的權利。

第六節 公司治理、環境和社會

除上文所述公司治理差異以外，公司其他相關安排與一般境內A股上市公司相比還在公司合併、分立、收購、公司清算和解散等方面存在一定差異，但是公司的現行公司治理模式可以保證公司對投資者權益的保護水準總體上不低於境內法律法規規定的要求。

二、紅籌架構公司治理情況

資產收益、參與重大決策、剩餘財產分配與境內法律法規的差異情況

公司投資者在獲取資產收益、參與重大決策方面的權利，與境內法律法規要求存在一定差異，詳情請參閱「第六節公司治理、環境和社會」之「一、公司治理相關情況說明」。公司投資者在獲取剩餘財產分配方面的權利，《公司章程》與境內法律法規要求沒有實質差異。

對董事會、獨立董事職責有不同規定或者安排導致無法按照本所規定履行職責或者發表意見的情況

公司獨立非執行董事根據《香港上市規則》履行其職責。《香港上市規則》對獨立非執行董事的任職資格、職權範圍、會議機制等方面的要求，與中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法》等境內法律法規對獨立董事的要求相比存在一定的差異，但在維護公司整體利益，保護中小股東合法權益方面不存在實質性差異。

調整適用上交所信息披露要求和持續監管規定的情況

公司的信息披露調整適用事項，請參閱本公司刊登於上交所網站(https://www.sse.com.cn)日期為2021年2月5日的《中芯國際集成電路製造有限公司科創板信息披露調整適用申請及上海市錦天城律師事務所之法律意見書》。

根據中國證監會《創新企業境內發行股票或存託憑證上市後持續監管實施辦法(試行)》，公司在年報中對高管薪酬進行了匯總披露，不影響信息披露完整性。

公司的持續監管調整適用事項，依據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第13章第一節之紅籌企業特別規定執行，法律法規另有規定的除外。

三、股東權利和投資者關係

（一）股東權利

召開臨時股東大會

根據本公司組織章程細則第57條，單獨或者合計持有公司10%以上(含10%)股份(按一股一票計)的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。

向董事會提出查詢

股東可聯絡董事會秘書／公司秘書或直接於年度股東大會或臨時股東大會上向董事會作出查詢，亦可通過相同方法向董事會秘書／公司秘書查詢有關於年度股東大會提呈提案之程序問題。公司詳細聯絡資料請參閱「第三節公司簡介和主要財務指標」之「一、公司基本情況」及「二、聯繫人和聯繫方式」。

在年度股東大會提呈提案

符合本公司組織章程細則第73條或相關法律法規要求的股東，在遵守組織章程細則所載通知規定的情況下，可通過書面形式向董事會秘書／公司秘書提交有關提案的通知，在本公司年度股東大會上提呈提案。股東亦可向董事會秘書／公司秘書查詢於年度股東大會上提呈提案之程序。

（二）投資者關係

本公司及董事會深明經常與股東保持公開溝通的重要性。

與股東及投資者有效溝通的關鍵在於適時發佈有關本公司的資料。除公佈年報及中期報告外，本公司會於每季結束後約45日公佈季度財務業績，並定期舉行公開的電話／網絡會議，期間高級管理人員會報告有關本公司之業績情況、最新發展及回覆參與者的提問。本公司亦會通過公司官網和企業微信公眾號、投資者聯繫電話和電子郵箱、證券交易所投資者關係互動平台、公告、股東大會、投資者說明會、路演和反路演、投資者和券商調研、券商大會、宣傳資料、媒體採訪及其它合法有效的渠道、平台和方式保持與投資者、基金經理、分析師等的溝通與交流。

第六節 公司治理、環境和社會

公司每年召開股東大會，並根據《香港上市規則》及公司章程等相關規定向股東披露股東大會通函，通函及隨附資料載有關於議案的詳細信息。股東大會會就每項實際獨立的事宜（包括重選個別董事）分別提呈決議案。大會主席會公佈各項決議案的現場投票表決結果，而公司將會根據《香港上市規則》及《科創板上市規則》的規定公佈最終投票表決結果。股東大會召開當日，董事、管理團隊成員及本公司外部審計師會出席回答股東問題。

董事會已檢討股東通訊政策的執行及成效，包括上述提及的所設立的多種股東溝通渠道及回應股東查詢的措施，並認為股東通訊政策已妥為執行及有效。

四、董事和高級管理人員的情況

（一）現任及報告期內離任董事、高級管理人員和核心技術人員持股變動及薪酬情況

單位：股

附註：

(1) 年齡以截至2025年12月31日計算。

(2) 任職起始日期指在公司擔任董事、高級管理人員、核心技術人員的最早日期。

(3) 有關董事應在有關年度股東大會上退任，如符合資格，應重選連任公司董事。

(4) 年初／年末持有普通股數目僅指持有的本公司A股股份。

(5) 公司關聯方指《科創板上市規則》定義的關聯方。

第六節 公司治理、環境和社會

董事會

執行董事

非執行董事

獨立非執行董事

第六節 公司治理、環境和社會

第六節 公司治理、環境和社會

第六節 公司治理、環境和社會

（二）現任及報告期內離任董事和高級管理人員的任職情況

1. 在股東單位任職情況

第六節 公司治理、環境和社會

2. 在其他單位任職情況

附註：任職起始日期指在其他單位擔任上述職務的最早日期。

第六節 公司治理、環境和社會

（三）董事、高級管理人員和核心技術人員薪酬情況

1. 董事、高級管理人員和核心技術人員薪酬情況

本公司已制定董事及高級管理人員報酬政策，根據該政策執行正規而具透明度的程序以制定有關董事和高級管理人員薪酬待遇，所定薪酬應維持合理的水平並足以吸引和留住成功經營本公司所需的董事和高級管理人員。任何董事或高級管理人員均不得參與決定其報酬。

附註：董事、高級管理人員及核心技術人員於報告期內從公司獲得的稅前報酬總額包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金以及以其他形式從公司獲得的報酬，未包含獲得的股權激勵。

2. 高級管理層酬金

截至2025年12月31日止年度，高級管理層酬金如下。

附註：本集團在中國內地的僱員參加當地政府管理的養老保險和失業保險計劃。本集團按僱員薪金的若干百分比每月向該等計劃供款。退休後，當地政府負責向退休職工支付退休金。

第六節 公司治理、環境和社會

（四）董事、高級管理人員和核心技術人員報告期內被授予的股權激勵情況

1. 董事及最高行政人員股票期權

(1) 2014年購股權計劃－港股

單位：股

2. 董事及最高行政人員受限制股份單位

(1) 2014年以股支薪獎勵計劃－港股

單位：股

第六節 公司治理、環境和社會

(2) 2024年股份獎勵計劃－港股

單位：股

附註：關於業績目標、限制性股票單位於授予日的公允價值以及報告期內授予的限制性股票單位所採用的會計準則和政策的詳細信息，請參閱本節之「十二、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響」。

3. 第二類限制性股票

(1) 2021年科創板限制性股票激勵計劃－A股

單位：股

附註：關於上述股權激勵計劃的主要條款，請參閱本節「十二、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響」。

第六節 公司治理、環境和社會

4. 依《香港上市規則》要求披露的董事和最高行政人員的利益和權益

於2025年12月31日，董事及最高行政人員持有有關本公司或其相聯法團（定義見香港證券及期貨條例第XV章）股份、相關股份及債權證且須按照香港證券及期貨條例第XV章第7及第8部分通知本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據香港證券及期貨條例條文當作或視為擁有的權益或淡倉），及記錄於根據香港證券及期貨條例第352條規定存置登記冊或按照上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所的權益或淡倉如下：

附註： (1) 基於截至2025年12月31日已發行8,000,408,035股股份計算。 (2) 截至2025年12月31日，董事和聯合首席執行官擁有的本公司證券權益全部為港股權益，其中購股權(港股)及受限制股份單位(港股)詳情請參閱本節內容之「2014年購股權計劃－港股」、「2014年以股支薪獎勵計劃－港股」和「2024年股份獎勵計劃－港股」。

（五）報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況

董事會薪酬委員會負責制定公司高級管理人員薪酬政策。公司高級管理人員除基本薪酬外，短期激勵與長期激勵與公司業績相掛鉤，堅持績效導向，嚴格執行董事會薪酬委員會考核精神，每年對高級管理人員進行考核。

五、董事會概述

（一）董事會職責

董事會作為公司治理的核心機構，承擔著關鍵的決策和監督責任。董事會向公司股東負責，監督和管理公司事務，所作決策須符合公司的最佳利益。董事會直接或通過其下設委員會行使權利，參與並負責確立公司的整體策略，設定企業宗旨及目標，並監督執行進程。董事會負責監督公司財務表現及賬目編製、制定公司治理制度及政策，以及審查公司的內部監控系統。公司管理層負責本公司總體戰略的實施，以及其日常運營和管理。各董事會成員可以與管理層就公司運營或財務情況進行諮詢或溝通。

（二）董事會構成

於本報告日期，本公司董事會共有9名成員，包括1名董事長(執行董事)、4名非執行董事及4名獨立非執行董事。董事會成員之間沒有任何關係。每位董事的個人資料載於本節「四、董事和高級管理人員的情況」內，並登載於本公司網站。

獨立非執行董事佔董事會總人數至少三分之一，其每年向本公司確認其獨立性，並且本公司認為這些董事是獨立的(《香港上市規則》第3.13條定義)。

公司董事會成員具備不同的專業背景，均積極向董事會提供其寶貴經驗，以提升公司及股東的最佳利益。獨立非執行董事均致力確保董事會維護公司全體股東的利益，並保證獨立及客觀。

（三）董事長及首席執行官

截至2025年12月31日止年度，董事長和聯合首席執行官的角色是分開的。董事長的職務由劉訓峰博士擔任，聯合首席執行官的職務由趙海軍博士和梁孟松博士擔任。

（四）董事會委任及重選

根據本公司組織章程及相關規定，本公司制定了有關委任董事的標準程序，列明委任董事會成員的程序。根據該項政策，董事會考慮(其中包括)下列因素：(1)獲提名人士的技能、資格、經驗、背景和國籍，包括過往三年在上市公司擔任的其他董事職務及其他主要任命；(2)獲提名人士持有或實益擁有本公司的任何股份、類別、數目(如有)；(3)董事會成員的多元化；及(4)根據香港聯交所、上交所的規則須披露有關該獲提名人士的任何其他資料。依此董事會再決定是否委任該獲提名人士填補董事會臨時空缺，或增加現有董事人數，並劃撥至本公司組織章程細則所規定之三類董事其中一類。

由董事會委任的董事，任期僅至委任後首次年度股東大會為止，並有資格於該次年度股東大會上重選連任。在股東大會上由有權親自或通過代理人於該會議上投票的股東過半數投票選舉通過後，董事可一直任職，直至各自的任期屆滿為止。董事會分為三個類別，本公司每屆年度股東大會上均有一個類別的董事可重選連任。各類別董事（包括全體非執行董事）的任期為三年。

（五）董事會多元化政策

董事會已制定董事會多元化政策。董事會認為多樣化的觀點與角度有利於公司，並確信可通過考慮多方面的因素實現董事會成員多元化，例如技能、專業及行業經驗、文化及教育背景、種族、服務任期、性別和年紀。董事會成員的委任也會以用人唯才為原則，按客觀條件決定，同時也會考慮公司業務模式及與時俱進的需求。董事會提名委員會在物色符合資格人士成為董事會成員時會考慮該政策。董事會將定期審閱董事會多元化政策，以確保其有效實行。報告期內，提名委員會新增一名女性成員，公司已達到《香港上市規則》多元化要求，董事會和提名委員會成員中均具有不同性別董事。

（六）董事培訓與發展

全體董事均應及時瞭解身為董事的責任、本公司經營方式及業務活動。

本公司負責安排董事接受適當培訓，並承擔培訓費用。本公司會向新任董事提供培訓，內容關於《香港上市規則》及上交所《科創板上市規則》等規定的董事職責及本公司之企業管治政策及常規，亦向各位董事提供道德合規培訓及安排董事參加由國內相關機構舉辦的董事培訓課程，定期向董事發送上市公司證券監管資訊，內容關於上交所科創板和香港聯交所的新規解讀和監管指引。董事會秘書／公司秘書保留全體董事的培訓記錄。於2025年，董事通過參與上述持續專業發展及閱讀相關材料及刊物以發展並更新其知識及技能，以遵守企管守則之守則條文第C.1.1條。

（七）遵守上市發行人董事進行證券交易的標準守則

本公司已制定一套符合《香港上市規則》附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)所訂標準的內幕信息知情人管理制度及實施細則。本公司向所有董事進行了具體詢問後，確認所有董事於截至2025年12月31日止年度一直遵守公司的內幕信息知情人管理制度及實施細則以及標準守則。

第六節 公司治理、環境和社會

本公司及其子公司的董事、高級管理人員及員工亦必須遵守公司的內幕信息知情人管理制度及實施細則及中國證監會、上交所關於內幕交易的規定。

（八）董事會可獲得獨立的觀點和意見的機制

本公司已制定相關機制，以確保董事會可獲得獨立的觀點和意見，該機制主要涵蓋以下幾個方面：(1)獨立非執行董事的提名程序（例如獨立非執行董事付出的時間／資格）；(2)獨立非執行董事的人數及所貢獻的時間；(3)對獨立非執行董事貢獻的評估；及(4)其他可取得獨立意見的渠道（例如董事可取得外部獨立專業意見以協助其執行職務）。

董事長至少每年與獨立非執行董事舉行一次沒有其他董事出席的會議。

董事會於2025年已檢討該機制的實施及有效性。

（九）企業管治職能

根據公司2025年5月修訂的《企業管治政策》，董事會（或其任何委員會）負責履行以下企業管治職能：

• 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規；

• 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；

• 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；

• 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊；及

\- 檢討本公司遵守企管守則的情況及在《企業管治報告》內的披露。

於截至2025年12月31日止年度，董事會已根據《企業管治政策》履行上述企業管治職能。

（十）董事會議事程序

董事會每年最少召開四次會議(大約每季一次)及在有需要時的其他情況舉行會議，討論和表決影響本公司的重大事宜。本公司的董事會秘書／公司秘書協助董事長準備議程，並協助董事會遵守適用法律及法規。董事會會議的相關文件在企管守則的規定時間內發送給各董事會成員。如有需要，董事可於議程中加入待討論事項。董事會會議結束後，會議記錄將分發給所有董事，以供他們於下一次或其後的董事會會議上批准會議記錄之前進行審核和討論。此外，根據董事會制定的相關程序，董事可根據有關程序合理要求尋求獨立專業意見，以便董事履行其職責，費用由本公司承擔。如有董事在某項交易中存在重大利益衝突，董事會將召開現場董事會會議而不是以書面決議處理，而涉及利益的董事不計入法定人數，且不得就有關事項投票。

六、董事履行職責情況

（一）董事參加董事會和股東大會的情況

截至2025年12月31日止年度，董事出席董事會會議及股東大會之記錄列示如下：

第六節 公司治理、環境和社會

七、董事會下設專門委員會情況

董事會設立審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及戰略委員會四個專門委員會，各專門委員會依照各專門委員會章程履行董事會賦予的職責和權限。本公司已根據《香港上市規則》要求於本公司及香港聯交所網站披露審計委員會、薪酬委員會及提名委員會章程。

（一）審計委員會

審計委員會職責

審計委員會主要負責(1)監督公司的會計與財務報告體系及程序；(2)審核公司財務報表及相關披露；(3)監督及評估公司內部審計部門及外聘審計師的工作；(4)監督公司風險管理和內部控制系統。

審計委員會已審閱本集團截至2025年12月31日止年度的年度業績。

審計委員會履職情況

截至本年度報告發佈日，本公司審計委員會由陳信元教授（審計委員會主席）、范仁達博士、劉明教授及吳漢明教授組成。

截至2025年12月31日止年度，審計委員會共舉行4次會議並作出4次書面決議。董事出席審計委員會會議之情況及主要審閱的事項列示如下：

審計委員會

獨立非執行董事

2024年年度報告及2025年中期報告

• 季度財務業績公佈及業績指引

2025年前三季度計提資產減值準備報告

• 發行人民幣股份購買中芯北方49%股權暨關聯交易報告書(草案)及備考審閱報告

（二）薪酬委員會

薪酬委員會職責

薪酬委員會主要負責評估和審查(1)公司董事和高級管理人員的薪酬方案；及(2)公司的股份計劃之事宜。

第六節 公司治理、環境和社會

薪酬委員會履職情況

截至本年度報告發佈日，本公司薪酬委員會由范仁達博士（薪酬委員會主席）、魯國慶先生、劉明教授及陳信元教授組成。

截至2025年12月31日止年度，薪酬委員會共舉行3次會議。董事出席薪酬委員會會議之情況及審閱的主要事項列示如下：

薪酬委員會審查與股份計劃有關的重大事項摘要

根據2024年股份獎勵計劃授予限制性股票單位

本公司根據2024年股份獎勵計劃，分別於2025年4月1日向434名承授人（包括本集團董事和高級管理人員）授予2,876,943個限制性股票單位。授予的全部或部分限制性股票單位的歸屬期短於12個月，因該等授予構成了承授人薪酬待遇的一部分且該等授予視2024年相關績效目標的達成情況而定，該等條件於授予日期已達成。薪酬委員會批准了此等安排，並認為此等安排可以保留並激勵承授人（包括本集團董事和高級管理人員）對公司增長和利潤作出貢獻，符合2024年股份獎勵計劃的目的及條款。

績效目標

限制性股票單位的授予須達成以公司及個人績效指標為基礎的若干目標為條件，包括但不限於營收、利潤及項目完成情況等指標。各項目標可按絕對及／或相對基準列示。

退扣機制

在下述情況下未歸屬的限制性股票單位將立即自動失效，包括但不限於：（1）有關承授人因任何原因終止於本集團的受僱或服務，除因承授人退休、身故、殘疾等特殊情形除外；（2）因不符合若干歸屬條件而導致的可歸屬未歸屬獎勵部分；或（3）因違規違紀受到本集團處罰而導致的可歸屬未歸屬獎勵部分。

上述授予詳情，請參閱公司刊登於香港聯交所網站(https://www.hkexnews.hk)日期為2025年4月1日的公告。

（三）提名委員會

提名委員會職責

提名委員會主要負責(1)物色和推薦適合擔任公司董事的候選人；(2)就董事的委任和繼任向董事會提供建議；(3)確保公司有一個具有效規模、結構和組合的董事會。

董事會提名政策

本政策列載原則以指引本公司提名委員會物色及評估符合資格出任董事會董事的人選，並參考已制定的準則就遴選提名出任董事的人選向董事會提供推薦意見。董事會最終負責遴選及委任新董事。

第六節 公司治理、環境和社會

提名準則

提名委員會於提名時根據《香港上市規則》相關要求會考慮多項因素，包括但不限於以下各項：

技能及經驗：人選應具備與本公司及其子公司營運相關的技能、知識及經驗。

\- 多元化：應根據人選之長處及客觀標準做考慮，並適當參考載於本公司董事會多元化政策中的多元化範疇以及董事會組成在技能和經驗之間的平衡。

\- 投入時間：人選應能夠投入足夠時間出席董事會會議，並參加入職引介、培訓及其他與董事會相關的活動。尤其如果建議人選將獲提名為獨立非執行董事並將擔任其第七個(或以上)上市公司董事職位時，提名委員會應考慮該人選提出能夠為董事會投入足夠時間的理由。

\- 信譽：人選必須滿足董事會、香港聯交所及上交所要求的其具備適當的個性、經驗及品格，並證明其具備足夠的才幹勝任本公司董事相關職務。

• 獨立性：獲提名為獨立非執行董事之人選必須符合《香港上市規則》第3.13條所載的獨立性標準。

提名程序

1. 倘提名委員會確定需要額外增加或替換董事，委員會可採取其認為適當的措施，以物色及評估人選。

2. 提名委員會可向董事會提名一名候選人作為候選董事。

3. 董事會可委任該人選擔任董事以填補臨時空缺或作為額外增加的董事。

4. 在下一次年度股東大會上，股東批准參選的候選人為董事。

提名委員會履職情況

截至本年度報告發佈日，本公司的提名委員會由劉訓峰博士（提名委員會主席）、黃登山先生、劉明教授、吳漢明教授及陳信元教授組成。

截至2025年12月31日止年度，提名委員會共舉行1次會議。董事出席提名委員會會議之情況及主要審閱事項列示如下：

第六節 公司治理、環境和社會

（四）戰略委員會

戰略委員會職責

戰略委員會的目的是協助本公司董事會及管理層評估和考慮不同的戰略選項。其主要職責包括：（1）評估和考慮公司任何戰略選項；（2）就公司重大事務及重大投資、融資方案向董事會提出建議；（3）與潛在戰略夥伴就戰略選項進行討論並作出貢獻；及（4）就任何戰略規劃向本公司董事會和管理層提出建議。

戰略委員會履職情況

截至本年度報告發佈日，本公司戰略委員會的成員為陳山枝博士（戰略委員會主席）、楊魯閩先生、劉明教授及吳漢明教授。

截至2025年12月31日止年度，戰略委員會共舉行1次會議。董事出席戰略委員會會議之情況及主要審閱事項列示如下：

八、董事就財務報表作出財務報告的責任

董事確認其對編製本公司及本集團財務報表的責任。董事經作出適當查詢後認為，本集團在可預見未來有充足資源繼續營運，因此，採納持續經營基準編製綜合財務報表乃屬適當。

本公司審計師關於其報告職責的聲明載於獨立核數師報告。

九、公司秘書

截至本報告發佈日，本公司的公司秘書由郭光莉女士擔任。郭光莉女士的履歷詳情載於本節「五、（一）現任及報告期內離任董事、高級管理人員和核心技術人員持股變動及薪酬情況」。

公司秘書向董事長匯報。全體董事均可聯絡公司秘書，公司秘書負責協助董事會遵從有關合規事宜的適用程序。公司秘書持續向全體董事更新《香港上市規則》及其他適用監管規定的最新發展，以協助本公司遵從及維持良好的企業管治常規。

根據《香港上市規則》第3.29條，郭光莉女士於截至2025年12月31日止年度已接受不少於15小時的相關專業培訓。

十、報告期末員工情況

（一）員工情況

專業構成

教育程度

性别比例

本公司堅信員工是可持續發展的核心動力。集團為每一個員工提供自由寬闊的發展空間、平等多元的工作氛圍和安全穩定的工作環境。同時，秉承以人為本的理念，關切員工福祉，在發展過程中持續完善福利保障體系、打造先進的培訓系統、設立多樣的員工溝通渠道。本集團通過多元化的人才招聘渠道廣泛吸納世界各地優秀人才，為來自不同國家、民族、文化背景的人才及殘障人士提供就業機會。集團全面鼓勵性別多元化，在建設人才團隊的同時維護性別平等的職場環境，並堅信人才團隊的多元化能夠為企業發展注入團隊創新能力，提高科研效率，更好地滿足複雜多樣的客戶需求，從而助力實現業務增長。

報告期內，董事會並不知悉有任何令全體員工(包括高級管理人員)達到性別多元化更具挑戰或較不相干的因素及情況。

（二）薪酬政策

本集團基於員工的崗位、能力、績效，以固定薪資加績效獎勵的方式向員工支付薪酬。其中，固定薪資是員工根據崗位性質、出勤情況等固定享有的部分，績效獎勵根據企業的經濟效益和個人的表現，同時依據相關的制度考核後發放。本集團按國家和地方的有關規定，為在職員工繳納社會保險、住房公積金，並另外為員工提供豐富的福利內容，包括公司福利帶薪年假、商業保險、福利租房、餐費補貼等。

（三）培訓計劃

秉持「用芯成就未來」的人才管理理念，公司致力打造具有集成電路產業特色的、突顯企業價值觀的人才培養和發展體系，聚焦管理及專業技術人才，施行分層分類的培養，錘煉出一支擁有卓越領導力和過硬專業技術能力的人才隊伍，為公司遠景目標的實現奠定紮實的人才基礎，並實現產業、公司和員工的三贏共同發展。

公司對標國內外一流企業，搭建國際化、專業化、系統化的人才培養及發展體系，通過定義人才標準，搭建人才評價機制，推動人才盤點，建立公司關鍵和核心人才庫，同時為不同特點的人才提供有針對性的培訓項目及課程。2025年公司結合線下面授、在線學習和團隊建設等多途徑，開展多樣化的培訓項目和課程，員工培訓人次達50餘萬，線上和線下培訓覆蓋率100%。

第六節 公司治理、環境和社會

十一、利潤分配或資本公積金轉增預案

（一）現金分紅政策的制定、執行或調整情況

1. 利潤分配政策的制定、調整情況

為進一步完善利潤分配制度，確保公司利潤分配政策的穩定性，提升利潤分配決策的透明性與可操作性及保護股東的權益，公司根據《中華人民共和國證券法》《中國證券監督管理委員會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》及《科創板上市規則》等法律法規及規範性文件的規定，結合《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及公司實際情況，2020年6月1日，公司臨時股東大會審議通過了《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）利潤分配政策》。

2. 利潤分配執行情況

報告期內，公司嚴格遵循公司利潤分配政策。

（二）現金分紅政策的專項說明

（三）報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正，但未提出現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃

公司預計2026年度仍將維持較大規模的資本支出，預計超過公司最近一期經審計淨資產的 20% ，資金需求較高，公司需預留足夠資金來滿足產能擴充、發展公司核心業務，充分保障公司平穩運營、健康發展。

未分配利潤主要用於產能擴充以及發展公司核心業務。

（四）最近三個會計年度現金分紅情況

千美元

十二、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響

（一）股權激勵總體情況

1. 報告期內股權激勵計劃方案

附註：

(1) 標的股票數量為根據股權激勵計劃可予發行的最高普通股數量；

(2) 標的股票數量佔比為標的股票佔本報告期末公司總股本的比例；

(3) 激勵對象為授予人數的合計數，已剔除重複的激勵對象；

(4) 激励對象人數佔比為激勵對象人數佔本報告期末公司人數的比例；

(5) 授予標的股票價格為截至報告期末累計已授予該計劃標的股票的加權平均價格，就各計劃下各授予價格詳情，請參閱本節「四、（四）董事、高級管理人員和核心技術人員報告期內被授予的股權激勵情況」及下述披露。

2. 報告期內股權激勵實施進展

單位：股

附註：

(1) 各期授予價格請參閱本節以下內容：2014年購股權計劃。

由於2004年購股權計劃已於2013年11月15日終止，且2014年購股權計劃及2014年以股支薪獎勵計劃均已於2023年11月10日終止，自其終止起，各計劃下不再有任何購股權或獎勵可供授出。此外，公司已承諾自2024年股份獎勵計劃生效日期起（即2023年11月10日），不會再根據2021年科創板限制性股票激勵計劃發行及授出進一步的限制性股票。據此，於前述股份計劃下，本期初及期末無可供授出之購股權或獎勵。於2024年股份獎勵計劃下，本期初可供授出之限制性股票單位數目為588,259,648份，本期末可供授出之限制性股票單位數目為585,542,511份。

於本期初，2004年購股權計劃下已無任何可供行使之購股權，因此根據該計劃擬發行的港股股票為零。

本年度，根據本公司所有港股股票計劃（包括2014年購股權計劃、2014年以股支薪獎勵計劃和2024年股份獎勵計劃）項下授予的所有購股權和獎勵計劃擬發行的港股股票數量佔本期末已發行港股股票的加權平均數量的比重為0.23%。

第六節 公司治理、環境和社會

本年度，根據本公司科創板股票計劃（即2021年科創板限制性股票激勵計劃）授予的獎勵擬發行的科創板股票數量除以本期已發行科創板股票的加權平均數量的比重為0.06%。

本年度，根據2014年購股權計劃、2014年以股支薪獎勵計劃及2021年科創板限制性股票激勵計劃未授出期權或獎勵。於2025年4月1日，根據2024年股份獎勵計劃授予2,876,943個限制性股票單位，公允價值為44.27港元，乃是基於授予日普通股的價格。根據公司2025年4月1日公告中所披露之歸屬期，該些授出的限制性股票單位已經或將要進行歸屬。關於在此期間授予的限制性股票單位的績效目標，請參閱本節中的「七、(二)薪酬委員會」。

有關購股權及受限制股份單位所采納的會計準則及政策以及在授出日期的公允價值請參閱合併財務報表附註4和35。

(1) 2014年購股權計劃－港股

本公司股東採納於2013年11月15日生效的2014年購股權計劃，2014年購股權計劃當時於中國國家外匯管理局登記。

截至2025年12月31日止年度，2014年購股權計劃下，向本集團僱員（本公司董事除外）授出的購股權變動如下：

單位：股

根據2014年購股權計劃中的條款，董事會和薪酬委員會可分別批准加快本公司董事及本集團僱員獲授的購股權的歸屬期。

鑒於2024年股份獎勵計劃已於2023年6月28日的年度股東大會審議通過以及董事會已決定終止2014年購股權計劃，該計劃將自2024年股份獎勵計劃生效之日起自動到期。2014年購股權計劃終止後，不再提供新的期權，但在終止前授予的期權應保留，並根據2014年購股權計劃的條款繼續歸屬。

2014年購股權計劃的概要如下：

目的

2014年購股權計劃的目的為吸引、留住及激勵本公司的僱員及董事，就其對本公司的發展及盈利所作出的貢獻提供長期激勵，使其共同參與本公司的長遠發展和盈利。

參與者

本公司的2014年購股權計劃由本公司薪酬委員會管理。本公司的2014年購股權計劃授出購股權予本公司的僱員、高級職員或董事、或就本公司任何僱員福利計劃成立的信託。

根據2014年購股權計劃授出的購股權不得以任何方式轉讓，但根據遺囑或按照繼承及分配法有關的法律規定、或根據分居財產判決或根據薪酬委員會的決定則不在此限。

最高股份數目

根據2014年購股權計劃可獎勵的普通股數目合計不得超過320,737,712股普通股（就股份合併的影響作出調整），佔於年度報告日期已發行普通股的4.01%。

可供發行的股份總數

截至年度報告日期，根據2014年購股權計劃可供發行的股份總數為9,161,696股，約佔公司已發行股份的0.11%。

第六節 公司治理、環境和社會

各參與者的最高權利

於任何12個月期間授予各參與者的購股權總數(包括已行使及未行使)於任何時間均不可超過當時已發行普通股的1%。

行權期限

所授予的購股權應在授予日期起十年內行使，但可根據本公司薪酬委員會決定，按照香港上市規則進行改動。

歸屬期間

根據2014年購股權計劃授出的購股權於四年期間歸屬。

2018年1月1日前授出且發行予新僱員及當時現有僱員可認購購股權一般於歸屬起算日第一週年按股份25%之比率歸屬，並於歸屬起算日隨後第二、三及四週年內，每月再歸屬餘下股份的1/36。

2018年1月1日後授出且發行予新僱員及現有僱員的可認購購股權一般於歸屬起算日隨後第一、二、三及四週年分別按25%之比率歸屬。

接納及付款

2014年購股權計劃並無規定須在申請或接納購股權時支付任何款額。

行使價及釐定基準

購股權行使價必須最少等同普通股在授出日期的公平市價。該公平市價為(i)股份於有關授出日期(須為營業日)在香港聯交所每日報價表的收市價，及(ii)股份於授出日期前五個營業日在香港聯交所的平均收市價(按香港聯交所有關每日報價表所述)兩者中的較高者，惟須視乎薪酬委員會決定的適用香港上市規則不時的變動。

計劃的剩餘年期

2014年購股權計劃將於向中國國家外匯管理局登記日後十年終止，惟董事會可提前將之終止。董事會可隨時修訂或終止2014年購股權計劃，除非適用法律規定，否則毋須股東批准修訂。隨著2024年股份獎勵計劃已於2023年11月10日生效，2014年購股權計劃於同日終止。

(2) 2014年以股支薪獎勵計劃－港股

本公司股東採納於2013年11月15日生效的2014年以股支薪獎勵計劃，2014年以股支薪獎勵計劃當時於中國國家外匯管理局登記。

截至2025年12月31日止年度，2014年以股支薪獎勵計劃下，向本集團僱員(本公司董事除外)授出的受限制股份單位變動如下：

單位：股

根據2014年以股支薪獎勵計劃中的條款，薪酬委員會可批准加快本公司董事及本集團僱員獲授的受限制股份單位的歸屬期。

鑒於2024年股份獎勵計劃已於2023年6月28日的股東週年大會審議通過以及董事會已決定終止2014年以股支薪獎勵計劃，該計劃應自2024年股份獎勵計劃生效之日起自動到期。2014年以股支薪獎勵計劃終止後，不再提供新的受限制股份單位，但在終止前授予的受限制股份單位應保留，並根據2014年以股支薪獎勵計劃的條款繼續歸屬。

第六節 公司治理、環境和社會

2014年以股支薪獎勵計劃的概要如下：

目的

2014年以股支薪獎勵計劃的目的為吸引、留住及激勵本公司的僱員及董事，就其對本公司的發展及盈利所作出的貢獻提供長期激勵，使其共同參與本公司的長遠發展和盈利。

參與者

本公司的2014年以股支薪獎勵計劃由本公司薪酬委員會管理。本公司的2014年以股支薪獎勵計劃授出獎勵予本公司的僱員、高級職員或董事、或就本公司任何僱員福利計劃成立的信託。

按2014年以股支薪獎勵計劃授出的獎勵不得以任何方式轉讓，但根據遺囑或按照繼承及分配法、或根據分居財產判決或根據薪酬委員會的決定則不在此限。

最高股份數目

根據2014年以股支薪獎勵計劃可獎勵的普通股數目合計不得超過80,184,428股普通股(就股份合併的影響作出調整)，佔於年度報告日期已發行普通股的1.00%。

可供發行的股份總數

截至年度報告日期，根據2014年以股支薪獎勵計劃可供發行的股份總數為1,423,867股，約佔公司已發行股份的0.02%。

各參與者的最高權利

於任何12個月期間授予各參與者的受限制股份單位總數(包括已歸屬及未歸屬)於任何時間均不可超過當時已發行普通股的1%。

歸屬期間

根據2014年以股支薪獎勵計劃授出的獎勵於四年期間或三年期間歸屬。獎勵可根據時間或達成表現指標為條件作出歸屬。

2023年4月1日前向新僱員及現有僱員發行的受限制股份單位一般於歸屬起算日第一、二、三及第四週年分別按25%之比率歸屬。

2023年4月1日(含)後向現有僱員發行的受限制股份單位一般於歸屬起算日當日及隨後第一和第二週年分別按每年50%、30%、20%之比率歸屬。

接納及付款

除下述購買價外，2014年以股支薪獎勵計劃並無規定須在申請或接納受限制股份單位時支付任何款額。

購買價及釐定基準

根據歸屬的受限制股份單位而獎勵的每股股份的購買價(0.031港元)由本公司薪酬委員會釐定，並須遵守適用的開曼群島法律。

計劃的剩餘年期

董事會可隨時修訂或終止2014年以股支薪獎勵計劃，除非適用法律規定，否則毋須要求股東批准修訂。隨著2024年股份獎勵計劃已於2023年11月10日生效，2014年以股支薪獎勵計劃於同日終止。

(3) 2021年科創板限制性股票激勵計劃-A股

2021年6月25日，本公司股東大會批准採納了2021年科創板限制性股票激勵計劃。

截至2025年12月31日止年度，2021年科創板限制性股票激勵計劃下，向本集團僱員(本公司董事除外)授出的限制性股票變動如下：

單位：股

第六節 公司治理、環境和社會

2021年科創板限制性股票激勵計劃的概要如下：

目的

該計劃旨在健全本公司長效激勵機制，吸引及留住優秀人才，充分調動本公司員工的積極性，有效地將股東利益、本公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注本公司的長遠發展。

該計劃的激勵對象範圍

該計劃首次和預留部分授予的激勵對象，合計約佔本公司於2025年12月31日員工總數的23.14%。激勵對象包括本公司董事、高級管理人員、核心技術人員、中高級業務管理人員、技術與業務骨幹人員。

授出限制性股票的來源

該計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票。該計劃項下所有限制性股票的來源為本公司向激勵對象定向發行的公司上海證券交易所科創板A股普通股股票。

授出限制性股票的數量

該計劃可獎勵的限制性股票總量不超過7,565.04萬股A股普通股，約佔於年度報告日期已發行股本總額的0.95%。其中，首次授予數量6,753.52萬股，約佔本次授予權益總額的90.00%，約佔於年度報告日期已發行股本總額的0.84%；預留部分811.52萬股，約佔本次授予權益總額的10.00%，約佔於年度報告日期已發行股本總額的0.10%。

可供發行的股份總數

截至年度報告日期，根據2021年科創板限制性股票激勵計劃可供發行的股份總數為1,095,840股，約佔公司已發行股份的0.01%。

各激勵對象的最高權利

各激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

該計劃的歸屬安排

根據該計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例30%、25%、25%、20%分次歸屬，歸屬日必須為該計劃有效期內的交易日，但不得在股票禁售期歸屬。

接納及付款

除下述授予價格外，2021年科創板限制性股票激勵計劃並無規定須在申請或接納授予的限制性股票時支付任何款額。

授予價格及釐定基準

首次授予部分限制性股票的授予價格為每股人民幣20元，即滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以每股人民幣20元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股普通股股票。預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一致，為每股人民幣20元。授予價格基於綜合方法確定，包括當時在科創板市場上市的人民幣股票的平均交易價格、中國關於釐定價格的相關規定和要求以及本公司在當時的激勵需求。有關釐定基準的詳情，請進一步參閱本公司日期為2021年6月8日的通函。

該計劃的有效期

該計劃有效期自首次授予的授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。

公司層面業績考核要求

以2018-2020年三年營業收入均值及EBITDA均值為業績基數，2021、2022、2023、2024年營業收入累計值和EBITDA累計值定比業績基數的增長率目標值分別不低於22%、152%、291%、440%，觸發值分別不低於19%、145%、276%、415%。

同時相應設置綜合加權及階梯歸屬考核模式，根據上述兩個指標完成情況分別對應的係數綜合核算各年度公司層面歸屬比例。

第六節 公司治理、環境和社會

激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象的考核結果由個人懲處核定及個人績效考核評定兩部分組成，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象當年實際歸屬的股份數量：

本次科創板激勵計劃的詳細內容請參見公司在上海證券交易所網站(https://www.sse.com.cn/)於2021年5月20日披露的《2021年科創板限制性股票激勵計劃(草案)》以及2021年7月20日披露的《關於調整2021年科創板限制性股票激勵計劃相關事項的公告》。

(4) 2024年股份獎勵計劃－港股

本公司股東採納於2023年11月10日生效的2024年股份獎勵計劃，2024年股份獎勵計劃當時於中國國家外匯管理局登記。

截至2025年12月31日止年度，2024年股份獎勵計劃下，向本集團僱員(本公司董事除外)授出的限制性股票單位變動如下：

根據2024年股份獎勵計劃中的條款，薪酬委員會可批准加快本公司董事及本集團僱員獲授的限制性股票單位的歸屬期。 2024年股份獎勵計劃的概要如下：

目的

2024年股份獎勵計劃的目的為吸引、留住及激勵本公司的僱員及董事，就其對本公司的發展及盈利所作出的貢獻提供長期激勵，使其共同參與本公司的長遠發展和盈利。

參與者

本公司的2024年股份獎勵計劃由本公司薪酬委員會管理。本公司的2024年股份獎勵計劃授出獎勵予本公司的僱員、高級職員或董事、或就本公司任何僱員福利計劃成立的信託。

按2024年股份獎勵計劃授出的獎勵不得以任何方式轉讓，但根據遺囑或按照繼承及分配法、或根據分居財產判決或根據薪酬委員會的決定則不在此限。

最高股份數目

根據2024年股份獎勵計劃可獎勵的普通股數目合計不得超過596,812,206股普通股(就股份合併的影響作出調整)，佔於年度報告日期已發行普通股的7.46%。

可供發行的股份總數

截至年度報告日期，2024年股份獎勵計劃可供發行的股份總數為588,475,455股，即(i)在已授予但尚未歸屬的2,932,944份限制性股票單位下發行的2,932,944股，以及(ii)在可供授予的585,542,511份限制性股票單位下發行的585,542,511股，約佔公司已發行股份的7.36%。

各參與者的最高權利

於任何12個月期間授予各參與者的限制性股票單位總數(包括已歸屬及未歸屬)於任何時間均不可超過當時已發行普通股的1%。

千美元

第六節 公司治理、環境和社會

歸屬期間

根據本計劃授出的獎勵不得在獎勵授出之日起計滿一週年前歸屬，但薪酬委員會可根據本計劃條款及薪酬委員會章程規定就有關獎勵酌情決定較短的歸屬期。

本集團的部分僱員參與本公司的2024年股份獎勵計劃。本集團向參與者發行的限制性股票單位一般於歸屬起算日當日及隨後第一及第二週年分別按50%、30%、20%之比率歸屬。

接納及付款

通過授出限制性股票單位，本公司承諾按授予符合資格參與者香港股份數的總面值(「代價」)和提供服務作為對價或按適用法律和規則可能規定的有關最低付款或按薪酬委員會就授出獎勵可能規定的有關其他代價，在指定日期支付或交付一股或以上香港股份。代價應在接受授予的獎勵時支付，但無論如何不得晚於獎勵的歸屬日期。

購買價及釐定基準

2024年股份獎勵計劃並無規定所獎勵香港股份的購買價。

計劃的剩餘年期

2024年股份獎勵計劃將於向中國國家外匯管理局登記日後十年終止，惟董事會可提前將之終止。董事會可隨時修訂或終止2024年股份獎勵計劃，除非適用法律規定，否則毋須股東批准修訂。截至年度報告日期，2024年股份獎勵計劃的剩餘年期約為7年7個月。

3. 報告期内股權激勵考核指標完成情況及確認的股份支付費用

（二）相關股份激勵事項已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的

第六節 公司治理、環境和社會

第六節 公司治理、環境和社會

第六節 公司治理、環境和社會

十三、報告期內的內部控制制度建設及實施情況

根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合本公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，董事會對公司2025年度的內部控制有效性進行了評價，具體內容詳見公司2026年3月27日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《2025年度內部控制評價報告》。

（一）風險管理及內部監控

董事會負責確保本集團設立並維持適當及有效的風險管理及內部監控系統，並持續監督管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察。內部審核部門負責對公司的風險管理及內部監控系統是否足夠和有效作出分析和評估。根據香港聯交所頒佈的企管守則要求，管理層已向董事會確認公司風險管理及內部監控系統有效。本集團的風險管理及內部監控系統旨在確保公司達成運營業務目標，公司的財務報告真實、準確、完整，公司及有關人員遵守適用的法律法規。系統的建立是為了管理影響本集團達成業務目標的各種風險，而非徹底消除這些風險。因此，該系統僅可合理保證但非絕對保證財務報表沒有任何重大錯誤陳述或遺漏。

董事會監督管理層對風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察以確保系統有效，管理層執行方式如下：

• 辨識風險，例如經營風險、戰略風險、市場風險、法律風險及財務風險等；

• 評估已辨識的風險，考慮其發生的影響（包括對財務、商譽、業務持續性規劃及經營上的影響）及可能性；及

• 設計、執行及監督內部監控系統，評估執行的有效性以降低及控制有關風險。

董事會轄下審計委員會每年檢討本集團之風險管理及內部監控系統的有效性，並要求健全更有力的反舞弊機制以確保風險管理及內部監控系統有效。

（二）內部審計

內部審計是公司內部一項獨立、客觀的監督評價和建議活動，通過運用系統、規範的方法，審查和評價公司業務活動及內部控制等方面的適當性和有效性，以促進公司完善治理，提升價值，實現經營目標。內部審計部門對董事會負責，向董事會審計委員會報告工作。內部審計部門在監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計部門根據公司戰略部署和工作重點，以風險為導向，確定審計重點，編製年度審計計劃，並將年度審計計劃、預算和人員編製提交審計委員會和董事長審批。

內部審計職責範圍包括：

• 建立健全公司內部審計工作機制，完善內部審計制度體系；

• 編製年度審計計劃，並組織開展實施；

• 對公司各內部機構、控股子公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

對公司各內部機構、控股子公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計；

\- 基於戰略與風險導向，對重要業務、重大項目開展專項管理審計；

\- 督促審計發現問題的整改落實；

• 協助建立健全反舞弊機制，在內部審計過程中關注和檢查可能存在的舞弊行為；

• 至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限於內部審計計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問題；

\- 在年度和半年度結束後向審計委員會提交內部審計工作報告，對於檢查中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，應如實在內部審計工作報告中反映，並在向審計委員會報告後進行追蹤，確定相關部門已及時採取適當的改進措施。

第六節 公司治理、環境和社會

內部審計部門在公司享有獨立地位，不參與公司的日常經營管理。內部審計部門享有履行審計職責所必需的權限，包括但不限於查閱相關資料、審查相關係統及聯繫相關人員等。

（三）內幕消息

本公司制定了《內幕信息知情人管理制度》及實施細則，並據此明確了內幕信息的範圍及保密要求，以及內幕信息知情人的範圍、管理方式。公司會不時根據相關法律法規的要求更新有關制度。

十四、報告期內對子公司的管理控制情況

本公司實行集團一體化管理，統一管理公司的規範運作、人事管理、財務管理、運營管理、重大事項報告等事宜。

十五、內部控制審計報告的相關情況說明

是否披露內部控制審計報告：是

內部控制審計報告意見類型：標準的無保留意見

報告期或上年度是否被出具內部控制非標準審計意見：否

十六、道德合規

公司制定了一套適用於全體員工、董事、承包商、顧問、代理商和商業合作夥伴的商業行為與道德規範(「道德準則」)，確保公司符合相關法律法規的要求和商業行為標準。公司道德準則致力於反腐敗、反欺詐、尊重公眾利益、知識產權保護和安全環保事務等。

公司設立獨立的道德合規辦公室(「道德合規辦」)負責道德合規管理和獨立調查工作，提供匿名舉報任何潛在違規的渠道。

道德合規辦負責制定道德合規相關的政策和程序，監督和確保公司和員工的職業道德和商業行為符合公司道德準則的規定，管理和維護道德舉報線索，及時調查任何舞弊線索，如涉嫌違法犯罪，進行法律追責，以及組織員工的道德合規培訓，提升員工道德合規意識，並宣導道德舉報熱線。

十七、董事會有關ESG情況的聲明

董事會責任

中芯國際身為負責任的企業公民，在追求共同發展的道路上，深刻認識到環境、社會及管治(「ESG」)的重要性，我們與各利益相關方共同合作，致力於構建更美好的世界。中芯國際董事會作為ESG治理體系的最終責任人，肩負著公司ESG策略、目標制定與進度、ESG相關表現的責任。

董事會下設ESG指導委員會作為公司ESG相關工作管理機構，通過分析公司內外部環境，研究公司發展戰略，制定公司ESG策略、目標及發展方向。由ESG指導委員會牽頭並領導公司ESG委員會研討、規劃、推動ESG相關議題，督導各職能部門執行情況，使各項工作符合法律規範，並推動公司ESG目標達成，體現對人、環境和社會的關愛。公司ESG指導委員會負責審議年度ESG報告，並提交董事會審批。

議題分析

ESG委員會通過及時跟進外部環境及同行表現，與公司內、外部利益相關方保持緊密溝通，識別、評估重大議題，並根據ESG目標制訂工作計劃，定期回顧相關工作進度。

ESG委員會負責識別、管理、監督及控制公司ESG相關風險，並向董事會提供風險分析和決策支持，董事會負責監督重大議題。

日常實施

中芯國際成立ESG工作辦公室，協助完善公司ESG信息收集體系，根據公司業務性質進行分析、擬定對應策略、目標與行動方案，全面推進公司ESG策略，使其融入公司日常工作，不斷提升公司ESG治理能力。

十八、ESG整體工作成果

（一）本年度具有行業特色的ESG實踐做法

中芯國際高度重視ESG信息的披露，遵循了行業相關的ESG信息披露標準。公司參考全球報告倡議組織(GRI)的《GRI可持續發展報告標準》以及中國電子工業標準化技術協會的《电子信息行業社會責任指南》等國際標準與行業規範，編製並發佈了詳細的ESG報告。此外，公司積極支持並遵守旨在確保電子行業供應鏈工作環境安全、員工受到尊重並負有責任、以及生產流程對環境負責的責任商業聯盟的行為準則。

中芯國際積極參與行業內的ESG相關行動倡議，共同推動半導體行業的綠色發展。例如，公司積極響應聯合國可持續發展目標，將綠色發展視為企業可持續發展的核心驅動力。中芯國際不僅致力於技術創新與生產效率的提升，更將節能減排、環境保護視為己任，深度融入日常運營的每一個環節。

中芯國際還積極參與行業研討會與交流活動，與產業鏈上下游的合作夥伴共同回顧過往經驗，展望並規劃行業的未來發展藍圖。在這些活動中，中芯國際積極分享自身在ESG方面的實踐經驗和成果，同時也汲取其他企業的優秀做法，共同推動半導體行業的ESG水平提升。

（二）本年度ESG評級表現

（三）本年度被ESG主題指數基金跟蹤情況

本年度，中芯國際被恆生可持續發展企業指數、滬深300 ESG基準指數等指數納入，跟蹤相關指數的基金包括恆生可持續發展企業指數基金、滬深300 ESG基準交易型開放式指數證券投資基金等。

十九、納入環境信息依法披露企業名單的上市公司及其主要子公司的環境信息情況

二十、社會責任工作情況

（一）主營業務社會貢獻與行業關鍵指標

1. 主營業務社會貢獻

在邏輯工藝領域，中芯國際代表中國大陸自主研發集成電路製造技術的領先水平。在特色工藝領域，中芯國際陸續推出中國大陸領先的細分市場特色工藝，與產品客戶深入合作，並切實了解終端和整機行業的訴求與發展，努力滿足客戶需求。

除集成電路晶圓代工外，中芯國際亦致力於打造平台式的生態服務模式，為客戶提供設計服務與IP支持、光掩模製造等一站式配套服務，並促進集成電路產業鏈的上下游合作，與產業鏈各環節的合作夥伴一同為客戶提供全方位的集成電路解決方案。

第六節 公司治理、環境和社會

中芯國際依靠卓越的研發技術實力、強大的生產製造能力、完善的配套服務體系、豐富的市場實踐經驗，形成了明顯的品牌效應，獲得了良好的行業認知度，積累了廣泛的境內外客戶資源。公司與國內外眾多知名集成電路設計公司和系統廠商開展了深度合作，並得到了客戶的普遍認可和較好反饋。

2. 行業關鍵指標

(1) 知識產權數量

截至2025年底，中芯國際已累計申請專利20,403件，累計授權14,511件，申請和授權專利的數量均在中國大陸半導體製造業領先。

(2) 出貨量、晶圓產能

2025年，本集團銷售晶圓的數量為9,697千片折合8吋標準邏輯；2025年末，晶圓月產能為1,058,750片折合8吋標準邏輯。

（二）推動科技創新情況

中芯國際始終將技術創新視為驅動企業高質量發展的核心驅動力。我們制定了清晰高效的創新戰略與目標，並搭建了系統化的研發管理流程與體系。在持續投入研發資源、推動技術突破的同時，我們高度重視對研發過程中各類風險的識別與管理，制定針對性的風險管理戰略，有效降低研發創新過程中的潛在風險發生率。為不斷強化創新研發管理能力，我們制定先進的產品與工藝質量規劃及控制程序，構建了融合內部培養、外部合作與創新實踐的開放式創新管理體系。

中芯國際持續保持高強度的研發投入，完善研發管理流程與團隊建設，積極打造多元化的技術應用平台，以高效專業的創新能力護航公司科技發展。報告期內，本集團研發人員數量佔總人數的12.0%，研發總投入達774百萬美元，佔收入比例8.3%。截至報告期末，中芯國際累計獲得授權專利14,511件，其中發明專利12,621件，實用新型專利1,890件；累計獲得布圖設計權94件。

具體的核心技術與研發進展請參閱「第四節管理層討論與分析」之「三、報告期內核心競爭力分析」。

（三）遵守科技倫理情況

中芯國際作為集成電路製造企業，主要業務是為客戶提供芯片製造服務。報告期內，中芯國際深刻理解科技倫理在工作中的重要性，並在所有研發與業務活動中嚴格遵守相關規範。公司主營業務不涉及任何科技倫理敏感方向的科研活動。

（四）數據安全與隱私保護情況

中芯國際將信息安全與客戶隱私保護置於重要地位，嚴格遵循《中華人民共和國網絡安全法》等相關國家法律法規要求，通過構建全面的內部管理體系和開展豐富的安全教育培訓活動，確保在信息收集、安全維護及數據處理等各個環節均實現高效且可控的管理。

中芯國際建立全方位的信息安全防護體系，涵蓋獨立且安全的數據存儲設施與網絡環境，確保生產過程中信息使用的嚴格監控與管理，並將信息安全管理範圍延伸至包括供應商、客戶及訪客在內的所有第三方合作夥伴，從而實現物理安全、數據安全、生產區安全和個人信息安全。同時，中芯國際構建了全面的機密信息技術防護與監控系統，涵蓋數據的分級保護策略、分區存儲管理、收集流程、定期巡檢機制、實時監控手段以及審計程序，全方位保障機密信息的安全與合規性。

（五）從事公益慈善活動的類型及貢獻

1. 從事公益慈善活動的具體情況

參與公益慈善

2013年，中芯國際發起成立「芯肝寶貝計劃」公益慈善項目，該項目聯合供應商十三年捐贈善款總額累計超過人民幣55百萬元。截至2025年末，中國大陸合計有1,226名兒童得到救助。

第六節 公司治理、環境和社會

承擔社區責任

我們始終重視與運營所在地社區的協同進步。通過在自有園區內開展多樣化社區計劃與活動，我們積極履行對周邊鄰里的責任。同時，集團鼓勵員工以多種形式參與社區建設，包括支援本地慈善組織、擔任社區項目的志願者、參加淨灘活動等，共同助力社區發展與環境保護。

支持教育

公司將支持教育視為履行社會責任的重要一環。通過投資興辦高品質學校，優先解決職工子女的教育問題，並以優質的教育資源和具有競爭力的費用，服務更多非僱員家庭的兒童，共用發展成果。公司與員工共同積極參與外部教育公益，如中芯學校高中部師生奔赴大涼山，推動兩地學生英語交流，以實際行動支持教育平等與成長陪伴。

2. 鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況

鄉村幫扶

公司始終心繫鄉村發展與民生福祉，特別關注留守兒童與老人的實際需求。本年度，我們聯合北京紅十字會，向四川阿壩地區開展定向幫扶，捐贈包括衣物、玩具、書籍等在內的愛心物資共計13立方米，以實際行動傳遞溫暖，助力鄉村振興，切實履行企業對社會的關愛與擔當。此外，我們積極響應資源循環與數字包容理念，持續向慈善機構捐贈性能完好的二手電腦顯示器，為教育資源相對匱乏的地區送去硬件支持，踐行科技向善、資源共享的企業責任擔當。

（六）股東和債權人權益保護情況

為了切實保護股東及投資者的合法權益，根據適用的法律、法規和規範性文件的規定，公司制定了《公司章程》《股東大會議事規則》《信息披露事務管理制度》和《投資者關係管理制度》，保障公司與股東及投資者之間的良好溝通，持續完善法人治理結構，建立健全內部控制制度，實行穩健的財務政策，規範公司運作，增強股東、投資者和債權人對公司的瞭解、信任和認同，進一步提升公司治理水平，實現公司價值最大化及保護股東、投資者和債權人的合法權益。

此外，為加強公司市值管理工作，推動提升公司的投資價值，增強投資者回報，維護投資者利益，根據中國證監會《上市公司監管指引第10號－市值管理》及其他有關法律法規，公司制訂了《市值管理制度》。該制度於2025年3月27日經董事會書面決議批准，自批准之日起生效並持續實施。

（七）職工權益保護情況

中芯國際始終將保障員工權益視為企業責任的基石，嚴格遵守國際與國內相關法律法規。在此基礎上，我們依據公司發展戰略，積極構建更加完善的權益體系，致力於實現員工與公司的共同成長與價值共享。

中芯國際建立了全面且富有競爭力的薪酬福利制度。該體系不僅包含具有市場競爭力的工資、獎金及股票期權等短期與長期激勵，還涵蓋了完善的社會保險與補充商業保險、帶薪休假，以及其他多元福利保障。

員工健康及安全

中芯國際始終將員工的健康與安全置於首要位置。自創立以來，公司嚴格遵循國際通行的職業健康與安全管理體系標準（ISO 45001），建立「治本一攻堅一提升」三道防線的整體框架，以科學識別、評估和控制職業健康安全風險。為提升公司安全管理數字化與智能化水平，我們正式啟動了中芯國際總部應急中心，通過綜合管理平台實現全域數據實時貫通與應急高效協同。為落實國家職業病防治法規，公司為接觸職業危害因素的員工定期組織職業健康體檢。中芯國際各廠區均設有設施完備、資源充足的健康中心，為進一步構建完善的員工關懷體系，我們特別開設了「愛心關愛卡」項目和「中芯雲診室」。在心理健康方面，公司開設了從入職初期貫穿職業生涯的心理健康關懷課程，並以多角度、多角色關懷員工心理健康。

員工福利

為保障職工工作體驗與生活品質，中芯國際全面考慮員工生活需求，除了舒適的生活園區，亦提供便捷的班車服務及可口的餐飲。我們組織舉辦多場員工關懷活動及文體活動，致力於為員工打造舒適、融洽的業餘生活。

第六節 公司治理、環境和社會

員工持股情況

附註：員工持股人數及數量為截至本年末公司在職員工被歸屬股權激勵計劃下的人數及數量，不包含員工於二級市場自行買賣持有的公司股份。

（八）供應商、客戶和消費者權益保護情況

中芯國際始終秉持合作共贏、陽光透明的原則，與全球供應商夥伴建立並深化戰略合作。我們建立了覆蓋供應商全生命週期的管理制度，不斷提升供應鏈綜合能力，有效降低採購風險，保障物料穩定合規供應。在供應商准入、評估與佈局等方面，公司制定明確的管理辦法確保生產供給環節的質量穩定，系統化提升供應鏈整體水平。

中芯國際始終踐行以客戶為導向的企業價值觀，在產品設計、製造與售後各環節嚴格遵循國內外法律法規，堅持負責任營銷，全力保障消費者安全與產品合規。公司組建了覆蓋上海、北京、天津、深圳、中國台灣、美國加州、德國慕尼黑、意大利米蘭、日本東京等地的專業服務團隊，致力於提供高質量、本地化支持。此外，我們建立了完備的客訴追蹤和處理系統，確保所有客戶投訴均由相關部門及時介入調查，持續提升客戶滿意度。

（九）產品安全保障情況

為保障產品符合最高標準，中芯國際制定了嚴格的產品質量檢定標準和產品召回程序。我們遵循有害物質過程管理體系（QC 080000），對產品健康與安全風險進行全程管控，確保符合國內外法規與客戶要求。

（十）知識產權保護情況

中芯國際十分重視知識產權保護工作，設有專業團隊進行知識產權保護及管理。公司根據法律法規，從實際情況出發，結合技術創新進展以及市場環境需求，靈活制定與公司發展相適應的知識產權保護策略，進而在不斷提升自身競爭力的同時，合理保護和運用科技創新成果，為公司高質量發展保駕護航。

（十一）在承擔社會責任方面的其他情況

中芯國際在公司治理、財務會計與信息披露等方面嚴格遵守各項法律規定。我們遵守運營所在地國家適用的法律法規和規章制度，做到道德、安全、不危害環境，並確保員工獲得公平的待遇。除了遵守適用的法律職責和義務外，我們在企業社會責任上不斷踐行，孜孜以求。通過各項企業社會責任項目(https://www.smics.com/site/responsibility\_social)，我們期望在促進社會發展、保護環境和道德責任領域達到國際公認標準。

為了實現以下目標：

我們宣佈支持責任商業聯盟(原電子行業公民聯盟)的行為準則(https://www.smics.com/site/responsibility\_criterion)，並促使我們的供貨商遵守和參與該準則。

\- 根據責任商業聯盟行為準則，中芯國際制定商業行為準則和道德規範(https://www.smics.com/uploads/ethic\_codebusiness\_tc.pdf)、中芯國際人力資源政策及所有其他的中芯國際政策準則的要求，我們將維護全體員工的人權和最高標準的誠信經營。

我們將努力為我們的員工營造一個安全的工作環境和健康的公眾環境，同時盡量避免對社區、環境和自然資源的不利影響，以符合我們的環保、安全和衛生政策以及相關的ISO等國際認證(https://www.smics.com/site/about\_HSE)。

作為企業社會責任項目的一部分，我們將不斷維護和發展管理體系，以落實並持續改進企業社會責任制度。請參閱我們最新的環境、社會及管治報告：https://www.smics.com/site/responsibility\_report\_honor。

在履行企業社會責任的實際行動中，我們遵循營運地適用的相關法律，也向我們行業內的領先國際標準看齊。我們履行企業社會責任的實際行動使我們榮獲恆生指數ESG評級A+，同時繼續被納入恆生可持續發展企業指數內。鑒於我們在環境、社會及管治方面的卓著表現，中芯國際已被新納入恆指ESG增強指數和恆指ESG增強精選指數。詳情請參見https://www.hsi.com.hk。

二十一、其他公司治理情况

（一）投資者關係及保護

開展投資者關係管理及保護的具體情況

中芯國際設立投資者關係部門，配備專門工作人員，負責開展投資者關係管理工作，通過信息披露、互動交流和訴求處理等工作，便利股東權利行使，加強與投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，以提升公司治理水平和企業整體價值，實現尊重投資者、回報投資者、保護投資者的目的。

其他方式與投資者溝通交流情況說明

中芯國際多渠道、多平台、多方式開展投資者關係管理工作，通過公司官網和企業微信公眾號、投資者聯繫電話和電子郵箱、證券交易所投資者關係互動平台、公告、股東大會、投資者說明會、路演和反路演、投資者和券商調研、券商大會、宣傳資料、媒體採訪及其它合法有效的渠道、平台和方式保持與投資者、基金經理、分析師等的溝通與交流。

（二）信息披露透明度

為規範公司信息披露行為，促進公司規範運作，維護公司股東特別是社會公眾股東的合法權益，根據《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規及規範性檔，公司於2020年4月30日制定並不時修訂《信息披露事務管理制度》（於2025年11月13日最新修訂）和《投資者關係管理制度》（於2024年11月7日最新修訂），以保障股東及投資者及時、真實、準確、完整獲取公司相關資料和信息。

（三）機構投資者參與公司治理情況

報告期內，在公司舉辦的股東大會中，機構投資者通過投票的方式表達自身觀點，提高了對公司管理的監督力度。此外，公司通過保持與機構投資者持續雙向溝通，認真傾聽，就業務績效和戰略進行實質性對話，收集機構投資者在公司治理、ESG等方面對公司的建議，亦提高了機構投資者參與公司治理的程度。

（四）反商業賄賂及反貪污機制運行情況

中芯國際將廉潔合規管理融入公司的日常運營中，道德合規辦全面負責道德合規相關政策的制定和有效執行，預防並管理合規風險，通過定期的風險評估與審計，確保公司合法合規運營。同時，加強員工合規培訓，提升其合規意識與能力，宣導道德舉報熱線。為強化廉潔風險防控，公司每年對商業賄賂、職務侵佔等風險進行評估，並根據評估結果制定相應的防控措施和培訓計劃，以確保公司運營的廉潔性和合規性。

第七節 重要事項

一、承諾事項履行情況

（一）公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

第七節 重要事項

第七節 重要事項

附註1：

主要股東、間接持股5%以上的境內股東承諾

1. 截至本承諾函出具之日，本企業及本企業直接或間接控制的下屬企業並未在中國境內或境外以任何方式直接或間接從事與發行人或其下屬企業主營業務存在同業競爭或潛在同業競爭的業務，包括但不限於未單獨或連同、代表任何人士、商號或公司(企業、單位)，發展、經營或協助經營、參與、從事相關業務。

2. 自本承諾函出具之日起，本企業承諾將不會：（1）單獨或與第三方，以直接或間接控制的形式從事與發行人或其下屬企業主營業務構成具有重大不利影響的同業競爭或潛在同業競爭的業務或活動（「競爭業務」）；（2）如本企業及本企業直接或間接控制的下屬企業獲得以任何方式擁有與發行人及其下屬企業從事競爭業務企業的控制性股份、股權或權益的新投資機會，本企業將書面通知發行人，若在通知中所指定的合理期間內，發行人做出願意接受該新投資機會的書面答覆，本企業或本企業直接或間接控制的下屬企業（發行人及其下屬企業除外）在合法框架下盡力促使該等新投資機會按合理和公平的條款和條件首先提供給發行人或其下屬企業。

3. 本承諾函自出具之日起生效，直至發生下列情形之一時終止：(1)本企業及一致行動人(如有)直接或間接持有發行人股份比例低於5%（不包括本數）；(2)發行人的股票終止在上海證券交易所上市(但發行人的股票因任何原因暫停買賣除外)；(3)國家規定對某項承諾的內容無要求時，相應部分自行終止。

4. 「下屬企業」就本承諾函的任何一方而言，指由其(1)持有或控制50%或以上已發行的股本或享有50%或以上的投票權(如適用)，或(2)有權享有50%或以上的稅後利潤，或(3)有權控制董事會之組成或以其他形式控制的任何其他企業或實體(無論是否具有法人資格)，以及該其他企業或實體的下屬企業。

如本公司未能依照上述承諾履行義務的，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任。

第七節 重要事項

附註2：

公司承諾

1. 嚴格按照上市地相關法規要求履行法定關聯(連)交易審批程序，並嚴格執行關聯(連)交易回避制度；

2. 保證獨立非執行董事依法行使職權，確保關聯(連)交易價格的公允性和批准程序的合規性，最大程度保護其他股東利益；

3. 公司主要股東及關聯企業與公司發生關聯(連)交易，將嚴格按照有關法律、法規和規範性文件的規定，履行關聯(連)交易決策程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯(連)交易損害公司及其他股東的合法權益。

如本公司未能依照上述承諾履行義務的，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任。

主要股東、間接持股5%以上的境內股東承諾

1. 在不對發行人及其他股東的利益構成不利影響的前提下，本公司將採取措施規範並盡量減少與發行人發生關聯(連)交易。

2. 對於正常經營範圍內所需的關聯(連)交易，本公司將與發行人依法簽訂規範的交易協議，並按照有關法律、法規、規範性文件和發行人本次A股發行後適用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》等發行人內控制度的規定履行或配合發行人履行審議批准程序和回避表決及信息披露義務，並保證該等關聯交易均將基於公平公正公開等關聯交易基本原則實施。

3. 保證不利用關聯(連)交易損害發行人及其他股東的利益。

如本公司未能依照上述承諾履行義務的，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任。

董事及高級管理人員承諾

1. 在不對發行人及其他股東的利益構成不利影響的前提下，本人將採取措施規範並盡量減少與發行人發生關聯(連)交易。

2. 對於正常經營範圍內或存在其他合理原因無法避免的關聯(連)交易，本人將與發行人依法簽訂規範的交易協議，並按照有關法律、法規、規範性文件和發行人本次A股發行後適用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及相關內控制度的規定履行審議批准程序和回避表決及信息披露義務，並保證該等關聯(連)交易均將基於關聯(連)交易原則實施。

3. 保證不利用關聯(連)交易損害發行人及其他股東的利益。

本人做出的承諾須符合適用法律、法規及規範性文件的規定，及證券監督管理部門和其他有權部門的監管要求。如本人違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）董事、高級管理人員關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。

第七節 重要事項

附註3：

公司承諾

1. 如證券監督管理部門或其他有權部門認定公司本次A股發行的《招股說明書》所載之內容存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形，該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響，且以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的，則公司承諾將依法回購本次A股發行的全部新股。

2. 當《Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯國際集成電路製造有限公司)關於首次公開發行人民幣普通股(A股)並在上海證券交易所科創板上市後三年穩定A股股價的預案》中約定的啟動穩定股價的觸發條件成就時，公司將按照此預案的規定履行回購公司股份的義務。

如公司違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。

附註4：

公司承諾

1. 本公司保證發行人本次A股發行不存在任何欺詐發行的情形。

2. 如本公司不符合發行上市條件，以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的，本公司將在中國證券監督管理委員會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，購回本公司本次A股發行的全部新股。

如本公司未能依照上述承諾履行義務的，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任。

主要股東、間接持股5%以上的境內股東承諾

1. 保證發行人本次A股發行不存在任何欺詐發行的情形。

2. 如本公司不符合發行上市條件，以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的，將督促本公司在中國證券監督管理委員會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次A股發行的全部新股。

如本公司未能依照上述承諾履行義務的，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任。

附註5：

公司承諾

本公司將積極履行填補被攤薄即期回報的措施，如公司違反前述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任，同時向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的利益，並在公司股東大會審議通過後實施補充承諾或替代承諾。

董事、高級管理人員承諾

1. 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

2. 本人承諾對職務消費行為進行約束。

3. 本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資，消費活動。

4. 本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與發行人填補被攤薄即期回報的措施的執行情況相掛鉤。

5. 如發行人後續推出股權激勵政策，本人承諾同意擬公佈實施的發行人股權激勵的行權條件與發行人填補被攤薄即期回報的措施的執行情況相掛鉤。

6. 自本承諾出具日至發行人本次A股發行完畢前，如中國證券監督管理委員會或上海證券交易所發佈關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足前述規定時，本人承諾屆時將按照前述規定出具補充承諾。

7. 本人承諾切實履行發行人制定的有關填補被攤薄即期回報的措施以及對此做出的任何有關填補被攤薄即期回報的措施的承諾，如違反該等承諾並給發行人或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對發行人或者投資者的補償責任。

本人做出的承諾須符合適用法律、法規及規範性文件的規定，及證券監督管理部門和其他有權部門的監管要求。如本人違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）董事、高級管理人員關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。

附註6：

公司承諾

公司在本次A股發行後將嚴格依照中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）利潤分配政策及首次公開發行人民幣普通股(A股)並在上海證券交易所科創板上市後三年分紅回報計劃》等規定執行利潤分配政策。

如公司違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。

附註7：

公司承諾

1. 公司本次A股發行的《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，且公司對上市文件所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

2. 如中國證券監督管理委員會或其他有權部門認定《招股說明書》所載之內容存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形，該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響，且以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的，則公司承諾將依法回購本次A股發行的全部新股。

第七節 重要事項

3. 如《招股說明書》所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則公司將依法賠償投資者損失，具體流程如下：

(1) 證券監督管理部門或其他有權部門認定公司《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司因此承擔責任的，公司在收到該等認定的書面通知後五個工作日內，將啟動賠償投資者損失的相關工作；

(2) 公司將積極與相關中介機構、投資者溝通協商確定賠償範圍、賠償順序、賠償金額、賠償方式；

(3) 經前述方式協商確定賠償金額，或者經證券監督管理部門或其他有權部門認定賠償金額後，依據前述溝通協商的方式或其它法定形式進行賠償。

如公司違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。

主要股東承諾

1. 本次A股發行的《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，且本公司對《招股說明書》所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

2. 如《招股說明書》所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本公司將依法賠償投資者損失，具體流程如下：

(1) 證券監督管理部門或司法機關最終認定《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且本公司因此承擔責任的，本公司在收到該等認定書面通知後十個工作日內，將啟動賠償投資者損失的相關工作；

(2) 本公司將積極與投資者溝通協商確定賠償範圍、賠償順序、賠償金額、賠償方式；

(3) 經前述方式協商確定賠償金額，或者經證券監督管理部門、司法機關最終認定賠償金額後，據此進行賠償。

如本公司未能依照上述承諾履行義務的，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任。

間接持股5%以上的境內股東承諾

1. 本次A股發行的《招股說明書》所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，且本公司對《招股說明書》所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

2. 如《招股說明書》所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本公司將依法賠償投資者損失，具體流程如下：

(1) 證券監督管理部門或司法機關最終認定《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且本公司因此承擔責任的，本公司在收到該等認定書面通知後三個工作日內，將啟動賠償投資者損失的相關工作；

(2) 本公司將積極與投資者溝通協商確定賠償範圍、賠償順序、賠償金額、賠償方式；

(3) 經前述方式協商確定賠償金額，或者經證券監督管理部門、司法機關最終認定賠償金額後，據此進行賠償。

如本公司未能依照上述承諾履行義務的，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任。

董事、高級管理人員承諾

1. 本次A股發行的《招股說明書》及其他申請文件所載之內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之情形，且本人對《招股說明書》所載之內容真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

2. 如《招股說明書》及其他申請文件所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，則本人將依法賠償投資者損失，具體流程如下：

(1) 證券監督管理部門或其他有權部門認定《招股說明書》及其他申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且本人因此承擔責任的，本人在收到該等認定書面通知後三個工作日內，將啟動賠償投資者損失的相關工作；

(2) 本人將積極與發行人、其他中介機構、投資者溝通協商確定賠償範圍、賠償順序、賠償金額、賠償方式；

(3) 經前述方式協商確定賠償金額，或者經證券監督管理部門、司法機關認定賠償金額後，依據前述溝通協商的方式或其它法定形式進行賠償。

本人做出的承諾須符合適用法律、法規及規範性文件的規定，及證券監督管理部門和其他有權部門的監管要求。如本人違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）董事、高級管理人員關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。

附註8：

公司承諾

1. 公司在本次A股發行中做出的全部公開承諾(「承諾事項」)均為公司的真實意思表示，並對公司具有約束力，公司自願接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督。公司將嚴格履行承諾事項中的各項義務和責任。

2. 如公司非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行承諾事項，則公司承諾將採取以下措施予以約束：

(1) 可以採取相應補救措施或提出新的承諾(相關承諾需按法律、法規及規範性文件、《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及相關內控制度的規定履行相關審批和信息披露程序);

(2) 在證券監管管理部門或其他有權部門認定公司違反或者未實際履行承諾事項之日起30日內，或認定因公司違反或未實際履行承諾事項而致使投資者在證券交易中遭受損失之日起30日內，公司將依法向投資者賠償相應損失，補償金額依據公司與投資者協商確定的金額，或證券監督管理部門或其他有權部門認定的方式或金額確定。

主要股東、間接持股5%以上的境內股東承諾

1. 本公司在發行人本次A股發行中做出的全部公開承諾(「承諾事項」)均為本公司的真實意思表示，並對本公司具有約束力，本公司自願接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督。本公司將嚴格履行承諾事項中的各項義務和責任。

第七節 重要事項

2. 如本公司非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行前述承諾事項，則本公司承諾將採取以下各項措施予以約束：

(1) 可以採取相應補救措施或提出新的承諾(相關承諾需按法律、法規、規範性文件及公司章程、相關內控制度的規定履行相關審批和信息披露程序);

(2) 在證券監管部門或司法機關最終認定本公司違反或者未實際履行前述承諾事項且應承擔賠償責任的，本公司將依法承擔相應賠償責任。

董事、高級管理人員承諾

1. 本人在發行人本次A股發行中做出的全部公開承諾(「承諾事項」)均為本人的真實意思表示，並對本人具有約束力，本人自願接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督。本人將嚴格履行承諾事項中的各項義務和責任。

2. 如本人非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行承諾事項，則本人承諾將採取以下各項措施予以約束：

(1) 可以採取相應補救措施或提出新的承諾(相關承諾需按法律、法規、規範性文件及《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》、相關內控制度的規定履行相關審批和信息披露程序);

(2) 在證券監管部門或其他有權部門認定本人違反或者未實際履行前述承諾事項之日起30日內，或認定因本人違反或未實際履行承諾事項而致使投資者在證券交易中遭受損失之日起30日內，本人自願將從發行人所領取的全部薪酬和／或津貼對投資者先行進行賠償。

附註9：

公司承諾

1. 若因公司首次公開發行人民幣普通股(A股)並在上海證券交易所科創板上市以及公司在科創板上市期間所發生的糾紛，將適用中華人民共和國(不包含香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區)(以下簡稱「中國」)法律，並由中國境內有管轄權的人民法院管轄。公司不會對上述法律適用及法院管轄提出異議。

2. 前述第1條規定的糾紛應包括：

(1) 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定給公司造成損失的，或者他人侵犯公司合法權益給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上人民幣普通股(A股)的股東提起的派生訴訟；

(2) 因公司未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使人民幣普通股(A股)股東在證券交易中遭受損失的，人民幣普通股(A股)的股東針對發行人及其他相關責任人提起的民事賠償訴訟。

董事、高級管理人員承諾

1. 若本次A股發行上市以及在科創板上市期間發生糾紛，將適用中華人民共和國(不包含香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區)法律，並由中國境內有管轄權的人民法院管轄。

2. 本人不會對上述法律適用及法院管轄提出異議。

第七節 重要事項

附註10：

交易對方承諾

1、本公司／本企業因本次交易取得的上市公司的股份，自股份發行結束之日起12個月內不轉讓。本次交易完成後，股份鎖定期內，本公司／本企業通過本次交易取得的上市公司股份，因上市公司發生送股、轉增股本等原因而相應增加的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。

2、如前述關於本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期安排與現行有效的法律法規及證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司／本企業同意根據現行有效的法律法規及證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿之後，將按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行。

3、本公司／本企業授權上市公司辦理本公司／本企業通過本次交易取得的上市公司股份在鎖定期內的鎖定手續。

附註11：

公司承諾

1. 本公司已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問等專業服務的中介機構提供了本次交易事宜在現階段所必需的、真實、準確、完整的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之處；所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，並已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；所有陳述和說明的事實均與所發生的事實一致；

2. 本公司保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；

3. 根據本次交易的進程，本公司將依照法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時提供相關信息和文件，並保證繼續提供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整的要求；

4. 本公司承諾並保證本次交易的信息披露和申請文件的內容真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。

公司董事、高級管理人員承諾

1. 本人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問等專業服務的中介機構提供了的本次交易事宜的相關資料均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之處；所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的；所有陳述和說明的事實均與所發生的事實一致；

第七節 重要事項

2. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確以前，如本人持有上市公司股份的，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內提交鎖定申請，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排；

3. 根據本次交易的進程，本人將依照法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時提供相關信息和文件，並保證繼續提供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整的要求；

4. 本人承諾並保證本次交易的信息披露和申請文件的內容真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意依法承擔相應的法律責任。

公司持股5%以上股東承諾

1. 本企業已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問等專業服務的中介機構提供了的本次交易事宜的相關資料均真實、準確、完整，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的；所有陳述和說明的事實均與所發生的事實一致；

2. 如本次交易因本企業涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確以前，如本企業持有上市公司股份的，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本企業向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本企業未在兩個交易日內提交鎖定申請，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本企業承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排；

3. 本企業保證在參與本次交易期間將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和上海證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性；

4. 本企業在承諾函中所述情況不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性依法承擔相應的法律責任。

交易對方承諾

1. 本公司／本企業保證本次交易所提供信息真實、準確和完整，資料副本或復印件與原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人經合法授權並有效簽署該文件，不存在虛假記載、誤導忙陳述或者重大遺漏；若信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，將依法承擔相應的法律責任。

第七節 重要事項

2. 本公司／本企業保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏承擔相應的法律責任。

3. 根據本次交易的進程，本公司／本企業在參與本次交易過程中，將及時向上市公司提供本次交易相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本企業將依法承擔相應的法律責任。

4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本企業將暫停轉讓本企業在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和證券登記結算機構申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和證券登記結算機構報送本企業的身份信息和賬戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和證券登記結算機構報送本企業的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和證券登記結算機構直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本企業承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

標的公司承諾

1. 本公司、本公司全體董事、監事、高級管理人員已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問等專業服務的中介機構提供了本次交易事宜在現階段所必需的、真實、準確、完整的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏之處；所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，並已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；所有陳述和說明的事實均與所發生的事實一致。

2. 本公司、本公司全體董事、監事、高級管理人員保證已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項，為本次交易所提供的信息和文件的真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。

3. 根據本次交易的進程，本公司、本公司全體董事、監事、高級管理人員將依照法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時提供相關信息和文件，並保證繼續提供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整的要求。

附註12：

公司承諾

1. 截至本承諾函簽署日，本公司及本公司控制的企業不存在依據《上市公司監管指引第7號－上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條或《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號－重大資產重組》第三十條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組情形，即本公司及本公司控制的企業不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與本次交易相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

2. 截至本承諾函簽署日，本公司不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形，並保證採取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。

第七節 重要事項

3. 若違反上述承諾，本公司承諾將依法承擔法律責任。

公司董事、高級管理人員承諾

1. 截至本承諾函簽署日，本人不存在依據《上市公司監管指引第7號－上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條規定或《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號－重大資產重組》第三十條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組情形，即本人不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與本次交易相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

2. 截至本承諾函簽署日，本人不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。

3. 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本人承諾將依法承擔相應的法律責任。

公司持股5%以上股東承諾

1. 本企業不存在依據《上市公司監管指引第7號－上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條或《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號－重大資產重組》第三十條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組情形，即本企業不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

2. 本企業不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形。

3. 若本企業違反上述承諾，本企業願意依法承擔相應的法律責任。

交易對方承諾

1. 截至本承諾函出具日，本公司／本企業、本公司／本企業的控股股東（如有）及實際控制人（如有）、本公司／本企業的董事（如有）、監事（如有）及高級管理人員及上述主體控制的機構（如有）不存在依據《上市公司監管指引第7號－上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條或《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號－重大資產重組》第三十條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組情形，即本公司／本企業、本公司／本企業的控股股東（如有）及實際控制人（如有）、本公司／本企業的董事（如有）、監事（如有）及高級管理人員及上述主體控制的機構（如有）不存在因涉嫌與本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

2. 截至本承諾函出具日，本公司／本企業、本公司／本企業的控股股東（如有）及實際控制人（如有）、本公司／本企業的董事（如有）、監事（如有）及高級管理人員不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息及違規利用該內幕信息進行內幕交易的情形，且本公司／本企業保證採取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。

3. 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本公司／本企業將依法承擔相應的法律責任。

標的公司承諾

1. 本公司不存在依據《上市公司監管指引第7號－上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》第十二條或《上海證券交易所上市公司自律監管指引第6號－重大資產重組》第三十條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

第七節 重要事項

2. 截至本承諾函簽署日，本公司不存在違規洩露本次交易的相關內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，並保證採取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密。

3. 如本公司違反上述承諾，本公司願意依法承擔法律責任。

附註13：

公司承諾

1. 截至本承諾函簽署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；最近三年內，本公司不存在受到刑事處罰的情形，也不存在因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰的情形。

2. 最近三年內，本公司誠信情況良好，不存在被列入失信聯合懲戒對象、失信被執行人名單或存在嚴重的證券市場失信的情形；最近十二個月內，不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益及受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為等情況。

3. 本公司在承諾函中所述情況均客觀真實，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

公司董事、高級管理人員承諾

1. 本人最近三年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，最近一年未受到證券交易所公開譴責。

2. 本人最近三年不存在未按期償還大額債務被人民法院列為失信被執行人、被中國證監會採取行政處罰或受到證券交易所紀律處分的情形等。

3. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

4. 本人在承諾函中所述情況均客觀真實，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

交易對方承諾

1. 本公司／本企業及現任主要管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

2. 本公司／本企業及現任主要管理人員最近五年的誠信狀況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形等。

3. 截至本承諾函出具之日，本公司／本企業及現任主要管理人員不存在作為一方當事人的尚未了結的對本次交易產生重大不利影響的重大訴訟、仲裁及行政處罰的情形。

4. 本公司／本企業保證，如違反上述聲明與承諾，本公司／本企業將依法承擔相應的法律責任。

第七節 重要事項

標的公司承諾

1. 本公司最近三年不存在受到刑事處罰的情形；或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會行政處罰的情形。

2. 最近三年內，本公司誠信情況良好，不存在被列入失信聯合懲戒對象、失信被執行人名單或存在嚴重的證券市場失信的情形；最近十二個月內，不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。

3. 截至本承諾函簽署日，本公司不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

附註14：

公司董事、高級管理人員承諾

1. 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司利益。

2. 本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3. 本人承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4. 本人承諾全力促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補即期回報措施的執行情況相掛鉤。

5. 若上市公司未來實施股權激勵，本人承諾全力促使擬公佈的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補即期回報措施的執行情況相掛鉤。

6. 自本承諾函出具之日至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會等證券監管機構作出關於填補即期回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾相關內容不能滿足中國證監會等證券監管機構的該等規定時，本人承諾屆時將按照適用於本人的證券監管機構的最新規定出具相應補充承諾。本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補即期回報措施以及本人對此作出的任何有關填補即期回報措施的承諾。

7. 若違反上述承諾由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本人承諾依法承擔相應法律責任。

附註15：

公司持股5%以上股東承諾

1. 本企業承諾自本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢期間，如本企業根據自身實際需要或市場變化擬進行A股減持，將嚴格按照法律法規及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所之相關規定操作，及時披露A股減持計劃，並將嚴格執行相關法律法規關於A股股份減持的規定及要求。

2. 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本企業承諾將依法承擔相應的責任。

第七節 重要事項

附註16：

公司持股5%以上股東承諾

1. 在不對上市公司及其他股東的合法利益構成不利影響的前提下，本企業將採取措施規範並盡量減少與上市公司發生關聯交易。

2. 對於正常經營範圍內所需或有合理理由發生的關聯交易，本企業將基於公平公正公開等關聯交易基本原則與上市公司依法簽訂規範的交易協議，並按照有關法律、法規、規範性文件和上市公司適用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》等上市公司內控制度的規定履行或配合上市公司履行審議批准程序和回避表決及信息披露義務。

3. 保證不利用關聯交易損害上市公司及其他股東的合法利益。

如本企業違反上述承諾，本企業將依法承擔相應的法律責任。

附註17：

公司持股5%以上股東承諾

1. 截至本承諾函出具之日，本企業／本公司及本企業／本公司直接或間接控制的下屬企業並未在中國境內或境外以任何方式直接或間接從事與發行人／上市公司或其下屬企業主營業務存在同業競爭或潛在同業競爭的業務，包括但不限於未單獨或連同、代表任何人士、商號或公司（企業、單位），發展、經營或協助經營、參與、從事相關業務。

2. 自本承諾函出具之日起，本企業／本公司承諾將不會：

(1)單獨或與第三方，以直接或間接控制的形式從事與發行人／上市公司或其下屬企業主營業務構成具有重大不利影響的同業競爭或潛在同業競爭的業務或活動（以下簡稱「競爭業務」）；(2)如本企業／本公司及本企業／本公司直接或間接控制的下屬企業獲得以任何方式擁有與發行人／上市公司及其下屬企業從事競爭業務企業的控制性股份、股權或權益的新投資機會，本企業／本公司將書面通知發行人／上市公司，若在通知中所指定的合理期間內，發行人／上市公司做出願意接受該新投資機會的書面答復，本企業／本公司或本企業／本公司直接或間接控制的下屬企業（發行人／上市公司及其下屬企業除外）在合法框架下盡力促使該等新投資機會按合理和公平的條款和條件首先提供給發行人／上市公司或其下屬企業。

3. 本承諾函自出具之日起生效，直至發生下列情形之一時終止：(1)本企業／本公司及一致行動人（如有）直接或間接持有發行人／上市公司股份比例低於5%（不包括本數）；(2)發行人／上市公司的股票終止在上海證券交易所上市（但發行人／上市公司的股票因任何原因暫停買賣除外）；(3)國家規定對某項承諾的內容無要求時，相應部分自行終止。

4. 「下屬企業」就本承諾函的任何一方而言，指由其(1)持有或控制50%或以上已發行的股本或享有50%或以上的投票權(如適用)，或(2)有權享有50%或以上的稅後利潤，或(3)有權控制董事會之組成或以其他形式控制的任何其他企業或實體(無論是否具有法人資格)，以及該其他企業或實體的下屬企業。

第七節 重要事項

附註18：

公司持股5%以上股東承諾

1. 在本次交易完成後，本企業將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所有關規章及上市公司適用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及細則》的相關規定，依法行使股東權利、履行股東義務，不利用持股5%以上股東地位謀取不當利益，不T預上市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面繼續與本企業控制的其他企業完全分開，不影響上市公司在業務、資產、人員、財務和機構方面的獨立；

2. 若違反上述承諾，由此給上市公司或者其他投資者造成損失的，本企業承諾將依法承擔相應的法律責任。

附註19：

公司持股5%以上股東承諾

1. 本企業不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益；

2. 本企業切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾給上市公司或者投資者造成損失的，本企業同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；

3. 自本承諾出具日至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會或證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會或證券交易所該等規定時，本企業承諾屆時將按照中國證監會或證券交易所的最新規定出具補充承諾。

本企業在承諾函中所述情況均客觀真實，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。如本企業違反上述承諾，本企業將依法承擔相應的法律責任。

附註20：

交易對方承諾

1. 本企業是依法設立且合法有效存續的企業。本企業不存在根據法律、法規或公司章程／合夥協議約定需要終止或解散的情形，具備作為本次交易的交易對方的資格。

2. 截至本承諾函簽署日，本企業已依照標的公司的《公司章程》的規定履行了對標的公司的出資義務，出資價款均系自有資金，出資價款真實且已足額到位，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響標的公司合法存續的情況。本企業作為標的公司的股東，合法持有標的公司股權。

3. 截至本承諾函簽署日，本企業對所持標的公司的股權擁有合法的、完整的所有權或處分權。該等股權權屬清晰，不存在任何形式的委託持股、信託安排、收益權安排、期權安排、股權代持的情形，且該等股權未設定任何抵押、質押等他項權利，不存在禁止轉讓、限制轉讓的其他權益安排，亦未被司法部門實施扣押、查封、凍結等使其權利受到限制的任何約束或者妨礙權屬轉移的其他情況。

4. 本企業對所持標的公司的股權資產權屬清晰，不存在任何形式的權屬糾紛或潛在糾紛的情形。

第七節 重要事項

5. 在本次交易實施完畢之前，本企業保證不就本企業所持標的公司的股權設置抵押、質押等任何第三人權利。

本企業在承諾函中所述情況不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。如本企業違反上述承諾，本企業將依法承擔相應的法律責任。

二、聘任、解聘會計師事務所情況

千美元

三、重大訴訟、仲裁事項

於2020年5月7日，本公司子公司中芯國際集成電路新技術研發(上海)有限公司(「中芯新技術」)收到了香港國際仲裁中心出具的仲裁通知書。根據該仲裁通知書，PDF SOLUTIONS, INC. (「PDF」)向香港國際仲裁中心提起仲裁。仲裁庭於2025年11月12日裁決中芯新技術需向PDF支付相關費用。中芯新技術認為該項裁決存在明顯不當，在仲裁程序和關鍵法律適用上均存在瑕疵。於本報告日期，中芯新技術已經向香港高等法院提出撤裁申請。

四、上市公司及其董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人涉嫌違法違規、受到處罰及整改情況

香港證監會於2025年3月14日發布新聞稱對香港資源控股有限公司(2882.HK)(「香港資源控股」)(現更名為「金至尊集團(國際)有限公司」)八名前董事(其中包括本公司獨立非執行董事范仁達博士)向原訟法庭提起法律程序，尋求法庭對該八名董事作出取消資格令及賠償令。香港證監會指稱因該八名董事涉嫌違反了對香港資源控股負有的責任。截至本報告日期，原訟法庭尚未對香港證監會針對范仁達博士提起的任何訴訟作出具有約束力的裁決。

五、重大關聯(連)交易

（一）依據《香港上市規則》要求披露的不獲豁免關連交易

1、根據特別授權發行人民幣股份以收購中芯北方49%股權

於2025年9月8日，本公司與國家集成電路基金、北京集成電路製造和裝備股權投資中心（有限合夥）（「集成電路投資中心」）、北京亦莊國際投資發展有限公司（「亦莊國投」）、中關村發展集團股份有限公司（「中關村發展」）以及北京工業發展投資管理有限公司（「北工投資」）（統稱為「交易對方」）簽署了收購協議，據此，(i)本公司有條件地同意收購而交易對方有條件地同意出售交易對方合計持有的中芯北方49%的股權（「擬議收購」），及(ii)本公司擬通過發行對價股份（即發行人民幣股份）（「對價股份」）的方式支付擬議收購的全部對價。

第七節 重要事項

於2025年12月29日，本公司與交易對方簽訂補充協定，據此，各方已釐定擬議收購事項的最終對價及擬發行的對價股份數量。

擬議收購有利於進一步提高本公司資產品質，促進本公司的長遠發展。有關擬議收購的詳情，請參閱本公司刊登於香港聯交所網站(https://www.hkexnews.hk)日期為2025年9月8日及2025年12月29日的公告，以及日期為2026年1月28日的通函。

《香港上市規則》涵義

由於擬議收購一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，故擬議收購構成本公司於《香港上市規則》第14章下的須予披露的交易，須遵守申報及公告之規定。

於擬議收購日期，由於(1)國家集成電路基金持有中芯北方32%股權；且(2)亦莊國投持有本公司附屬公司中芯京城24.51%股權，國家集成電路基金及亦莊國投構成本公司附屬公司層面的關連人士。因此，擬議收購構成《香港上市規則》第14A章項下本公司的一項關連交易。鑒於擬議收購涉及本公司根據特別授權發行人民幣股份，擬議收購不構成獲豁免關連交易，本公司須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。

2、中芯南方新合資合同及新增資擴股協議

於2025年12月29日，中芯控股與國家集成電路基金、國家集成電路基金二期、國家集成電路基金三期、上海集成電路產業投資基金股份有限公司（「上海集成電路基金」）、上海集成電路產業投資基金（二期）有限公司（「上海集成電路基金二期」）、上海泰新鼎吉企業發展有限公司（「泰新鼎吉」）及上海國投先導集成電路私募投資基金合夥企業（有限合夥）（「先導集成電路基金」）訂立新合資合同（「新合資合同」）及新增資擴股協議（「新增資擴股協議」），以修訂前合資合同，據此：(i)中芯南方的註冊資本將由65億美元增加至100.773億美元；及(ii)中芯控股、國家集成電路基金、國家集成電路基金二期、國家集成電路基金三期、上海集成電路基金、上海集成電路基金二期、泰新鼎吉、先導集成電路基金將分別持有中芯南方41.561%、9.392%、14.885%、8.361%、7.939%、11.253%、5.545%及1.063%股權。

本次增資有利於降低中芯南方的資產負債率，構建集團更為穩健的財務結構。有關本次增資交易的詳情，請參閱本公司刊登於香港聯交所網站(https://www.hkexnews.hk)日期為2025年12月29日的公告。

《香港上市規則》涵義

由於中芯控股有權委任中芯南方董事會多數董事且該等董事可全權酌情否決中芯南方董事會會議上審議的若干重大事項，故本公司透過中芯控股對中芯南方有實際控制權，中芯南方為本公司的附屬公司。於增資日期，鑒於國家集成電路基金、國家集成電路基金二期、上海集成電路基金及上海集成電路基金二期分別持有中芯南方14.562%、23.077%、12.308%及11.538%股權，因此國家集成電路基金，國家集成電路基金二期、上海集成電路基金及上海集成電路基金二期作為中芯南方的主要股東(定義見《香港上市規則》)在附屬公司層面構成本公司的關連人士。因此，新合資合同、新增資擴股協議及據此擬進行之交易構成本公司於《香港上市規則》第14A章下的關連交易。

由於有關新合資合同及新增資擴股協議項下擬進行之交易一項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，故新合資合同、新增資擴股協議及據此擬進行之交易構成本公司於《香港上市規則》第14章下的須予披露的交易。

由於(i)董事會已批准新合資合同、新增資擴股協議及據此擬進行的交易；及(ii)董事會(包括獨立非執行董事)已確認新合資合同、新增資擴股協議及據此擬進行的交易的條款屬公平合理，乃按一般商務條款或更佳條款訂立，且符合本公司和其股東的整體利益，故根據《香港上市規則》第14A.101條，本公司僅須就新合資合同、新增資擴股協議符合申報和公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見和獨立股東批准規定。

（二）依據《香港上市規則》要求披露的不獲豁免持續關連交易

大唐控股框架協議－2025年至2027年

大唐控股為本公司主要股東大唐香港的控股公司，根據《香港上市規則》第14A章，大唐控股為大唐香港的聯繫人，因此為本公司關連人士。

於2025年2月11日，本公司與大唐控股訂立經續期框架協議，期限為3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止（「大唐控股框架協議」）。據此，本集團與大唐控股（包括其關聯公司）同意開展業務方面的合作，包括但不限於芯片加工服務。有關大唐控股框架協定項下交易的詳情，請參閱本公司刊登於香港聯交所網站(https://www.hkexnews.hk)日期為2025年2月11日的公告。

2025年度，本集團根據大唐控股框架協議訂立的交易全年上限及所產生的實際交易金額如下文所示。

結論

本公司確認上文「(二)依據《香港上市規則》要求披露的不獲豁免持續關連交易」中披露的持續關連交易項下實施協議的簽立及執行均已遵循該等持續關連交易的相關定價原則，相關的交易金額未超過2025年度的全年上限。

本公司獨立非執行董事已向董事會確認，他們已審閱所有不獲豁免持續關連交易並認為：

(a) 該等交易是在本集團日常業務中訂立；

(b) 該等交易按照一般商業條款或更佳條款進行；及

(c) 該等交易是根據有關交易的協議進行，而交易條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。

審計師審閱持續關連交易

本公司審計師已獲委聘根據香港會計師公會頒佈的《香港核證聘用準則3000》「歷史財務資料審計或審閱以外的核證聘用」及參照《實務說明》第740號「關於《香港上市規則》所述持續關連交易的核數師函件」報告本集團的持續關連交易。審計師已根據《香港上市規則》第14A.56條發出載有結論之無保留意見函件，並確認上述持續關連交易：

(a) 已經獲董事會批准；

(b) 就本集團提供貨品或服務所涉及的交易，在各重大方面已按照本集團的定價政策進行；

(c) 在各重大方面已根據該等交易的相關協議進行；及

(d) 未超出年度上限。

（三）與日常經營相關的關聯交易

已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

本年度批准並在上交所和港交所披露的全年上限為美元的日常關聯交易，本報告期內實際發生額如下：

（四）資產或股權收購、出售發生的關聯交易

已在臨時公告披露，但有後續實施的進展或變化的事項

（五）共同對外投資的重大關聯交易

已在臨時公告披露且後續實施無進展或變化的事項

六、重大合同及其履行情况

（一）擔保情況

千美元

（二）委託他人進行現金資產管理的情況

1. 委託理財情況

千美元

第八節 股份變動及股東情況

一、股份變動情況

（一）股份變動情況表

1. 股份變動情況表

單位：股

附註：

(1) 本表格不包含轉融通業務對股份變動的影響。

(2) 本表格中的境外上市的外資股為於香港聯交所上市的普通股。

2. 股份變動情況說明

(1) 公司A股股本變動是由於2025年9月12日公司2021年科創板限制性股票激勵計劃首次授予部分第四個歸屬期及預留授予部分第三個歸屬期的11,203,420股限制性股票完成歸屬登記，詳情請參閱公司刊登於上交所網站（https://www.sse.com.cn）日期為2025年9月16日的公告。

(2) 報告期内，公司港股股本數量由於港股股份激勵計劃新增股份13,054,649股。

3. 股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股淨資產等財務指標的影響(如有)

報告期內，公司股本數量由於科創板限制性股票歸屬及港股股份激勵計劃新增股份原因增加。該變動對每股收益、每股淨資產等財務指標無重大影響。

（二）購回、出售或贖回本公司上市證券

本公司及任何子公司於報告期內並無購回、出售或贖回任何普通股（包括出售庫存股，庫存股定義見《香港上市規則》）。於2025年12月31日，本公司並無持有任何庫存股。

二、證券發行與上市情況

（一）截至報告期內證券發行情況

單位：股

上表僅列示公司A股股份發行情況，公司股份變動情況詳情請參閱本節之「一、股份變動情況」。

（二）公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況

公司股份總數變化情況詳情請參閱本節之「一、股份變動情況」。

三、股東和實際控制人情況

（一）股東總數

附註：

(1) 截至本報告期末，註冊股東戶數322,045戶中：A股312,092戶，港股9,953戶。

(2) 截至2026年2月28日，註冊股東戶數319,066戶中：A股309,227戶，港股9,839戶。

（二）主要股東權益

於2025年12月31日，根據權益披露通知及公開信息，以下人士（本公司董事及最高行政人員除外）擁有根據香港證券及期貨條例第XV章第2及第3部分規定須向本公司披露或根據香港證券及期貨條例第336條規定須記入本公司存置登記冊的5%或以上已發行股份及相關股份的權益或淡倉：

單位：股

附註：

(1) 基於2025年12月31日已發行普通股8,000,408,035股計算。

(2) 根據中國信科提交的日期為2025年4月7日之權益披露通知，1,125,042,595股股份由大唐電信科技產業控股有限公司（由中國信科全資擁有）的全資附屬公司大唐控股（香港）投資有限公司持有。此外，中國信科直接持有人民幣普通股72,470,855股，共計持有1,197,513,450股。

(3) 根據國家集成電路基金提交的日期為2025年12月29日之權益披露通知，國家集成電路基金於357,343,396股股份中擁有權益，而巽鑫（上海）投資有限公司（由國家集成電路基金全資擁有）的全資附屬公司鑫芯（香港）投資有限公司持有382,902,023股股份。

(4) 根據國家集成電路基金提交的日期為2026年1月7日之權益披露通知，國家集成電路基金於357,343,396股股份中擁有權益，而巽鑫（上海）投資有限公司（由國家集成電路基金全資擁有）的全資附屬公司鑫芯（香港）投資有限公司持有359,700,023股股份。

（三）截至報告期末前十名股東、前十名流通股東(或無限售條件股東)持股情況表

1. 截至本報告期末，本公司於香港已發行6,000,845,486股，約佔本公司總股本75.01%，於上交所科創板已發行1,999,562,549股，約佔本公司總股本24.99%。

2. 本公司香港股東名冊由HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央結算(代理人)有限公司）及其他登記股東組成，其中HKSCC NOMINEES LIMITED代非登記股東持有股份約佔本公司港股股份99.8%，其他登記股東持有股份約佔本公司港股股份0.2%。

3. 根據香港證券及期貨條例，持有本公司5%或以上任何類別有投票權股份的權益的股東需自行進行權益申報。根據股東權益申報情況，大唐香港持有港股1,125,042,595股及鑫芯香港持有港股382,902,023股。公司已將前述股東所持股份數目從HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份數目中剔除。

第八節 股份變動及股東情況

4. A股股東性質按照中國結算A股股東名冊中的持有人類別填報。

單位：股

第八節 股份變動及股東情況

（四）戰略投資者或一般法人因配售新股／存託憑證成為前十名股東

四、控股股東及實際控制人情況

報告期內，公司任何單一股東持股比例均低於30%。各股東提名的董事人數均低於董事總人數的二分之一，不存在單一股東通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任或足以對股東大會的決議產生重大影響的情形，且公司主要股東之間無關聯關係或一致行動關係。因此，公司無控股股東和實際控制人。

五、其他持股在百分之十以上的法人股東

附註：持股情況詳情請參閱本節「三、（二）主要股東」。

第九節

財務報告

獨立核數師報告

EY安永

Ernst & Young 27/F, One Taikoo Place 979 King's Road Quarry Bay, Hong Kong安永會計師事務所 香港鰂魚湧英皇道979號 太古坊一座27樓

Tel 電話：+852 2846 9888 Fax 傳真：+852 2868 4432 ey.com

致中芯國際集成電路製造有限公司股東（於開曼群島註冊成立的有限公司）

意見

我們已審計列載於第103至160頁中芯國際集成電路製造有限公司以下簡稱「貴公司」)及其子公司(以下簡稱「貴集團」)的綜合財務報表，此綜合財務報表包括於二零二五年十二月三十一日的合併之資產負債表與截至該日止年度的合併損益及其他綜合收益表、合併權益變動表和合併現金流量表，以及合併財務報表附註，包括重大會計政策概要。

我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會(「國際會計準則理事會」)頒佈的國際財務報告會計準則(「國際財務報告會計準則」)真實而公平地反映了貴集團於二零二五年十二月三十一日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為擬備。

意見的基礎

我們已根據國際審計與鑒證準則理事會頒佈的國際審計準則(「國際審計準則」)進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告核數師就審計綜合財務報表承擔的責任部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的適用於公共利益實體財務報表審計的專業會計師道德守則(「守則」)，我們獨立於貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在對綜合財務報表整體進行審計並形成意見的背景下進行處理的，我們不對這些事項提供單獨的意見。我們對下述每一事項在審計中是如何應對的描述也以此為背景。

我們已經履行了本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分闡述的責任，包括與這些關鍵審計事項相關的責任。相應地，我們的審計工作包括執行為應對評估的綜合財務報表重大錯誤陳述風險而設計的審計程式。我們執行審計程式的結果，包括應對下述關鍵審計事項所執行的程式，為綜合財務報表整體發表審計意見提供了基礎。

合營企業及聯營企業投資組合公允價值計量

貴集團作為有限合夥人通過多個投資基金間接持有多項投資組合，將此類投資基金作為合營企業和聯營企業投資並採用權益法核算。投資基金按公允價值計量投資組合。

該類投資組合的估值需基於採用恰當的估值方法和在估值過程中應用適當的假設。貴集團採用不同的估值技術確定投資組合的公允價值。採用的估值技術，尤其是依賴重大不可觀察輸入值的估值技術，通常涉及管理層的主觀判斷和假設。採用不同的估值技術或假設，將可能導致估值結果存在重大差異。

考慮投資基金期末餘額的重要性、貴集團的合營企業和聯營企業所持有的投資組合的數量，對投資組合進行估值的複雜程度，以及估值過程中所使用的估值方法和假設涉及管理層判斷的重要程度，我們將合營企業和聯營企業投資組合的公允價值計量識別為關鍵審計事項。

相關披露參見財務報表附註4，附註5和附註20。

我們的審計程式主要包括：

了解與合營企業和聯營企業投資組合的公允價值計量有關的內部控制的設計和評估過程，並評價了相關的關鍵控制的設計和運行的有效性。

在我們內部評估專家的協助下評估貴集團投資基金的估值方法和使用的重大假設，以及測試了估值模型中數學計算的準確性。並在抽樣的基礎上執行了以下審計程式：

\- 對於有活躍市場交易的投資組合，我們通過將投資的公允價值與公開的外部市場數據進行比較，以評估公允價值；

\- 對於近期存在股權交易的投資組合，我們查閱最近的投資協定、了解相關投資條款並將投資的公允價值與相關協定中規定的交易價格進行比較，以評估公允價值；

對於沒有直接公開市場報價或近期股權交易的投資組合，我們根據我們的行業知識和獲取的可比公司的資訊，評估所採用的估值方法(即市場法)和估值中關鍵假設的合理性。

刊載於年度報告內其他資訊

董事須對其他資訊負責。其他資訊包括刊載於年度報告內的資訊，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。

我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等其他資訊發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。

董事就綜合財務報表須承擔的責任

董事須負責根據《國際財務報告會計準則》及香港《公司條例》的披露規定擬備真實而中肯的綜合財報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審核委員會協助董事履行職責，監督貴集團的財務報告過程。

獨立核數師報告

核數師就審計綜合財務報表承擔的責任

我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅對全體成員作出報告，除此以外，本報告並無其他用途。我們不會就核數師報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。

合理保證是高水準的保證，但不能保證按照國際審計準則進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

在根據《國際審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦：

\- 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

• 了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

• 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

• 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構及內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易及事項。

計劃和執行集團審計，以獲得貴集團內實體或業務部門財務信息的充分適當的審計證據，作為對綜合財務報表形成意見的基礎。我們負責指導、監督和審查為集團審計目的而進行的審計工作。我們仍然對我們的審計意見負全部責任。

除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部監控的任何重大缺陷。

我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係及其他事項，以及為消除對獨立性的威脅所採取的行動或防範措施（若適用）。

從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是吳翔(執業證書編號：P04900)。

安永會計師事務所

執業會計師

香港

二零二六年三月二十六日

中芯國際集成電路製造有限公司 合併損益及其他綜合收益表

截至2025年12月31日止年度

（以千美元計值，每股數據除外）

中芯國際集成電路製造有限公司

合併財務狀況表

於2025年12月31日

(以千美元計值)

中芯國際集成電路製造有限公司

合併財務狀況表

於2025年12月31日

(以千美元計值)

中芯國際集成電路製造有限公司

合併權益變動表

截至2025年12月31日止年度

(以千美元計值)

(1) 該等儲備賬日組成了合併財務狀況表中的其他儲備154,677千美元（2024年12月31日：142,470千美元）。

中芯國際集成電路製造有限公司

合併權益變動表

截至2025年12月31日止年度

(以千美元計值)

中芯國際集成電路製造有限公司

合併現金流量表

截至2025年12月31日止年度

(以千美元計值)

中芯國際集成電路製造有限公司

合併現金流量表

截至2025年12月31日止年度

(以千美元計值)

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

1. 一般資料

本公司為根據開曼群島法例於2000年4月3日註冊成立的公司。本公司的普通股分別在香港聯合交易所有限公司主板及上交所科創板上市。註冊地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands。

本公司為投資控股公司。本公司的子公司主要經營半導體(硅片及各類化合物半導體)集成電路晶圓的製造及測試，提供與集成電路有關的開發、設計及技術服務，光掩模製造，測試及銷售自產產品，以及其他服務。子公司及其業務載於附註19。

2. 編製基準

本合併財務報表乃根據由國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告會計準則》(包括所有國際財務報告準則、國際會計準則及解釋)，以及香港《公司條例》的披露規定編製。合併財務報表乃根據歷史成本慣例編製，惟某些權益投資、貨幣基金及以公允價值計量的衍生金融工具除外。分類為持有待售資產按其賬面值和公允價值減去出售成本中的較低者列示，詳見附註4。

該等財務報表以美元呈列，而除另有指明外，所有數值已約整至最接近的千位數。

合併基礎

合併財務報表包括本公司及其子公司(「本集團」)截至2025年12月31日止年度的財務報表。子公司指受本公司直接或間接控制的實體(包括結構性實體)。當本集團對參與投資對象業務所得的浮動回報承擔風險或享有權利以及能透過對投資對象的權力(即本集團獲賦予現有能力以主導投資對象相關活動之既存權利)影響該等回報時，即取得控制權。

通常假設大多數表決權形成控制權。倘本公司擁有的投資對象投票權或類似權利不及大半，則評估本公司對投資對象是否擁有權力時，本集團會考慮所有相關事實及情況，包括：

• 與該投資對象其他投票權擁有人的合約安排：

• 根據其他合約安排所享有的權利；及

本集團的投票權及潛在投票權。

子公司與本公司的財務報表的報告期間相同，並採用一致會計政策編製。子公司的業績由本集團取得控制權之日起計綜合入賬，並繼續綜合入賬至該等控制權終止時為止。

損益及其他綜合收益的各部份乃歸屬於本集團母公司擁有人及非控制性權益，即使導致非控制性股權益產生赤字結餘。本集團成員公司之間交易所產生的集團內部資產及負債、權益、收入、支出及現金流量均在綜合入賬時全數對銷。

倘事實及情況顯示上述三項控制因素之一項或多項出現變動，本集團會重新評估其是否控制投資對象。子公司的所有權權益變動（沒有失去控制權），按權益交易入賬。

倘本集團失去對一間子公司的控制權，則其取消確認相關資產（包括商譽）、負債、任何非控制性權益和匯率波動準備金；並確認任何保留投資的公允價值以及由此產生的盈餘或虧損。先前於其他綜合收益內確認的本集團應佔部份重分類為損益或留存溢利（如適用），倘本集團已直接出售相關資產或負債則須以同一基準確認。

3. 會計政策的變動及披露

本年度強制生效的國際財務報告會計準則

本集團在本年度財務報表中首次採用了對國際會計準則第21號缺乏可兌換性的修訂。本集團未提前採用任何其他已發佈但尚未生效的準則或修訂。

國際會計準則第21號的修訂規定了企業應如何評估某種貨幣是否可以兌換成另一種貨幣，以及在缺乏可兌換性時如何估計計量日的即期匯率。該等修訂要求披露相關信息，以便財務報表使用者了解貨幣不可兌換的影響。由於本集團進行交易的貨幣以及海外子公司、合營企業和聯營企業的功能貨幣均可兌換成本集團的列報貨幣，因此該等修訂對本集團的財務報表並無任何影響。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

3. 會計政策的變動及披露(續)

本年度強制生效的國際財務報告會計準則(續)

此外，國際會計準則理事會已發佈對國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第18號、國際會計準則第1號、國際會計準則第8號、國際會計準則第36號和國際會計準則第37號財務報表不確定性披露範例的修訂，在相應的國際財務報告會計準則中新增了範例。這些範例反映了相應國際財務報告會計準則中關於使用氣候相關範例報告財務報表不確定性影響的現有要求。因此，這些修訂沒有生效日期或過渡性規定。本集團已考慮了這些範例的指引。

已頒佈但尚未生效的國際財務報告會計準則

本集團未在該等財務報表中應用以下已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂的國際財務報告會計準則。本集團打算在這些新訂及經修訂的國際財務報告會計準則生效時適用這些準則(如適用)。

(1) 自2026年1月1日或之後開始的年度期間生效

(2) 自2027年1月1日或之後開始的年度／報告期生效

(3) 尚未確定強制性生效日期但可供採用

有關預期適用於本集團的國際財務報告會計準則的進一步資料如下所述。

國際財務報告準則第18號取代了國際會計準則第1號財務報表的列報。雖然國際會計準則第1號中有一些章節的修改有限，但國際財務報告準則第18號引入了在損益表中列報的新要求，包括指定的總計和小計。實體需要將損益表中的所有收入和支出分為五類：經營、投資、融資、所得稅和終止經營，並提出兩個新的定義小計。它還要求在單一附註中披露管理層定義的績效指標，並對主要財務報表和附註中的資料分組（匯總和分解）和位置提出了更嚴格的要求。以前包含在國際會計準則第1號中的一些要求被移至國際會計準則第8號會計政策，會計估計變更和錯誤，該標準更名為國際會計準則第8號財務報表編製基礎。由於國際財務報告準則第18號的發佈，對國際會計準則第7號現金流量表、國際會計準則第33號每股收益和國際會計準則第34號中期財務報告進行了有限但廣泛適用的修訂。此外，其他國際財務報告會計準則也有細微的相應修訂。國際財務報告準則第18號和對其他國際財務報告會計準則的相應修訂適用於2027年1月1日或之後開始的年度期間，允許提前應用。需要追溯申請。本集團目前正在分析新要求，並評估國際財務報告準則第18號對本集團財務報表列報和披露的影響。

對國際財務報告準則第9號和國際財務報告準則第7號金融工具分類和計量修訂的修訂闡明了金融資產或金融負債的終止確認日期，並引入了一項會計政策選擇，在滿足特定標準的情況下，終止確認在結算日期之前通過電子支付系統結算的金融負債。該等修訂釐清了如何評估具有環境、社會和治理以及其他類似或有特徵的金融資產的合同現金流特徵。此外，該等修訂釐清了對具有無追索權特徵的金融資產和合同掛鉤工具進行分類的要求。該等修訂還包括對指定以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具和具有或有特徵的金融工具的投資的額外披露。該等修訂應追溯應用，並於首次應用之日對年初留存利潤（或權益的其他組成部分）進行調整。過往期間毋須重列，且僅可在不作出預知的情況下重列。允許同時提早應用所有修訂或僅提早應用與金融資產分類相關的修訂。預期該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

對國際財務報告準則第9號和國際財務報告準則第7號涉及依賴自然能源生產電力的合同的修訂，澄清範圍內合同「自用」規定的應用，並修訂範圍內合同現金流量對沖關係中被對沖項目的指定規定。該等修訂亦包括額外披露，使財務報表使用者能夠了解該等合同對實體財務表現及未來現金流量的影響。與自用例外情況相關的修訂應追溯應用。過往期間毋須重列，並在無需事後確認的情況下方予重列。與對沖會計相關的修訂應追溯應用於首次應用之日或之後指定的新對沖關係。允許提早應用。國際財務報告準則第9號及國際財務報告準則第7號的修訂應同時應用。預期該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

3. 會計政策的變動及披露(續)

已頒佈但尚未生效的國際財務報告會計準則(續)

國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修訂解決了國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號在處理投資者與其聯營企業或合營企業之間的資產出售或出資方面要求不一致之處。當資產出售或出資構成業務時，該等修訂要求全面確認下游交易產生的收益或損失。對於涉及不構成業務的資產交易，僅該聯營企業或合營企業中投資者非關聯權益範圍內交易產生的收益或損失在投資者的損益中確認。該等修訂將在未來適用。國際會計準則理事會取消了國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號先前修訂的強制生效日期。但該等修訂目前可供採用。

國際會計準則第21號的修訂換算為惡性通貨膨脹呈列貨幣規定，須按期末匯率將非惡性通貨膨脹功能貨幣換算為惡性通貨膨脹呈列貨幣。該等修訂亦規定，若實體之功能貨幣及呈列貨幣均為惡性通貨膨脹經濟中的貨幣，則須根據國際會計準則第29號惡性通貨膨脹經濟中的財務報告第34段，對功能貨幣屬非惡性通貨膨脹經濟中的貨幣之境外業務比較數字採用一般價格指數進行重列。該等修訂引入若干額外披露要求。允許提前應用。預期該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

國際財務報告會計準則的年度改進－第11卷對國際財務報告準則第1號、第7號（以及隨附的國際財務報告準則第7號實施指引）、第9號、第10號和國際會計準則第7號進行了修訂。預計適用於本集團的修訂詳情如下：

國際財務報告準則第7號金融工具：披露：該等修訂更新了國際財務報告準則第7號第B38段和國際財務報告準則第7號實施指引第IG1、IG14和IG20B段中的某些措辭，以簡化或與準則中的其他段落和／或其他準則中使用的概念和術語保持一致。此外，該等修訂明確指出，國際財務報告準則第7號實施指引不一定說明國際財務報告準則第7號引用段落中的所有要求，也不產生額外要求。允許提前應用。預計該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

國際財務報告準則第9號金融工具：該等修訂澄清，當承租人確定租賃負債已根據國際財務報告準則第9號消滅時，承租人必須應用國際財務報告準則第9號第3.3.3段，並在損益中確認任何由此產生的損益。然而，該等修訂並未闡明承租人如何區分國際財務報告準則第16號中定義的租賃變更與根據國際財務報告準則第9號規定終止租賃負債的情況。此外，該等修訂更新了國際財務報告準則第9號第5.1.3段和國際財務報告準則第9號附錄A中的某些措辭，以消除潛在的混淆。允許提前應用。預計該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

國際財務報告準則第10號合併財務報表：該等修訂澄清，國際財務報告準則第10號第B74段所述的關係只是投資者與作為投資者實際代理人的其他各方之間可能存在的各種關係的一個例子，這消除了與國際財務報告準則第10號第B73段要求的不一致。允許提前應用。預計該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。

國際會計準則第7號現金流量表：在先前刪除了「成本法」的定義後，該等修訂將國際會計準則第7號第37段中的「成本法」一詞替換為「按成本」。允許提前應用。預計該等修訂不會對本集團的財務報表產生任何影響。

4. 重大會計政策

於聯營企業和合營企業的投資

聯營企業為本集團對其有重大影響力的實體，但其並非本集團的子公司或於合營企業的權益。重大影響力指有權參與被投資對象的財務及營運政策決定，但非對該等政策擁有控制權或共同控制權。

合營企業是一種合營安排，共同控制該安排的各方對合營企業的淨資產享有權利。共同控制是合同約定對一項安排的控制權，僅在有關活動的決策需要分享控制權的各方致同意時才存在。

本集團於聯營企業和合營企業的投資根據權益會計法，按本集團分佔的淨資產減任何減值虧損，於合併財務狀況表中列賬。

本集團分佔聯營企業和合營企業的收購後業績及其他綜合收益，計入合併損益及其他綜合收益內。此外，如有直接確認於聯營企業或合營企業權益的變動，本集團於適當情況下在合併權益變動中表確認其分佔的任何變動。本集團與其聯營企業或合營企業之間的交易所產生的未變現收益及虧損予以對銷，以本集團於該聯營企業或合營企業的投資為限，惟倘未變現虧損證明所轉讓資產出現減值則除外。取得聯營企業或合營企業的所有者權益時，投資成本超過本集團應佔投資對象可辨認資產和負債的公允價值淨額的部分，確認為商譽，計入投資的賬面價值內。

倘本集團不再對聯營企業擁有重大影響力或失去對合營企業的共同控制權，本集團將按其公允價值計量及確認任何保留投資。於失去重大影響力或共同控制權後聯營企業或合營企業的賬面值與保留投資的公允價值及出售所得款項之間的任何差額於損益內確認。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

4. 重大會計政策(續)

公允價值計量

本集團於每個報告期末以公允價值計量其衍生金融工具、貨幣基金及權益投資。公允價值指於計量日市場參與者之間的有序交易中，就出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。計量公允價值時假設出售資產或轉讓負債的交易於資產或負債的主要市場或(在未有主要市場的情況下)最有利市場進行。主要或最有利市場須為本集團能參與的市場。假設市場參與者基於最佳經濟利益行事，資產或負債的公允價值使用市場參與者為資產或負債定價所用假設計量。

非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過將資產用於其最高和最佳用途或將其出售給另一個市場參與者以最高和最佳用途使用該資產來產生經濟利益的能力。

本集團針對不同情況使用不同估值技術，確保有足夠數據計量公允價值，並盡量利用相關可觀察輸入數據，減少使用不可觀察輸入數據。

公允價值於財務報表確認或披露的所有資產及負債，均基於對計量公允價值整體而言屬重大的最低層級輸入數據按下述公允價值層級分類：

第1級 — 相同資產或負債於活躍市場的市場報價(未經調整)

第2級 — 採用對公允價值計量而言屬重大的直接或間接可觀察最低層級輸入數據的估值技術

第3級 — 採用對公允價值計量而言屬重大的不可觀察最低層級輸入數據的估值技術

對於按經常性基準於財務報表確認的資產及負債，本集團於各報告期末重新評估分類（基於對公允價值計量整體而言屬重大的最低層級輸入數據），確定有否在不同層級之間轉移。

收入確認

客戶合約收益

於貨品或服務的控制權按反映本集團預期就交換該等貨品或服務有權收取的代價的金額轉移予客戶時確認客戶合約收益。當合約代價包含可變金額時，代價金額估計為本集團就向客戶轉讓貨品或服務而有權在交換中獲取的數額。可變代價於合約開始時估計並受到約束，直至其後關乎可變代價的不確定因素獲得解決時確認累計收益金額不大可能發生重大收益撥回。

倘合約包含就向客戶轉讓貨品或服務為客戶提供超過一年的重大融資利益的融資成分，則收益按應收款項金額的現值計量，並使用本集團與客戶於合約開始時的單獨融資交易中反映的貼現率貼現。

倘合約包含為本集團提供超過一年的重大融資利益的融資成分，則根據該合約確認的收益包括按實際利率法計算的合同負債所產生的利息開支。就客戶付款與承諾貨品或服務轉移期間為一年或一年以下的合約而言，交易價格無須因重大融資成分的影響而使用國際財務報告準則第15號中的可行權宜方法作出調整。

收入於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認。貨品及服務的控制權在一段時間內或某一時點轉移，取決於合約的條款約定與適用於合約的法律規定。倘本集團在履約過程中滿足下列條件時，貨品及服務的控制權便是在一段時間內發生轉移：

\- 客戶同時收到且消耗由本集團履約所帶來的全部利益；

• 本集團履約時創建或優化由客戶控制的資產；或

並無產生對本集團有替代用途的資產，且本集團可強制執行其權利以收回累計至今已完成履約部份的款項。

倘貨品或服務的控制權在一段時間內轉移，收入確認會按在整個合約期間已滿意完成履約義務的進度進行。否則，收入於客戶獲得貨品及服務控制權的時點確認。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

4. 重大會計政策(續)

收入確認(續)

客戶合約收益(續)

與客戶的合約可包括多項履約責任。就有關安排而言，本集團基於相關獨立售價分配收入至各履約責任。本集團一般基於向客戶收取的價格釐定獨立售價。倘獨立售價不能直接觀察，則使用預期成本加邊際利潤或經調整市場評估法估計，視是否取得可觀察資料而定。於估計各項不同履約責任的相對價格時已作出假設及估計，而該等假設及估計的判斷變動或會對收入確認帶來影響。

銷售商品

本集團根據製造協議及／或採購訂單按客戶設計和規格為客戶製造半導體晶圓。本集團亦向客戶出售若干標準半導體產品。晶圓銷售收入在資產控制權轉移給客戶時確認。

客戶有權根據保質條款在一年內退回貨品。本集團一般會在交貨前測試產品，以確定每片晶圓的成品率。產品出廠後進行的測試可能會發現成品率低於與客戶協定的水平。於此等情況下，客戶安排可能規定扣減客戶支付的價格或退回產品的費用並付運更換產品予客戶。本集團根據退貨與保質期內更換產品相對於銷售額比例的過往趨勢，並且考慮於客戶特定已知產品缺陷可能超逾過往紀錄等現有資料估計退貨款項和更換產品的成本。

合同負債

合同負債於本集團向客戶轉移相關貨品或服務前收取付款或付款到期時(以較早者為準)確認。合同負債於本集團履行履約義務時(即相關貨品或服務的控制權轉移至客戶時)確認為收入。

提供服務

因本集團不創造本集團可替代使用的資產，並且本集團對迄今為止已完成的履約具有可強制執行的權利，本集團使用輸入法來衡量完全完工服務的進度，隨著時間的推移而確認提供測試服務的收入。該輸入法按照實際發生的成本佔完工服務估計總成本的比例確認收入。

由其他來源產生之收入

租金收入於租賃期按時間比例確認。不取決於某一指數或比率的可變租賃付款於產生的報表期間確認為收入。

其他收入

利息收入按應計基準使用實際利率法，透過採用將金融工具在預期可使用年期或較短期間(如適用)內的估計未來現金收入準確貼現至金融資產之賬面淨值的比率予以確認。

股息收入於股東收取付款的權利被確立時確認，與股息相關的經濟利益很可能流入本集團，且股息的金額能夠可靠計量。

外幣

該等合併財務報表以美元列報，美元為本公司的功能貨幣及本集團的列報貨幣。

本集團實體記錄的外幣交易初步採用其各自於交易日期的功能貨幣匯率入賬。以外幣計值的貨幣資產及負債按報告期末的功能貨幣匯率換算。結算或換算貨幣項目產生的差額計入損益。

以外幣按歷史成本計量的非貨幣性項目，採用初始交易日的匯率換算。

若干子公司、合營企業及聯營企業的功能貨幣為美元以外的貨幣。截至報告期末，這些實體的資產和負債按報告期末通行匯率折算為美元，其損益表按該期間的平均匯率折算為美元，除非匯率在該期間大幅波動，在這種情況下，將使用與交易日期的現行匯率相近的匯率。由此產生的匯兌差額在其他綜合收益中確認，並累積在匯兌波動準備金中，但可歸因於非控股權益的差額除外。

於出售海外業務時，與該特定外國業務相關的準備金中的累計金額計入損益。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

4. 重大會計政策(續)

借款成本

與收購、建造或生產合資格資產(指需要一段時間才可達其擬定用途或可供銷售的資產)直接有關的借款成本均撥作為該等資產的部分成本，直至該合資格資產大致可作其擬定用途或可供銷售時為止。

所有其他借款成本均於產生期間在損益賬確認。借款成本包括一個實體因借款而產生的利息和其他成本。

報告期後的事件

如果本集團在報告期後但在授權發佈日期之前收到有關報告期結束時存在的情況的信息，本集團將評估這些信息是否影響其在財務報表中確認的金額。本集團將調整其財務報表中確認的金額，以反映報告期後的任何調整事件，並根據新信息更新與這些情況相關的披露。對於報告期後的非調整事件，本集團不會更改其財務報表中確認的金額，但會披露非調整事件的性質及其財務影響的估計，或聲明無法作出此類估計（如適用）。

政府資金

政府補助按公允價值確認，前提是有合理保證將收到資金且將遵守所有附加條件。當資金與費用項目相關時，它會在計劃補償的成本被計為費用的期間內系統地確認為收入。

如果資金與資產相關，公允價值計入遞延收益賬戶，並在相關資產的預計使用壽命內按年等額分期或從資產的賬面價值中扣除釋放到損益並以減少折舊費用的方式計入損益。

其他僱員福利

退休福利

本集團的中國員工有權獲得退休福利，按其薪金及服務時期長短按國家管理的退休金計劃計算。中國政府負責向該等已退休員工就其退休金負債付款。本集團須向國家管理的退休計劃作出供款，按相等於現有員工基本月薪的14.0%至16.0%的比率計算。一旦供款清償，本集團沒有額外的付款義務亦沒有可供本集團使用的沒收供款。成本於到期應付時在損益或標的資產中確認。

股份支付安排

本公司實施購股權計劃。本集團僱員（包括董事）以股份付款的方式收取報酬，僱員提供服務以換取權益工具（「股權結算交易」）。

與僱員作出以權益結算交易的成本按授出日時權益工具的公允價值計量。

股權結算交易(按照本集團估計最終會歸屬的權益工具數量)於授出日期釐定的公允價值，以分級歸屬法於歸屬期間列為費用，並使得權益相應的上升。每個報告期末，本集團會修訂其估計會歸屬的權益工具數量，修訂原先估計如帶來任何影響，會於損益中確認，令累計的開支反映經修訂的估計，而以權益結算的僱員福利儲備亦會作相應調整。當行使購股權時，先前在儲備確認的金額將轉撥至股份溢價。

釐定授出日期公允價值並不考慮服務及非市場表現條件，惟能達成條件的可能性則被評定為將最終歸屬為本集團權益工具數目的最佳估計的一部份。市場表現條件將反映在授出日期的公允價值。附帶於權益工具中但並無相關聯服務要求的其他任何條件皆視為非歸屬條件。反映非歸屬條件的權益工具公允價值若當中不包含其他服務及／或表現條件乃即時予以支銷。

因未能達至非市場表現及／或服務條件，而導致最終並無歸屬的權益工具並不會確認支銷，惟包括一項市場或非歸屬條件之權益工具，無論市場或非歸屬條件是否達成，其均會被視為已歸屬，前提是所有其他表現及／或服務條件須已達成。

如果以股權結算的權益工具被取消，則視為該權益工具在取消之日已歸屬，尚未確認的權益工具費用將立即確認。這包括在未滿足本集團或員工控制範圍內的非歸屬條件情況下的任何權益工具。然而，如果新的權益工具被取消的權益工具替代，並在授予之日被指定為替代權益工具，取消的權益工具和新的權益工具被視為對原權益工具的修改，如上一段。

未行使期權的攤薄效應反映為每股盈利計算中的額外股份攤薄。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

4. 重大會計政策(續)

所得税

所得稅包括當期及遞延稅項。與在損益外確認的項目有關的所得稅在損益外確認為其他綜合收益或直接於權益中確認。

當期税項

當期稅項資產及負債，根據於報告期末已頒佈或實質上已頒佈的稅率（及稅法），按預期獲稅務機關退回或向稅務機關支付的款項，並計及本集團經營所在國家現行法律詮釋及慣例計量。

遞延稅項

遞延稅項採用負債法，針對報告期末資產和負債的稅基與其賬面價值之間的所有暫時性差異提供，用於財務報告目的。

所有應納稅暫時性差異均確認遞延稅項負債，但以下情況除外：

\- 當遞延稅項負債產生於非企業合併交易中商譽或資產或負債的初始確認，並且在交易時既不影響會計利潤也不影響應納稅損益，也不產生相等的應納稅和可抵扣暫時性差異時；和

\- 對於與子公司、聯營及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異，當暫時性差異轉回的時間可以控制，並且暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回時。

遞延稅項資產就所有可抵扣暫時性差異、結轉未動用稅務抵免及任何未動用稅務虧損作出確認。遞延稅項資產乃於可能有應納稅利潤以抵銷可利用可抵扣暫時性差異、結轉未使用稅務抵免及未使用稅務虧損時確認，但以下情況除外：

\- 當與可抵扣暫時性差異相關的遞延稅項資產產生於非企業合併交易中資產或負債的初始確認，並且在交易時既不影響會計利潤也不影響應納稅損益，也不產生相等的應納稅和可抵扣的暫時性差異時；和

對於與子公司、聯營及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，遞延稅項資產僅於暫時性差異可能於可預見的未來撥回及將有應納稅利潤以抵銷暫時性差異時確認。

不動產、廠房及設備以及折舊

持作使用以作生產或供應貨物或服務、或作行政用途的不動產、廠房及設備(在建工程除外)，會按其成本值減累計折舊及任何減值虧損於合併財務狀況表列賬。該成本包括其購買價及使資產達到其工作狀態及所在地以供其擬定用途的任何直接應佔成本。

本集團建有其若干廠房及設備。除建設合同的成本外，與建造及收購此廠房及設備直接有關的外部成本會撥充資本。折舊會於資產準備投入原定用途時開始記賬。此等不動產一旦完成並準備投入原定用途時會歸入不動產、廠房及設備中合適的類別。此等資產的折舊會當資產準備投入原定用途時開始，與其他不動產資產的準則相同。

不動產、廠房及設備項目投入運作後所產生維修保養等支出，一般於其產生期間自損益表內扣除。倘達到確認標準，重大檢修的開支於該資產的賬面值中資本化為重置資產。倘不動產、廠房及設備須定期替換的重大部份，則本集團將該等部份確認為具有特定可使用年期的獨立資產，並相應對此進行折舊。

折舊的計算是按直線法，在其估計可使用年期內將不動產、廠房及設備各項目的成本撇銷至剩餘價值。就此所用的主要年率如下：

在不動產、廠房及設備中的項目當變賣或預計繼續使用該資產不再會有經濟利益時終止確認。任何變賣或淘汰一項不動產、廠房及設備項目時所產生的收益或虧損，會釐定為銷售所得款項及該資產的賬面值之間的差額，於損益中確認。

在建工程乃以成本減任何減值虧損列賬，且並無計提折舊。在建工程於完工及可作使用時，將重分類至不動產、廠房及設備之適當類別。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

4. 重大會計政策(續)

無形資產(商譽除外)

本集團的無形資產主要包括知識產權許可，其單獨取得並在初始確認時按成本計量。無形資產隨後在3至15年的可使用經濟年限內攤銷，並在無形資產存在減值跡象時進行減值評估。至少於每個財政年度末對無形資產的攤銷期限和攤銷方法進行覆核。

非金融資產之減值

倘一項資產(存貨、合同資產、遞延稅項資產、金融資產和分類為持有待售的非流動資產除外)存在減值跡象，或需要每年進行減值測試，則會估計該資產的可收回金額。資產的可收回金額為資產或現金產生單位的使用價值與其公允價值減去處置成本後的較高者，並針對單項資產確定，除非該資產所產生的現金流入基本上不能獨立於其他資產或資產組別所產生的現金流入，在這種情況下，可收回金額按資產所屬的現金產生單位確定。

減值虧損僅於資產賬面值超逾其可收回金額時確認。於評估使用價值時，估計未來現金流量乃按稅前貼現率貼現至其現值。稅前貼現率反映當時市場對貨幣時間值的評估及該資產的特有風險。減值虧損在與減值資產功能一致的支出類別中產生的期間計入損益。

於各報告期末，會評估是否有跡象顯示先前確認的減值虧損可能不再存在或可能已減少。倘有該等跡象存在，便會估計可收回金額。先前就資產(商譽除外)確認的減值虧損，僅於用以釐定該資產的可收回金額的估計有變時予以撥回，但撥回金額不得高於倘過往年度並無就該資產確認減值虧損情況下原應釐定的賬面值(扣除任何折舊／攤銷)。撥回的減值虧損於其產生期間計入損益。

租賃

本集團於合約開始時評估合約是否一項租賃或是否包含租賃。倘合約讓渡於一段時間控制使用特定資產以換取代價的權利，該合約是一項租賃或包含一項租賃。

本集團作為承租人

本集團對所有租賃(惟短期租賃及低價值資產租賃除外)採取單一確認及計量方法。本集團確認租賃負債以作出租賃款項，而使用權資產指使用相關資產的權利。

使用權資產

於租賃開始日期(即相關資產可供使用的日期)確認使用權資產。使用權資產按成本減任何累計折舊及任何減值虧損計量，並就任何重新計量租賃負債作出調整。使用權資產成本包括已確認租賃負債款額、初步已產生直接成本及於開始日期或之前作出的租賃付款減任何已收取租賃獎勵。

使用權資產於其租期及估計可使用年期(以較短者為準)按直線法折舊如下：

倘租賃資產的所有權於租賃期末轉移至本集團或成本反映購買購股權獲行使，則折舊使用資產的估計可使用年期計算折舊。

租賃負債

於租賃開始日期，租賃負債按租賃期內作出的租賃付款的現值計予以確認。租賃付款包括固定付款（包括實質固定付款）減任何應收租賃優惠、取決於某一指數或比率的可變租賃付款，以及預期在剩餘價值擔保下支付的金額。租賃付款亦包括本集團合理地肯定行使的購買選擇權的行使價，及倘若租賃期限反映本集團行使終止租賃選擇權，則終止租賃需支付罰款。不取決於某一指數或比率的可變租賃付款於觸發付款的事件或條件發生的期間確認為開支。

在計算租賃付款的現值時，由於租賃中所隱含的利率不易確定，則本集團在租賃開始日期使用增量借款利率。在開始日期之後，租賃負債的金額將會增加，以反映利息的增加及就已作出的租賃付款作出扣減。此外，如有修改、租期發生變化、租賃付款變化（即租賃付款日後因指數或比率變動出現變動）或購買相關資產的購股權評估變更，租賃負債的賬面值將重新計量。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

4. 重大會計政策(續)

租賃(續)

短期租賃及低價值資產租賃

本集團將短期租賃確認豁免應用於其車輛及電腦的短期租賃（即自租賃開始日期起計租期為十二個月或以下，並且不包含購買選擇權的租賃）。低價值資產租賃的確認豁免亦應用於被認為低價值的辦公室設備及電腦租賃。

短期租賃及低價值資產租賃的租賃付款在租期內按直線法確認為支出。

本集團作為出租人

本集團並未轉讓資產所有權所附帶的絕大部份風險及回報的租賃歸類為經營租賃。當合約包含租賃及非租賃組成部分時，本集團以相對獨立的銷售價格為基準將合約中的代價分配予各個組成部分。租金收入於租期內按直線法列賬，且因其經營性質計入損益。於磋商及安排經營租賃時產生的初始直接成本乃計入租賃資產的賬面值，並於租期內按相同方法確認為租金收入。或然租金乃於所賺取的期間內確認為損益。

售後回租交易

本集團根據國際財務報告準則第15號客戶合約的收益的要求來評估售後租回交易是否構成本集團的銷售。

本集團作為賣方－承租人

對於資產轉讓滿足國際財務報告準則第15號要求將其作為銷售進行會計處理的售後租回交易，本集團按照原賬面價值的比例計量因租回而產生的使用權資產。與使用權相關的資產由賣方一承租人保留，因此僅確認與轉讓給買方一出租人的權利相關的收益金額。對於不滿足銷售要求的轉讓，本集團作為賣方一承租人繼續確認資產並將轉讓所得款項作為國際財務報告準則第9號範圍內的借款入賬。

現金及現金等價物

財務報表中的現金和現金等價物包括庫存現金和銀行現金，以及通常在三個月內到期的短期高流動性存款，這些存款很容易轉換為已知金額的現金，價值變化風險很小，並且是為履行短期現金承諾而持有的。

就合併現金流量表而言，現金和現金等價物包括庫存現金和銀行現金，以及上文定義的短期存款，減去銀行透支，這些透支應按要求償還，並構成本集團現金管理的組成部分。

受限制現金

受限制現金包括以外匯交易、保函、借款等為質押的銀行存款。在合併現金流量表中，僅為不動產、廠房及設備支付的受限制現金變動列示為投資活動。抵押借款的受限制現金變動列示為融資活動。信用證質押的受限制現金的變化列示為一項經營活動。

存貨

存貨按成本及可變現淨值兩者中的較低者列賬。存貨成本按加權平均基準釐定，而就在製品及製成品而言，成本包括直接材料、直接勞工及適當比例的生產費用。可變現淨值指存貨的估計售價減去所有估計完成成本和進行銷售所需的成本。

持有待售的非流動資產

倘非流動資產及出售資產組的賬面值主要通過銷售交易(而非透過持續使用)收回，則分類為持作銷售。為此，資產或處置組必須可以在其當前條件下立即出售，僅受出售此類資產或處置組的通常和慣常條款的約束，並且其出售的可能性必須很大。

分類為持有待售的非流動資產和處置組(投資性房地產和金融資產除外)按其賬面價值與公允價值減去銷售費用後的較低者計量。分類為持有待售的不動產設備和無形資產不折舊或攤銷。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

4. 重大會計政策(續)

投資及其他金融資產

初始確認及計量

金融資產於初始確認時分類為其後以攤餘成本及以公允價值計入損益計量。

於初始確認時，金融資產分類取決於金融資產的合約現金流量特點及本集團管理該等金融資產的業務模式。除並無重大融資成分或本集團已應用並未就重大融資成分的影響作出調整的可行權宜方法的貿易應收款項外，本集團初步按公允價值加上(倘金融資產並非以公允價值計入損益)交易成本計量金融資產。並無重大融資成分或本集團已應用可行權宜方法的貿易應收款項乃按國際財務報告準則第15號釐定的交易價格計量。

為使金融資產以攤餘成本或以公允價值計入其他綜合收益進行分類及計量，需產生純粹為支付本金及未償還本金利息(「純粹支付本金及利息」)的現金流量。現金流量並非純粹支付本金及利息的金融資產以公允價值計入損益分類及計量(無論何種業務模式)。

本集團管理金融資產的業務模式指其如何管理其金融資產以產生現金流量。業務模式確定現金流量是否來自收集合約現金流量、出售金融資產，或兩者兼有。以攤餘成本分類及計量的金融資產於一種業務模式中持有，旨在持有金融資產以收取合約現金流量，而以公允價值計入其他綜合收益的已分類及計量金融資產則於一種業務模式中持有，旨在持有以收取合約現金流量及出售。未於上述業務模式中持有的金融資產，按公允價值計入損益分類及計量。

所有按常規方式購買及出售的金融資產於交易日(即本集團承諾購買或出售該項資產的日期)確認。常規方式購買或出售乃指購買或出售須在一般按規例或市場慣例確定的期間內交付資產的金融資產。

後續計量

金融資產其後視乎以下分類作出計量：

以攤餘成本計量的金融資產(債務工具)

以攤餘成本計量的金融資產其後使用實際利率法計量，並受減值影響。當資產終止確認、修訂或減值時，收益及虧損於損益中確認。

以公允價值計入損益的金融資產

以公允價值計入損益的金融資產以公允價值於財務狀況表列賬，而公允價值變動淨額於損益中確認。

該類別包括衍生工具。當支付權已經確立時，股權投資的股息也被確認為其他損益收益。

終止確認金融資產

出現以下情形時，金融資產(或(如適用)部份金融資產或一組同類金融資產的一部份)會終止確認(即自本集團合併財務狀況表移除):

• 從資產收取現金流量的權利已屆滿；或

本集團已根據「轉手」安排轉讓從資產收取現金流量的權利，或已承擔向第三方無重大延誤全額支付所收現金流量的責任；及(a)本集團已轉讓資產的絕大部份風險及回報，或(b)本集團雖未轉讓或保留資產的絕大部份風險及回報，但已轉讓資產的控制權。

倘本集團已轉讓從資產收取現金流量的權利或訂立轉手安排，則評估有否保留資產所有權的風險及回報及保留程度。倘本集團並無轉讓或保留資產的絕大部份風險及回報，亦無轉讓資產控制權，則本集團將以本集團持續參與程度為限繼續確認所轉讓資產。在該情況下，本集團亦確認相關負債。已轉讓資產及相關負債根據反映本集團所保留權利及責任的基準計量。

通過對已轉讓資產作出擔保的形式持續參與的計量，按資產原賬面值與本集團或須償還的最高代價兩者中的較低者計算。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

4. 重大會計政策(續)

投資及其他金融資產（續）

金融資產減值

本集團確認對並非以公允價值計入損益的所有債務工具預期信貸虧損(「預期信貸虧損」)的撥備。預期信貸虧損乃基於根據合約到期的合約現金流量與本集團預期收取的所有現金流量之間的差額而釐定、以原實際利率的近似值貼現。預期現金流量將包括出售所持抵押的現金流量或組成合約條款的其他信貸提升措施。

普通法

預期信貸虧損分兩個階段進行確認。就自初始確認起信貸風險並無大幅增加的信貸敞口而言，會就未來12個月內可能發生違約事件而導致的信貸虧損（12個月預期信貸虧損）計提預期信貸虧損。就自初始確認起信貸風險大幅增加的該等信貸敞口而言，不論何時發生違約，於敞口的餘下年期內的預期信貸虧損均須計提虧損撥備(全期預期信貸虧損)。

於各報告日期，本集團評估金融工具信貸風險是否自初始確認起大幅增加。於進行評估時，本集團比較金融工具於報告日期發生違約的風險及金融工具於初始確認日期發生違約的風險，認為在無需付出過多成本或努力的情況下即可獲得合理可靠的資料（包括歷史及前瞻性資料）。本集團認為當合同付款逾期超過30天時，信用風險顯著增加。

本集團會在合約付款逾期90天時考慮金融資產違約。然而，在若干情況下，當內部或外部資料顯示，在並無計及本集團持有的任何信貸提升措施時，本集團不大可能悉數收到未償還合約款項，則本集團亦可認為金融資產違約。倘無法合理預期收回合約現金流量，則撇銷金融資產。

以攤餘成本計量的金融資產債務投資乃根據普通法減值，且於以下階段就預期信貸虧損計量予以分類，惟採用下文所述簡化法的貿易應收款項及合同資產除外。

第1階段 — 信貸風險自初始確認起並未大幅增加且其虧損撥備按等於12個月預期信貸虧損的數額計量的金融工具

第2階段 — 信貸風險自初始確認起大幅增加但並非信貸減值金融資產且其虧損撥備按等於全期預期信貸虧損的數額計量的金融工具

第3階段 — 於報告日期出現信貸減值(但並非購入或源生信貸減值)且其虧損撥備按等於全期預期信貸虧損的數額計量的金融資產

簡化法

就並無重大融資成分或本集團已應用並未就重大融資成分的影響作出調整的可行權宜方法的貿易應收款項及合約資產而言，本集團採用簡化法計算預期信貸虧損。根據簡化法，本集團並未追蹤信貸風險變動，轉而於各報告日期根據全期預期信貸虧損確認虧損撥備。本集團已根據其歷史信貸虧損經驗建立撥備矩陣，並就債務人及經濟環境特定的前瞻性因素作出調整。

金融負債

初始確認及計量

金融負債於初始確認時分類為以公允價值計入損益的金融負債、貸款及借款、租賃負債、應付款項或作為在有效套期中被指定為套期工具的衍生工具(視情況而定)。

所有金融負債初始以公允價值確認，貸款及借款以及應付款項則須扣除直接應佔交易成本。

本集團的金融負債包括貿易及其他應付款項、租賃負債、衍生金融工具、應付債券和借款。

後續計量

金融負債其後視乎以下分類作出計量：

以攤餘成本計量的金融負債

初始確認後，貿易及其他應付款項、借款、租賃負債及應付債券其後以實際利率法以攤餘成本計量，若貼現影響不大，則按成本列賬。收益及虧損於負債終止確認時透過實際利率攤銷程序於損益表確認。

計算攤銷成本時已計及任何收購折讓或溢價及屬實際利率不可分割部份的費用或成本。實際利率攤銷則計入損益表的財務費用。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

4. 重大會計政策(續)

金融負債(續)

終止確認金融負債

當且僅當本集團的責任已被解除、註銷或屆滿時，本集團終止確認金融負債。終止確認金融負債賬面值與已付及應付代價之差額於損益中確認。

衍生金融工具及套期保值會計

本集團訂立多項衍生金融工具(包括遠期外匯合約、交叉貨幣掉期合約及利率掉期合約)以管理其利率風險及外幣風險。有關衍生金融工具的進一步詳情分別載於附註21及附註36。

衍生工具以衍生工具合約簽訂日之公允價值作首次確認及以其後各報告期末之公允價值重新計量。所產生的收益或虧損將即時於損益內確認，除非該衍生工具是指定而有效的套期工具，在此情況下，於損益內確認的時間取決於對沖關係的性質。

就對沖會計而言，對沖分類為：

\- 公允價值對沖，用於對沖已確認資產或負債的公允價值變動風險；或未確認的確定承擔；或

\- 現金流量對沖，用於對沖現金流量的變動風險，該風險來自與已確認資產或負債有關的特定風險或來自極有可能的預期交易，或未確認的確定承擔的外幣風險；或

\- 海外淨投資對沖。

在設立對沖關係時，本集團正式指定和記錄本集團欲應用對沖會計的對沖關係、風險管理目標和進行對沖的策略。

文檔記錄包括識別對沖工具、被對沖項目、被對沖之風險性質，以及本集團將評估對沖關係是否符合對沖有效性要求（包括分析對沖無效的來源及如何釐定對沖比率）。若對沖關係符合以下的有效性要求，則該對沖關係適用對沖會計：

• 所對沖項目與對沖工具之間存在「經濟關係」。

信貸風險影響並無主導因該經濟關係而引致之「價值變動」。

\- 對沖關係之對沖比率與本集團實際對沖之所對沖項目數量及本集團實際用作對沖該數量所對沖項目之對沖工具數量而引致者相同。

現金流量套期

套期工具利得或損失中有效部分直接計入現金流量套期儲備中的其他綜合收入，無效部分立即在損益中確認。現金流量套期儲備調整全套期工具的累計損益及被套期項目公允價值的累計變動中的較低者。

在被套期現金流量影響損益的同一期間或期間內，將累計計入其他綜合收益的金額重分類至損益作為重分類調整。

如果終止現金流量套期會計，並且預計被套期的未來現金流量仍會發生，則已累計在其他綜合收益中的金額必須保留在累計其他綜合收益中。否則，該金額將作為重分類調整立即重分類至損益。終止後，一旦發生套期保值的現金流量，上述累積其他綜合收益中剩餘的任何金額都必須進行會計處理。

回購股份

本公司或本集團重新取得並持有的自身權益工具(庫存股)，按成本直接於權益中確認。購買、出售、發行或註銷本集團自身權益工具，不在損益中確認利得或損失。

撥備

倘本集團因過去事件須承擔現時責任(法定或推定)，而本集團很可能需要履行該責任，且能夠可靠估計責任金額，則確認撥備。

經考慮與責任有關的風險及不確定因素後，確認為撥備的金額為於報告期末清償現時責任所需代價的最佳估計。倘撥備乃以估計用作清償現時責任的現金流量計量，則其賬面值為該等現金流量現值（如金錢時間值的影響重大）。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

5. 重要會計判斷及估計

管理層在編製本集團財務報表時須作出判斷、估計及假設，其對收入、開支、資產及負債的呈報金額及其隨附披露以及或有負債的披露會造成影響。該等假設及估計的不確定性或會導致對未來遭受影響的資產或負債的賬面值進行重大調整。

判斷

遞延稅項資產

在可能有應稅利潤可用於彌補損失的前提下，未使用的稅務虧損確認為遞延稅項資產。根據可能的時間和未來應稅利潤的水平，以及未來的稅務規劃策略，需要重大的管理層判斷來確定可以確認的遞延稅項資產金額。

如財務報表附註10所披露，本集團有結存稅務虧損。這些損失與有虧損歷史的子公司有關，尚未過期且可能無法用於抵銷集團其他地方的應納稅所得額。子公司既沒有任何應納稅暫時性差異也沒有任何可用的稅務規劃機會，可以部分支持將這些損失確認為遞延稅項資產。在此基礎上，本集團確定其無法就已結存的稅務虧損確認遞延稅項資產。

財務報表附註10披露了遞延稅項的更多詳細信息。

估計的不確定性

以下是有關未來的關鍵假設，以及報告期末估計不確定性的其他關鍵來源，這些假設有可能導致下一財政年度內資產和負債的賬面金額發生重大調整。

金融工具的公允價值

出於財務報告目的，本集團的部分資產和負債以公允價值計量。在估計資產或負債的公允價值時，本集團在可獲得的範圍內使用市場可觀察數據。當第一級輸入值不可用時，本集團使用估值技術（包括並非基於可觀察市場數據的輸入值）來估計某些類型金融工具的公允價值。附註37提供了有關確定各種資產和負債公允價值的估值技術、輸入值和關鍵假設的詳細信息。

聯營企業與合營企業投資組合的公允價值計量

本集團通過若干投資基金投資於多項組合投資，該等投資基金以採用權益法核算為對聯營企業或合營企業的投資列賬。該等投資基金以公允價值計入其對股權投資的投資組合。此類組合投資的估值主要基於適當估值方法的採用和在估值中適當假設的應用之間的組合。非上市股權投資的投資組合已根據財務報表附註20所詳述的市場基準估值技術進行估值。估值需要本集團釐定可資比較公眾公司(同業)並選擇價格倍數。此外，本集團須就流動性不足的貼現作出估計。本集團將這些投資的公允價值分類為第3級。

存貨減值

本集團定期評估其存貨的可變現淨值，並根據存貨成本與可變現淨值之間的差額計提存貨減值準備。管理層在估計存貨的可變現淨值時，考慮存貨的持有目的，並以可得到的資料作為估計的基礎，其中包括存貨的預計使用情況和預計出售價格。存貨的可變現淨值可能隨市場價格或需求等因素的改變而發生變化，進而影響存貨賬面值及估計變化當期的存貨撇減。

除商譽之外的非金融資產減值

本集團於各報告期末評估所有非金融資產(包括使用權資產)是否出現任何減值跡象。當有跡象表明賬面值可能無法收回時，會對其他非金融資產進行減值測試。當資產或現金產生單位的賬面值超過其可收回金額(即其公允價值減出售成本與使用價值的較高者)時，則存在減值。公允價值減出售成本是根據按公平原則進行具有約束力的類似資產出售交易所得的數據或可觀察市場價格減出售有關資產的增量成本而計算。當計算使用價值時，管理層須估計預期來自資產或現金產生單位的未來現金流量，同時選擇適當的貼現率計算有關現金流量的現值。

合併財務報表附註

截至2025年12月31日止年度

6. 分部資料及收入

分部詳情

出於管理需要，本集團營運一個業務分部，主要從事製造及銷售集成電路。管理層作出高層戰略決定並審閱本集團的合併業績。

客戶合約收入的分解

本集團來自客戶的經營業務收入詳列如下：

來自外部客戶收入

與客戶合約有關的負債

本集團將與客戶訂立的合約有關的負債確認為於2025年12月31日的合同負債599.4百萬美元（2024年12月31日：1,185.9百萬美元）。合同負債包括收取自客戶（仍未向其轉讓晶圓）的預付款項。年初計入合同負債的已確認收入為1,164.3百萬美元（2024年：1,506.0百萬美元）。因所有相關合同的期限為一年或更短，預計將在一年內確認為收入金額為599.4百萬美元。

履約義務

本集團的履約義務資料匯總如下：

商品銷售

履約義務於商品交付時履行，款項一般於預收或開票後一定期限內支付。一些合同為客戶提供退／換貨權。

提供服務

隨著服務的提供，履約義務隨著時間的推移而得到履行，並根據服務進度定期結算。

分部資產

本集團將繼續產生資本支出和折舊費用，因裝備和增加額外的晶圓廠並擴大其現有晶圓廠的產能。非流動資產主要位於中國內地。

重大客戶

於截至2025年12月31日止年度，並無單一客戶及其子公司銷售收入佔總收入10%或以上。

截至2025年12月31日止年度

7. 其他經營收入

8. 財務費用

9. 其他(虧損)/收益淨額

(1) 視同處置聯營企業產生的損益，反映了因其他投資者向聯營企業注資而導致本集團在聯營企業中的股權被稀釋的影響。

(2) 其他主要包括因本年度仲裁裁决認列的相關開支。

10. 所得税開支

所得税開支

年內所得稅開支與會計利潤對賬如下：