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资讯 税友软件集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月23 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2026 年9月17 日，公司完成了2023 年限制性股票激励计划455,000 股限制性股票的回购注销，总股本由406,345,000 股变更为405,890,000 股，注册资本由人民币 406,345,000 元变更为人民币 405,890,000 元。
二、《公司章程》修订情况
基于上述注册资本及总股本变更情况，同时为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司现阶段实际治理情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 40,634.50 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 40,589 万元。 |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为 40,634.50 万股,公司的股本结构为:普通股 40,634.50 万股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 40,589 万股,公司的股本结构为:普通股 40,589 万股。 |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: |
| ......(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ......(九)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的,应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等,但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务;(十)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的,公司应当合理确定董事会和总经理的职权,说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。 |
| 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。...... | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。...... |
| 第七十九条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: | 第七十九条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: |
| ......(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;...... | ......(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;...... |
| 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。(一)选举和更换董事,决定董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十八条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举2名(含)以上独立董事的,应当采用累积投票制。...... | 第八十八条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时,股东会选举两名以上非独立董事,或者公司股东会选举两名以上独立董事的,应当采用累积投票制。...... |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:......(六)被中国证监会采取市场禁入措施,期限未满;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;......违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:......(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满的;......违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:......(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;...... | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:......(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并充分披露原因、利益冲突防范措施及对公司的影响后经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;...... |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。...... | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。...... |
| 第一百一十一条 公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士,职工代表董事1名。董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 公司设董事会,董事会由9名董事组成,其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士,职工代表董事1名。董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十五条 公司董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,其表决权不计入表决权总数,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事连续两次未亲自出席董事会会议,或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的,董事应当作出书面说明并对外披露。 |
| 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,由董事会秘书负责,出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)-姓名;(三)会议议程;(四)-董事发言要点;(五)-每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;(二)会议主持人及出席、列席人员的姓名;(三)每位董事的发言情况;(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数); |
| 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、 |
| 高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:...... | 高级管理人员的选择标准和程序,充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:...... |
| 第一百四十三条 公司设总经理1名,由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理3-5名,由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理1名,由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理1-6名,由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百〇一条第一款所列情形的,应当立即停止履职并辞去职务;高级管理人员未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质,熟悉证券法律法规和规则,具备履行职责所必需的工作经验,符合中国证监会、上交所等规定的任职条件。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》修订事项尚需提交股东会审议，公司董事会同时提请股东会授权董事会及其指定专人办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述修订内容最终以市场监督管理部门登记信息为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
税友软件集团股份有限公司董事会
2026 年 9 月 24 日
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