证券代码：603797

证券简称：联泰环保

上市地：上海证券交易所

联泰环保

股票代码：603797

广东联泰环保股份有限公司重大资产出售预案摘要

签署日期：二〇二六年九月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方将及时提供本次重组交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明....2

交易对方声明....3

目录....4

释义....5

重大事项提示....7

一、本次交易方案概述....7

二、本次交易构成重大资产重组....8

三、本次交易不构成关联交易....9

四、本次交易不构成重组上市....9

五、本次交易对上市公司影响....10

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序....10

七、本次重组相关方作出的重要承诺....11

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见....25

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划.25

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排....26

十一、待补充披露的信息提示....27

重大风险提示....28

一、本次交易相关的风险....28

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险....30

三、其他风险....30

第一节 本次交易概况....32

一、本次交易的背景和目的....32

二、本次交易的具体方案....33

三、本次交易的性质....35

四、本次交易对于上市公司的影响....36

五、本次交易需要的决策和审批程序....37

释 义

在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案的全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰100%股权和汕头联泰 100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权，其中包括苏南水务 40%股权、苏北水务 40%股权、新溪水务 39.50%股权、澄海水务39%股权、关埠水务 39%股权、潮英水务 39%股权、潮海水务 15%股权、城西水务15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，两家公司成立于 2026年 4月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区 3家项目公司、广东汕头地区的8家项目公司和1家机电装备全资子公司。

湖南联泰共拥有3家全资子公司，具体情况如下：

汕头联泰共拥有8家持股60%的项目公司、1家全资子公司，具体情况如下：

注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其 100%股权

（二）交易价格及估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下，经过谈判协商的方式一致确定。

根据交易双方于 2026年 9月 29日签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，汕头联泰的转让价格为人民币 59,000万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102,100万元，合计人民币 161,100万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计、评估结果以及备考财务报告审阅数据将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：

“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人

民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

基于上述规定，本次出售标的资产为湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，标的公司截至 2025年 12月 31日未经审计的资产总额、资产净额及 2025年度营业收入占联泰环保截至 2025年 12月 31日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及 2025年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元

注：标的公司合计的财务数据为 2025年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取自2025年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

综上，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方上实晢杰与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

截至本预案摘要签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。交易标的为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债率得到显著降低，资产负债结构明显优化。上市公司收入规模、利润规模将有所下降。上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

本次交易上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序

2026年9月 29日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本次交易等相关事项。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

2、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

3、交易对方尚需内部国资评估备案确认；

4、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺

（三）交易对方承诺

（四）标的公司及其董事、高级管理人员承诺

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于上市公司提升整体资产质量，原则性同意上市公司实施本次交易。”

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：

“本公司/本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”

上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“本人自本次交易首次披露之日起至资产交割过户实施完毕（以过户完成为准）期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易资产交割过户实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东会进行进一步讨论和表决。

（三）网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构将对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易标的与重组相关的审计报告、评估报告尚未出具，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本预案已经联泰环保董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：联泰环保董事会、股东会对于本次交易整体方案的批准、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易尚未取得特许经营项目实施机构的审批风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让导致项目公司实际控制权发生变更，转让方（或目标公司、或项目公司）需取得各特许经营项目实施机构的书面同意。若就本次交易导致标的公司附属公司实际控制权发生变更，转让方（或标的公司、或标的公司附属公司）取得各特许经营项目实施机构的书面同意函的工作进度不及预期，则上市公司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易尚未取得金融机构债权人同意函的风险

根据股权转让协议约定，就本次股权转让，转让方需取得贷款银行/融资租赁公司的书面同意证明文件，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和受让方之间的股权转让协议将无法生效，无法完成资产交割，无法取得股权转让款，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，影响上市公司和标的公司现金流，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易尚需完成经营者集中审查的风险

本次交易尚需完成经营者集中审查等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（六）标的资产的估值风险

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致确定。为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对标的公司进行评估并出具评估报告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（七）交易对价资金筹措风险

本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款，提请投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

尽管考虑现金对价投资收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限，但本次交易完成后上市公司即期回报仍存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（二）经营规模下降及盈利水平下降导致存在退市的风险

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低。

若上市公司未来经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于 3亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司应收账款余额上升，偿债压力大

上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，公司的客户系政府方。近年来，地方政府财政支付能力出现暂时性的困难，公司应收账款余额逐年上升，2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 6月末，公司应收账款余额分别为 126,075.14 万元、165,421.05 万元、211,756.93 万元和 241,698.96 万元，呈持续增长态势，进一步加剧了公司的资金周转困难。

公司信用减值损失（主要为应收账款坏账计提）从 2023年的 7,728.84万元大幅增加至 2025年的 16,127.76 万元，增长 108.67%。若应收账款问题得不到有效解决，未来年度可能面临更大规模的减值风险。

目前公司经营活动现金流量已不能覆盖公司项目贷款本息偿还，为改善经营流动性，为上市公司业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，决定出售部分子公司的股权。

2、国家相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提高上市公司质量

近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年 5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

（二）本次交易的目的

1、优化资产结构，化解流动性风险

本次交易完成后，上市公司可通过现金对价和收回往来款、分红款取得货币资金，有助于化解流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障。本次交易有利于盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。

2、降低应收账款集中度，减轻减值压力

本次交易完成后，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。

二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

上市公司拟向上实晢杰出让湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有湖南联泰100%股权和汕头联泰 100%股权，上市公司仍持有汕头联泰的控股子公司部分股权，其中包括苏南水务 40%股权、苏北水务 40%股权、新溪水务 39.50%股权、澄海水务39%股权、关埠水务 39%股权、潮英水务 39%股权、潮海水务 15%股权、城西水务15%股权。

本次交易标的为联泰环保全资子公司湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，两家公司成立于 2026年 4月，用于整合上市公司拟出售的湖南地区 3家项目公司、广东汕头地区的8家项目公司和1家机电装备的全资子公司。

湖南联泰共拥有3家全资子公司，具体情况如下：

汕头联泰共拥有8家持股60%的项目公司、1家全资子公司，具体情况如下：

注：泰捷机电对外投资汕头市泰创机电设备工程有限公司，持有其 100%股权

（二）交易价格及估值情况

本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下，经过谈判协商的方式一致确定。

根据交易双方于 2026年 9月 29日签署的《股权转让协议》，经双方协商一致，汕头联泰的转让价格为人民币 59,000万元，湖南联泰的转让价格为人民币 102,100万元，合计人民币 161,100万元。汕头联泰、湖南联泰转让价格最终分别都不得高于经国资评估备案确认的估值。

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计、评估结果以及备考财务报告审阅数据将在重大资产出售报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，公司提请投资者注意投资风险。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：

“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

基于上述规定，本次出售标的资产为湖南联泰 100%股权和汕头联泰 100%股权，标的公司截至 2025年 12月 31日未经审计的资产总额、资产净额及 2025年度营业收入占联泰环保截至 2025年 12月 31日经审计的合并财务会计报表资产总额、净资产额及 2025年度营业收入比例的情况如下：

单位：万元

注：标的公司合计的财务数据为 2025年未经审计的模拟合并财务数据。上市公司数据均取自2025年审计报告。资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。

综上，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易是否构成关联交易

根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方上实晢杰与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

截至本预案摘要签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售子公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，在地方政府所授权的特许经营区域和特许经营期内，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。交易标的为上市公司部分污水处理项目公司，本次交易后，有助于化解上市公司流动性风险及还本付息偿债风险，为上市公司的持续稳定经营提供充足的资金保障，上市公司应收账款规模将显著下降，有利于降低信用减值损失对未来盈利的侵蚀，提升上市公司整体资产质量。本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将出现较大幅度下降，资产负债率得到显著降低，资产负债结构明显优化。上市公司收入规模、利润规模将有所下降。上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，降低自身有息负债规模、改善现金流状况，为存量业务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力深耕剩余环保运营业务，优化业务布局，提升上市公司的市场竞争力。

本次交易上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩业务管理半径、压降项目债务，本次交易完成后上市公司资产负债结构得到显著优化，有利于降低上市公司财务风险；虽然短期盈利规模有所下滑，但有利于上市公司盘活存量资产、优化资源配置，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

五、本次交易需要的决策和审批程序

（一）本次重组已履行的审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序

2026年9月 29日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本次交易等相关事项。

2、交易对方已履行的内部审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。

（二）本次重组尚需履行的审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议本次交易涉及的相关事宜；

2、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过；

3、交易对方尚需内部国资评估备案确认；

4、本次交易涉及的经营者集中申报事项尚需反垄断主管部门的审查程序；

5、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

为便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。截至本预案摘要出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。

（本页无正文，为《广东联泰环保股份有限公司重大资产出售预案摘要》之盖章页）

广东联泰环保股份有限公司

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