董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

杭州市园林绿化股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明

杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）93.5031%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件和《杭州市园林绿化股份有限公司章程》的规定，公司董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对于本次交易的筹划过程，公司制作了交易进程备忘录。

3、因筹划本次交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2026年9月14日（星期一）起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2026年9月12日披露的《杭州市园林绿化股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：2026-040）。停牌期间，公司已按照相关规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2026年9月19日披露的《杭州市园林绿化股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2026-041）。

4、2026年9月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案；在提交董事会审议前，公司独立董事专门会议、审计委员会已审议本次交易并发表了审核意见。

5、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

6、2026年9月28日，公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《杭州市园林绿化股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《杭州市园林绿化股份有限公司章程》的规定，就本次交易拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

（本页无正文，为《杭州市园林绿化股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

杭州市园林绿化股份有限公司董事会

2026年9月28日