中信建投证券股份有限公司

关于

四川安宁铁钛股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

发行保荐书

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人蒲飞、温秉义根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义....

第一节 本次证券发行基本情况 .

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人. 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员. 三、发行人基本情况.. 四、保荐人与发行人关联关系的说明.

第二节 保荐人承诺事项. 12

第三节 对本次发行的推荐意见.. 13

一、发行人关于本次发行的决策程序合法. 13

二、本次发行符合相关法律规定. .13

三、发行人存在的主要风险. .26

四、对发行人的发展前景评价.. .33

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况. 33

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.. .34

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查. .34

八、保荐人内部审核程序和内核意见.. 34

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论. .36

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定蒲飞、温秉义担任本次证券发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

蒲飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：乐惠国际首次公开发行、成都燃气首次公开发行、天箭科技首次公开发行、港通医疗首次公开发行、通威股份2016 年重大资产重组（收购永祥股份）、通威股份 2016 年重大资产重组（收购合肥太阳能）、潞安环能 2017年公司债、露天煤业 2019年重大资产重组、通威股份 2019 年公开发行可转债、通威股份 2020 年非公开发行、翠微股份 2020 年重大资产重组、翠微股份 2021 年公司债、通威股份 2022 年公开发行可转债、海天股份 2026 年向不特定对象发行可转债等。除本项目之外，目前无其它作为保荐代表人尽职推荐的项目。蒲飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

温秉义先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：港通医疗首次公开发行、汇宇制药首次公开发行、通威股份 2019 年公开发行可转债、通威股份 2020 年非公开发行、硅宝科技 2021 年向特定对象发行股票、通威股份2022 年公开发行可转债、海天股份 2026 年向不特定对象发行可转债等。除本项目之外，目前无其它作为保荐代表人尽职推荐的项目。温秉义先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为葛康辉，其保荐业务执行情况如下：

葛康辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：港通医疗首次公开发行、通威股份 2022 年公开发行可转债、海天股份 2026 年向不特定对象发行可转债等。葛康辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李普海、严砚、熊君佩、王建、陶荣航、牟文祺。

李普海先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：诚迈科技首次公开发行、成都燃气首次公开发行、天箭科技首次公开发行、港通医疗首次公开发行、闽福发2011年非公开发行、鸿博股份 2011年非公开发行、厦门信达2014 年非公开发行、通威股份 2016 年重大资产重组（收购永祥股份）、通威股份 2016 年重大资产重组（收购合肥太阳能）、丰林集团 2018 年非公开发行、龙元建设 2018 年非公开发行、通威股份 2019 年公开发行可转债、博世科 2020 年公开增发、通威股份 2020 年非公开发行、硅宝科技 2021 年向特定对象发行股票、汉威科技 2021 年向特定对象发行股票、通威股份 2022 年公开发行可转债、云图控股 2022年非公开发行、海天股份2026年向不特定对象发行可转债等。李普海先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

严砚先生：保荐代表人，学士学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：天箭科技首次公开发行、港通医疗首次公开发行、通威股份 2019 年公开发行可转债、硅宝科技 2021年向特定对象发行股票、汉威科技 2021年向特定对象发行股票、通威股份 2022 年公开发行可转债、云图控股 2022 年非公开发行、海天股份 2026 年向不特定对象发行可转债等。严砚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

熊君佩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：厦门信达 2014 年非公开发行、厦门信达 2015 年非公开发行、潞安环能 2017 年公司债、丰林集团 2018 年非公开发行、陕国投 A2018 年配股、天润乳业 2020 年配股、博世科 2020 年公开增发、天润乳业 2021年非公开发行、天康生物 2021年非公开发行、硅宝科技2021 年向特定对象发行股票、云图控股 2022 年非公开发行、天润乳业 2025 年向不特定对象发行可转债、海天股份 2026 年向不特定对象发行可转债等。熊君佩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王建先生：保荐代表人，学士学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：港通医疗首次公开发行、光环新网 2020 年非公开发行、安宁股份 2025 年重大资产收购、海天股份 2026 年向不特定对象发行可转债、皇台酒业恢复上市、广汇能源公司债、金源电气重大资产出售等。王建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陶荣航先生：硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：菊乐股份新三板挂牌、菊乐股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（在审）等。陶荣航先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

牟文祺先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。牟文祺先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）本次发行前后股权结构

本次向不特定对象发行可转换公司债券，完成发行后，在可转换公司债券未完成转股前，公司股权结构将不会发生改变。

（三）发行人前十名股东情况

截至2026年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（四）发行人历次筹资情况

2020年2月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,060万股，募集资金合计人民币111,528.20万元，扣除各项发行费用6,289.25 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 105,238.95万元，并于2020年 4月17日起上市交易，股票代码为002978。

2024 年 10 月 18 日，安宁股份收到中国证监会出具的“证监许可[2024]1375号”《关于同意四川安宁铁钛股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意安宁股份向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行 A 股股票70,989,958 股，募集资金合计人民币 170,375.90 万元，扣除各项发行费用 2,004.81万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 168,371.09 万元，并于 2025 年1月 13日在深交所上市。

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

公司 2023-2025 年度的利润分配情况如下：

单位：万元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 97,766.03 万元，占最近三年实现的累计可分配利润 250,799.42万元的 38.98% 。

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算，2026 年 1-6月的应收账款周转率以及存货周转率进行了年化处理。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

流动比率 scriptstyle underline cdot = 流动资产/流动负债；速动比率 circeq （流动资产–存货）/流动负债；资产负债率 varprojlim 2 负债总额/资产总额；应收账款周转率 varprojlim 2 营业收入 times 2 / （应收账款及合同资产当期期末账面余额 + 应收账款及合同资产上期期末账面余额）；存货周转率 varprojlim 2 营业成本 cdot times 2 / （存货当期期末账面余额 cdot + 存货上期期末账面余额）；每股经营活动现金流量 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量 left.= right. 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2026 年 9 月 4 日，保荐人自营业务通过相关账户，合计持有发行人股票 200 股，占发行人总股本的 0.00 00 42% 。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，前述相关账户买卖安宁股份股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转债不存在关联关系。

除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过相关账户持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐安宁股份本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司第六届董事会第三十五次会议以及 2026年第二次临时股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》《注册管理办法》等要求。发行人已按照中国证监会、深交所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向中国证监会、深交所申报。

本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东会决议通过，授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

公司本次发行已经第六届董事会第三十五次会议以及 2026 年第二次临时股东会审议通过，在募集说明书中明确本次可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

公司符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023-2025 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 93,640.49 万元、85,162.95 万元、71,995.98 万元，最近三年实现的年均可分配利润为 83,599.81 万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金上限 250,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“对箐沟尾矿库建设项目”“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的发行条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定（详见本节之“二/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”）。

本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司符合《证券法》第十七条的相关规定。

综上，本次证券发行符合《证券法》第十二条、第十五条、第十七条等规定的发行条件。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条之规定

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023-2025 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 93,640.49 万元、

85,162.95 万元、71,995.98 万元，最近三年实现的年均可分配利润为 83,599.81 万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

最近三年及一期末，公司资产负债率（合并）分别为 15.11%,13.74%,48.54% 和 48.10% ，公司资产负债率有所提高，整体维持在合理水平，具有合理的资产负债结构。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 89,242.75 万元、118,382.57 万元、118,596.69 万元和 31,122.42 万元，公司具有正常的现金流量，符合公司业务特征和实际经营情况。

本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过 250,000.00万元，不超过最近一期末公司净资产的 50% 。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

2023-2025 年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 93,327.34 万元、85,162.95 万元、71,995.98 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 16.22% 、 13.61% 、 8.63% 。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为

计算依据”的规定。

（5）除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，公司已取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整独立的业务体系及面向市场自主经营的能力。不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司制定了内部审计制度，参与公司内控制度、财务管理制度的建立与完善、工程建设项目的审计把关，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的内部专项审计，监督内部控制制度的贯彻执行。

公司审计机构信永中和对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《四川安宁铁钛股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》（XYZH/2026CDAA1B0269），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“我们认为，安宁股份公司于2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

公司 2023-2025 年度财务报告经信永中和审计， 并 分 别 出 具 了XYZH/2024CDAA1B0045 号 、 XYZH/2025CDAA1B0002 号 和XYZH/2026CDAA1B0170 号《审计报告》。审计机构对公司过去三年的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2026 年 1-6 月财务报告未经审计。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2026年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以下情形：

textcircled 1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

textcircled 2 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

textcircled 3 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

textcircled 4 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十四条之规定

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

（1）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2）本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司

生产经营的独立性。

（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定

1）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

2025年，公司通过现金重大资产重组（非同一控制下）取得经质矿产 100% 股权，本次重组未导致公司实际控制人发生变化。公司实施本次重大资产重组前，2023-2024年公司符合向不特定对象发行证券条件。

本次募投项目募集资金投向中，资本性支出 187,800.00万元，非资本性支出62,200.00 万元，非资本性支出占募集资金总额的比例为 24.88% ，未超过 30% 。

公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

（1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

公司本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定，具体如下：

1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

2）债券面值和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

3）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

4）债券评级

联合资信对本次发行的可转债进行了评级，根据联合资信出具的信用评级报告，主体信用等级为 A A + ，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 Delta A + 。在本次发行的可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

5）债券持有人权利

公司制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6）转股价格及调整原则 textcircled 1 初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价 = 前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价 = 前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

textcircled 2 转股价格的调整

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P 1 = P 0 / （ 1 + mathtt n ）；

增发新股或配股： P 1 = （ mathrm P 0 + A times mathrm k ）/（ 1 + mathrm k ）；

上述两项同时进行： P 1 = （ mathrm P 0 + A times mathrm k ）/（ 1 + mathrm mathfrak n + k ）；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D ；

上述三项同时进行： $\begin{array} { r } { \mathrm { P l } { } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A } { \times } \mathrm { k } \mathrm { ) } } \end{array}）/（1 + \mathrm { \mathfrak { n } { + } k }$ ）。

其中：P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

7）转股价格向下修正textcircled 1 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

修正后的转股价格应不低于前述股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会就转股价格向下修正方案进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

若在前述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

textcircled 2 修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8）赎回条款 textcircled 1 到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

textcircled 2 有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 13 0% （含 13 0% ），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为： mathrm I A = B times mathrm i times mathrm t / 36 5

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

9）回售条款 textcircled 1 有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第八条赎回条款的相关内容）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

textcircled 2 附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第八条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定”的规定。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定

本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业或海关失信企业等失信被执行人的

情形。

三、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、产品价格波动的风险

公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用企业，主要业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选、销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（ 61% ）。钛精矿和钒钛铁精矿均属大宗商品，其价格受国内外政治经济因素、供求关系、海运价格等众多因素影响，容易出现波动。公司的利润及利润率和钛精矿、钒钛铁精矿的价格走势密切相关，若未来钛精矿和钒钛铁精矿的价格波动较大，可能会导致公司经营业绩出现不利变动。

2、宏观经济及下游行业波动风险

报告期内，公司的营业收入主要来自钛白粉、钒钛钢铁冶炼加工等行业领域的客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现波动甚至下滑，或者客户所在行业出现波动甚至下滑，则可能影响客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。

（二）与生产经营相关的风险

1、安全生产相关风险

公司开采方式为露天开采，采矿过程中存在采场高边坡落石、爆破作业管理失当、雨季排洪处置不当等风险；选矿过程中存在机械设备、电器设施设备操作、维修失当等风险；排土场存在滑坡、塌方等风险；尾矿库存在漫顶、垮坝等风险。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但仍不能完全排除安全生产事故发生的可能性以及对公司生产经营产生的不利影响。

2、环保投入增加的风险

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求不断提高。随着国家环境保护力度的加强、环境标准的提高，国家可能出台新的规定和政策，对矿山开采实行更为严格的环保标准或规范，企业排放标准也将相应提高，可能导致公司环保治理投入增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3、自然灾害、产业政策或重大违法违规的风险

公司的钒钛磁铁矿采选受矿产资源及生产运营的影响较大，如生产过程中发生地震、火灾、水灾以及其他安全事故，不寻常的或意料不及的地质或采矿环境变异等自然灾害，或产业政策发生重大变化，或经营过程中发生重大违法违规情形，均可能导致生产中断，进而对公司的业务、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。

4、未决诉讼相关风险

截至本发行保荐书签署日，公司及控股子公司作为被告且涉案金额在 500 万元以上的未决诉讼详见《募集说明书》之“第五节/ 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”，主要与经质矿产重整相关。2025 年，公司作为重整投资人参与经质矿产的重整，已按照经债权人会议表决通过、会理市人民法院裁定批准的《重整计划（修正案）》约定，于 2026 年 1 月全额支付重整投资款 65.08 亿元，并取得经质矿产 100% 股权，公司在该重整计划项下的义务已履行完毕。因此，前述重整相关未决诉讼败诉且导致公司承担大额损失的可能性较小，由于相关案件尚在审理或执行过程中，无法完全排除相关风险。

5、客户集中风险

报告期内，公司主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（ 61% ）。由于钛白粉生产企业行业集中度较高（前十大钛白粉生产企业产能占全国产能的 50% 以上），钛精矿生产企业呈现客户集中的特点；同时，受制于铁矿石资源禀赋分布、运输半径制约以及自身稳定生产经营影响，铁矿石采选企业普遍存在客户集中的特点。报告期各期，公司来自前五大客户（合并口径）的收入占营业收入的比重均超过60% ，客户集中度较高。

未来，若主要客户与公司不再合作，或减少对公司钛精矿、钒钛铁精矿（ 61% ）的购买数量，同时公司无法及时找到其他可替代的销售渠道，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

6、经质矿产复工复产进度不及预期的风险

经质矿产对应的小黑箐铁矿资源储量丰富、原矿品位高，开采难度相对较低，2025 年重组交易完成后，公司正协助经质矿产完善必要的生产经营手续，推动经质矿产尽快复工复产，预期能够产生良好的经济效益。为进一步提升经质矿产开发利用的经济价值，公司拟按相关要求将经质矿产开采规模由原 260 万吨/年进行调增，涉及到新的方案编制及手续报批等流程，一定程度影响了该项目复工复产进度，公司面临经质矿产复工复产进度不及预期的相关风险。

（三）财务风险

1、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 66.74% 、 64.20% 、 62.29% 和 60.63% ，整体有所下降，其变动主要受宏观经济变化、钛精矿和钒钛铁精矿价格的波动以及产品结构的变化、原料辅料采购价格变动等因素影响。

未来，若钛精矿和钒钛铁精矿市场价格、市场竞争程度、原材料价格等发生重大不利变化，而公司不能通过提高生产效率、技术革新、工艺革新、扩大生产规模等降低生产成本，公司存在毛利率下降的风险。

2、经营业绩下滑风险

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 93,640.49 万元、85,162.95 万元、71,995.98 万元及 34,079.55 万元。最近三年，受产品价格及产品结构变动、管理费用及财务费用增加、投资收益降低等因素综合影响，公司归属于母公司所有者的净利润有所下降。未来，若相关影响因素持续出现不利变动，公司存在经营业绩下滑的风险。

3、资产负债率提升风险

报告期各期末，公司负债总额分别为 107,778.50 万元、130,408.25 万元、817,613.46 万元和 835,141.10 万元，资产负债率（合并）分别为 15.11%.13.74%, 、48.54% 和 48.10% 。最近一年及一期，受并购经质矿产、“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”持续投入等影响，公司负债规模增加，资产负债率提升。报告期内，公司整体财务状况稳健，受负债规模增加影响，公司面临资产

负债率提升风险。

4、存货跌价风险

截至报告期末，公司存货账面价值为143,608.15 万元，主要系经质矿产的低品位矿。未来，若宏观经济形势、下游市场需求等发生重大不利变化，公司相关产品价格出现持续、大幅下滑，则公司面临存货跌价风险。

5、税收优惠政策变动的风险

公司及下属子公司享受如西部大开发等相关税收优惠政策。未来，若相关税收优惠政策发生变化或调整，或公司无法继续享受相关优惠政策，则可能导致公司的税负水平提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6、偿债风险

最近一年及一期，公司完成对经质矿产的收购，并持续投入“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”建设，公司通过借款弥补相关资金缺口，导致整体资产负债率有所提升。未来，若前述收购的资产或新建业务发展不及预期，公司将面临偿债能力下降的风险。

长期以来，公司经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，公司经营活动现金流入情况良好，同时具有较强的直接、间接融资能力，整体偿债能力较强。未来，若公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现无法按期足额偿付相关债务本息的风险。

（四）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

本次募集资金投资项目，已结合当前宏观经济形势、市场竞争格局、产业政策和公司发展战略等因素，进行了充分的可行性分析，其实施有利于提升公司核心竞争力，保障公司长期健康可持续发展。本次募投项目预期能够产生良好的经济效益，但受宏观经济形势变化、市场竞争格局变化等多种因素影响，本次募投项目可能无法完全实现预期的经济效益。因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能实现的风险。

2、经营规模扩张导致的管理风险

随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在生产经营、人员管理、内外部资源整合等方面对公司管理层均提出了更高要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

3、折旧摊销增加的风险

公司本次募集资金投资项目实施后，固定资产规模将进一步提高，并相应增加折旧摊销金额。在项目实施过程中，受宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素影响，公司募投项目产生的效益可能无法覆盖新增投资的折旧摊销，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。

4、新增产能消化风险

本次募投项目的实施是公司完善产业链布局的重要举措，有利于进一步保障公司的可持续发展。本次募投项目建设周期较长、资金投入量大，若后续产业政策、市场需求、产品供给、竞争格局等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足等导致相关产品出现阶段性或结构性产能过剩等情形，公司面临本次募投项目新增产能无法有效消化的风险。

5、募投项目所涉审批手续的风险

截至本发行保荐书签署日，“对箐沟尾矿库建设项目”“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”均已完成备案并取得环评批复，尚未完成全部用地手续办理。公司积极推进相关审批手续办理，预计不存在实质性障碍，但仍不能完全排除相关审批风险及其不利影响。

（五）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济形势、政治经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转债陆续转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对公司每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定，“在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东会批准后，公司可向下修正转股价格。由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案无法通过股东会批准的风险。

6、信用评级变化的风险

联合资信对公司本次发行可转债进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为 A A + 。在本次可转债存续期限内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。受外部经营环境、公司自身或评级标准变化等因素影响，本次可转债的跟踪评级可能发生不利变动，进而将会增大投资者面临的风险，对投资人的利益产生不利影响。

（六）其他相关风险

1、审批风险

本次向不特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。公司能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。

2、其他风险

公司不排除因政治、战争、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

四、对发行人的发展前景评价

安宁股份系国家级钒钛资源综合利用标杆企业，坐拥攀西优质钒钛磁铁矿核心矿产资源。依托二十余年技术深耕与自主研发，公司攻克了多金属共伴生矿高效分选技术，掌握了钒钛磁铁矿资源综合利用的关键技术，选矿工艺、资源综合利用率保持国内领先，高品位钛精矿、钒钛铁精矿产销规模稳居行业前列，获评国家级绿色矿山、矿产资源综合利用示范基地等。

报告期内，公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿（ 61% ）。同时，公司根据发展战略持续完善钛金属矿材一体化布局，“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”预计 2026 年下半年投产，本次募投项目有序规划冷轧钛材加工配套产能，有利于公司依托上游资源优势，充分挖掘产业链价值，强化在钛产业链的布局优势，实现产业链各环节的高效协同，推动公司从资源采选型企业向钛材料综合制造商转型升级，稳步构建“钛矿—钛材”纵向一体化产业链。

本次向不特定对象发行可转债募集资金扣除发行费用后，将用于“对箐沟尾矿库建设项目”“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”和补充流动资金。其中，“对箐沟尾矿库建设项目”有利于保障公司潘家田铁矿的长期合规稳定运营，以及公司对攀西钒钛战略资源优势的充分利用，进一步巩固公司核心竞争力，支撑公司长期战略发展目标；“安宁（常州）新材料有限公司有色金属压延分割及仓储物流项目（一期）”有利于公司依托上游资源优势，充分挖掘产业链价值，完善“钛矿—钛材”的纵向一体化布局，增强公司业务结构的深度，提升公司的综合竞争能力，为公司长期稳健发展筑牢根基。

综上，公司发展战略清晰，未来发展前景良好。

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况

经对发行人《公司章程》的核查，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号— —上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红）》相关要求均已落实。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。安宁股份本次向不特定对象发行可转债项目不涉及私募投资基金备案情况。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，

履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2026年3月25日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2026年6月3日至2026年6月5日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年6月30日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年7月1日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026 年 7 月 3 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2026 年 7 月 10 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向

中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为安宁股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖

附件：

保荐代表人专项授权书

公司授权蒲飞、温秉义为四川安宁铁钛股份有限公司向不发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。