中信证券股份有限公司

关于

中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

发行保荐书

保荐人（联席主承销商）

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”“本保荐人”“保荐机构”）接受中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任农业银行本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同。

目 录

声明 …… 1

目录 …… 2

第一节 本次证券发行基本情况 …… 3

一、保荐人名称 …… 3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 …… 3

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况 …… 4

四、本次保荐的发行人证券发行的类型 …… 4

五、本次保荐的发行人基本情况 …… 4

六、保荐人与发行人之间存在的关联关系 …… 12

七、保荐人内核程序和内核意见 …… 13

第二节 保荐人承诺事项 …… 15

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 …… 15

二、保荐人对本次A股发行保荐的逐项承诺 …… 15

第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 …… 16

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 …… 16

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 …… 17

三、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定 …… 20

四、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 …… 20

五、本次发行决策程序合法合规 …… 20

六、发行人存在的主要风险 …… 21

七、对发行人发展前景的评价 …… 24

八、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 …… 28

九、保荐人对本次发行的推荐结论 …… 29

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定周宇先生、王琛先生为农业银行本次向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：

周宇先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010712100047，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。周宇先生曾主持或参与农业银行股份制改造和 股 项目、长沙银行 股 项目、浙商银行 股 项目、财通证券A股IPO 项目、南华期货 A股 IPO项目、中国铝业 A股IPO暨吸收合并山东铝业和兰州铝业项目等 IPO 项目，农业银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行 A股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项目、中信银行 2015年非公开发行 A 股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公开发行 A 股股票项目、华夏银行非公开发行 A 股股票项目、建设银行向特定对象发行 A 股股票项目等上市公司再融资项目，中信集团股份制改造项目、浙江东方发行股份购买资产并配套融资项目等。周宇先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

王琛先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010723090001，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监。王琛先生曾主持或参与山西证券股份有限公司配股项目、招商证券股份有限公司配股项目、国元证券股份有限公司配股项目、国元证券股份有限公司非公开发行项目、国元证券股份有限公司员工持股项目、国元证券股份有限公司可转债项目、山西证券股份有限公司可转债项目、平安银行股份有限公司可转债项目、中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股项目、平安银行股份有限公司非公开发行项目、国海证券股份有限公司（主板）A股非公开发行项目、平安银行股份有限公司优先股项目、青岛银行股份有限公司 A 股IPO项目、青岛银行股份有限公司（主板）配股公开发行证券项目、中国人寿保险股份有限公司收购杭州银行股份有限公司股权项目、五矿资本股份有限公司收购绵阳市商业银行股份有限公司项目、中国银行向特定对象发行 A 股股票项目等。王琛先生最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定陈姝祎女士作为农业银行本次向特定对象发行 A 股股票项目的项目协办人；指定蒙凯、葛璜、王华轩、马旭浩、秦一璇、侯国圣、李建蓬、张慧童、王思雨作为本次向特定对象发行 A股股票项目的项目组成员。

本次向特定对象发行 A股股票项目协办人主要执业情况如下：

陈姝祎女士，证券执业编号 S1010114080091，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与建设银行向特定对象发行A股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、财通证券 A 股 IPO 项目、海德股份非公开发行股票项目、农业银行非公开发行 A 股股票项目、建设银行非公开发行境内优先股项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、北京银行非公开发行优先股等项目。陈姝祎女士在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行 A股股票。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）股权结构基本情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人普通股股本总额为 349,983,033,873 股，优先股股本总额为 800,000,000股，股权结构基本情况如下：

（三）股东持股情况

1、前十大普通股股东持股情况

截至 2026 年6月30日，发行人前十名普通股股东持股情况如下：

单位：股

注：（1）香港中央结算（代理人）有限公司持股总数是该公司以代理人身份，代表截至 2026年6月 30日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。 （2）香港中央结算有限公司持股数是以名义持有人身份受中国香港及海外投资者指定并代表其持有的A 股股份（沪股通股票）。

（3）上述股东中，汇金公司持有中央汇金资产管理有限责任公司 100%股权，持有中国证券金融股份有限公司 66.70%股权；香港中央结算（代理人）有限公司为香港中央结算有限公司的全资子公司；中国烟草总公司为上海海烟投资管理有限公司的实际控制人。除此之外，发行人未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。

（4）上述股东中，除社保基金理事会根据 2010年 4月 21 日签订的股份认购协议和财政部于 2010 年 5 月 5 日发布的《关于中国农业银行国有股转持方案的批复》，将其持有的9,797,058,826股A股所对应的表决权转授予财政部，发行人未知其余股东存在委托表决权、受托表决权、放弃表决权的情况。

（5）前10名股东均未开展融资融券及转融通业务，其中香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身份持有H 股股份，自身不从事融资融券及转融通业务。

（6）发行人无有限售条件股份。

2、前十大优先股股东持股情况

截至 2026 年6月30日，发行人优先股农行优 1（证券代码 360001）前十名股东持股情况如下：

单位：股

注：（1）汇金公司持有新华人寿保险股份有限公司31.34%股权。除此之外，发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前 10 名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2025 年修订）》规定，“优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东”。除去代表国家持有股份的单位和外资股东，其他优先股股东的股东性质均为“其他”。

（3）“持股比例”指优先股股东持有农行优 1的股份数量占农行优 1股份总数（即4 亿股）的比例。

（4）发行人优先股农行优1均为无限售条件股份，农行优1前10 名无限售条件的优先股股东与前10名优先股股东一致。

截至 2026 年6月30日，发行人优先股农行优 2（证券代码 360009）前十名股东持股情况如下：

单位：股

注：（ ）汇金公司持有新华人寿保险股份有限公司 股权，中国烟草总公司云南省公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、上海烟草集团有限责任公司为中国烟草总公司的全资子公司，中国烟草总公司为上海海烟投资管理有限公司的实际控制人，中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司同由中国平安保险（集团）股份有限公司控股。除此之外，发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前 10 名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式（2025 年修订）》规定，“优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东”。除去代表国家持有股份的单位和外资股东，其他优先股股东的股东性质均为“其他”。

（ ）“持股比例”指优先股股东持有农行优 的股份数量占农行优 股份总数（即 亿股）的比例。

（4）发行人优先股农行优2均为无限售条件股份，农行优2前10 名无限售条件的优先股股东与前 名优先股股东一致。

（四）历次股权融资、派现及净资产额变化表

截至 2026 年6月30日，发行人上市以来历次股权筹资、派现及净资产额变化情况如下表所示：

单位：亿元

注：首发后累计派现金额未包含发行人拟派发的 年度中期分红，发行人 年度中期利润分配方案已经发行人于 年 月 日召开的 年度第二次临时股东会审议通过，尚待实施。

发行人 2023-2025年度普通股利润分配情况如下：

注：发行人于 2026 年 8月 28日召开董事会 2026 年第 5 次会议，审议通过了《中国农业银行股份有限公司2026 年度中期利润分配方案》，发行人拟向全体普通股股东派发 2026 年度中期现金股息人民币 453.93 亿元（含税），每股现金股息人民币 0.1297 元（含税），该利润分配方案已经发行人于 2026年 9 月29 日召开的 年度第二次临时股东会审议通过，尚待实施。

（五）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

单位：百万元

2、主要财务指标和监管指标

单位：%

注：（1）净利润除以期初和期末资产总额的平均值，2026 年1-6 月数据已经年化。 （2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算，2026 年1-6 月数据已经年化。 （3）利息净收入除以生息资产平均余额。 （4）业务及管理费除以营业收入。 （5）2024 年 1 月 1 日起根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2024 年 1 月 1 日之前根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。 （6）不良贷款余额（不含应计利息）除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息）； （7）贷款减值准备余额除以不良贷款余额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额； （ ）贷款减值准备余额除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。

3、非经常性损益

2023 年、2024年、2025年和2026 年1-6月，发行人非经常性损益明细情况如下：

单位：百万元

六、保荐人与发行人之间存在的关联关系

（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2026年6月30日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份情况如下：

单位：股

截至 2026 年 6 月 30 日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人275,751,692 股普通股股票，持股比例为 0.08%。

除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于中信证券为 股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况

截至 2026 年6月30日，除保荐代表人周宇的配偶为农业银行浙江省分行普通职员外，不存在中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2026 年6月30日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系

经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责中信证券投资银行类项目的内核工作。中信证券内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为中信证券内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2026年9 月10日，中信证券在中信证券 263会议系统召开了农业银行向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将农业银行向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次 A股发行保荐的逐项承诺

（一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）本保荐人保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 保荐人对本次发行的推荐意见

作为农业银行本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人及相关中介服务机构经过了充分沟通后，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的向特定对象发行 A 股股票的条件。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，支持未来业务发展，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，中信证券同意保荐农业银行本次发行。

中信证券对发行人本次发行的具体意见说明如下：

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定

根据发行人公司章程、发行人于 2026年9月6日召开的董事会 2026年第 6次会议、发行人于 2026 年 9 月 29 日召开的 2026 年度第二次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人于 2026 年 9 月 29 日召开的 2026 年度第二次临时股东会审议通过了与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

（四）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”，具体请详见本节之“二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

综上所述，中信证券认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，募集资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

本次发行募集资金的使用，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上所述，中信证券认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

发行人本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北京烟草和双维投资，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次发行的全部发行对象已在董事会决议提前确定；本次发行定价基准日为发行期首日，且本次发行的发行价格原则上不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次发行中，发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

针对本次发行，发行人及控股股东、其他主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定

1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模

发行人本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 15%，且董事会已确定全部发行对象。发行人前次募集资金为 2018 年非公开发行 A 股股票，前次募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充发行人核心一级资本。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。

2、本次募集资金主要投向主业

发行人主要从事商业银行业务，属于金融类企业。本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金“主要投向主业”的相关规定。

三、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

本次发行前，财政部持有发行人 123,515,185,240 股股份，占发行人总股本的 35.29%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部本次认购发行人向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。鉴于发行人已于 2026 年 9 月 29 日召开 2026 年度第二次临时股东会，审议通过了《中华人民共和国财政部免于发出要约事宜》的议案，同意财政部免于发出要约，且财政部已承诺自取得股权之日起五年内不转让本次向其发行的发行人股份，因此符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

四、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

五、本次发行决策程序合法合规

（一）董事会审议通过发行方案

发行人于 2026年9月6日召开的董事会2026年第6 次会议审议通过了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会审议通过发行方案

发行人于 2026 年 9 月 29 日召开的 2026 年度第二次临时股东会审议通过了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。

根据发行人提供的股东会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，上述股东会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东会决议的内容合法、有效。

综上所述，发行人的董事会、股东会已先后就本次发行事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人已按照中国证监会、上交所的有关规定制作本次发行申请文件，由保荐人保荐并向上交所递交申请。本次发行尚需获得有关审批机关的批准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

六、发行人存在的主要风险

（一）外部环境风险

1、宏观经济环境变化的风险

银行业经营发展与经济金融形势密切相关。发行人业务发展、财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。若宏观经济环境发生重大不利变化，发行人未能及时调整经营管理策略、有效应对变化，可能对发行人的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2、监管政策变化的风险

发行人业务受到中国法律法规和中国银行业监管政策的直接影响，而涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。如果银行业法律法规和监管政策发生重大改变，而发行人未能及时作出调整以充分适应这些改变，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、财务状

况和经营业绩产生不利影响。

3、市场竞争的风险

发行人的主要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构等。目前，中国金融体系日趋完善，发行人面临着竞争对手在客户、资金、人才、科技等方面的激烈竞争。部分银行可能比发行人在某些领域、某些区域拥有更强的实力和更多的经验，具备更具特色的竞争力。

（二）经营相关风险

1、信用风险

信用风险是指由于债务人（或交易对手）违约或其信用评级、履约能力降低而给发行人造成损失的风险。发行人信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、担保业务以及其他各种表内外信用风险敞口。若出现客户偿还能力或偿还意愿下降甚至违约等情形，可能将对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。

2、市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险包括利率风险、汇率风险和商品价格风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。

3、操作风险

操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。发行人持续完善操作风险管理制度体系，夯实操作风险全流程管理基础，不断提升操作风险管理能力，但不能完全排除因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。

4、流动性风险

流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在经营过程中，可能由于市场流动性重大不利变化、资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。

5、声誉风险

声誉风险是指由发行人机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人坚持预防为主的管理理念，深化声誉风险全流程管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，产生突发的声誉或舆情问题，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。

6、国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，或使发行人在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。

（三）其他风险

1、本次发行的审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

2、即期回报摊薄风险

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。

3、股票价格波动风险

发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

七、对发行人发展前景的评价

（一）发行人行业发展趋势

1、宏观经济企稳向好，银行业锚定高质量发展方向

我国经济运行总体平稳、稳中有进，呈现动能向新、结构向优的发展态势，展现出强大韧性和活力。银行业坚持稳中求进工作总基调，坚守服务实体经济本源，统筹发展和安全，在助推经济稳中向好的同时，自身高质量发展基础得到巩固和提升。当前，随着经济增长动能的新旧转换和产业结构转型的深入推进，社会融资结构也在发生深刻变化，银行贷款“降速提质”将成为宏观运行的新常态之一，这些都对银行业优化金融资源配置、提升服务实体经济质效提出新的更高要求。未来，银行业将更加注重从规模扩张转向价值创造，从依赖利差转向多元化服务，更加着眼于优化金融供给、调整资产结构，提升服务实体经济适配性，持续增强经营韧性和可持续发展能力。

2、金融“五篇大文章”纵深推进，银行业服务质效持续提升

银行业积极落实国家战略部署，在金融“五篇大文章”领域持续深化服务。科技金融方面，推进金融服务科技创新能力建设，为科技型企业提供全链条、全生命周期金融服务，加强对实现高水平科技自立自强和建设科技强国的金融支持。绿色金融方面，完善绿色金融体系，健全绿色金融标准体系，丰富绿色金融和转型金融产品服务，为经济社会发展全面绿色转型和美丽中国建设提供高质量金融供给。普惠金融方面，健全多层次普惠金融机构组织体系，优化普惠重点领域产品服务供给，完善多层次、广覆盖、可持续的普惠金融体系。养老金融方面，持续完善养老金融相关政策，服务多层次、多支柱养老保险体系发展，服务积极应对人口老龄化国家战略。数字金融方面，加快推进数字化转型，增强数字化经营服务能力，强化数据治理和风险防控，促进金融服务数智化升级。

3、综合化经营全面推进，多元化收入模式逐步形成

受多重因素影响，银行业依赖利差的传统盈利模式面临挑战，综合化经营成为转型方向。当前，银行业持续优化资产配置，聚焦服务新质生产力，加大对科创、绿色、高端制造等领域支持，创新产品服务模式，增强“股债贷投租顾”一体化、综合化服务协同，精准匹配企业全生命周期金融需求；稳步发展债券投资、并购融资等业务，推动金融资源向高质量发展领域集聚。同时，银行业加快推进中间业务创新发展，聚焦财富管理、托管、投行等领域，提供一揽子综合金融服务，依托金融科技拓展场景、提升质效。未来，随着居民财富管理需求升级和金融市场完善，行业多元化收入模式将逐步形成。

4、乡村振兴战略深入实施，农村金融发展空间广阔

随着乡村振兴战略扎实推进，农村金融成为银行业高质量发展的重要增长极。金融监管总局要求银行业保险业坚持农业农村优先发展和城乡融合发展，不断健全农村金融服务体系，扎实做好常态化金融精准帮扶，提高农村金融服务质效，为推进乡村全面振兴、实现农业农村现代化提供有力支撑。

当前，银行业积极响应乡村振兴战略部署，聚焦农村金融服务短板，完善农村金融服务网络，强化重点领域金融供给，优化农村金融服务环境。未来，银行业将进一步加大农村金融资源投入，结合“三农”特点和场景，精准对接涉农领域融资需求，提供更加适配的金融产品和服务模式；优化县域乡村机构网点布局，提升农村金融数字化水平，推动农村金融从“覆盖”向“提质”转变，为乡村全面振兴注入更多金融动能。

5、风险防控能力和水平持续提升，行业安全发展底线不断加固

近年来，我国银行业有效应对国内外多重超预期因素冲击，重点领域风险防控成效显著，主要经营和风险监管指标处于合理区间，行业风险抵御能力持续增强。

未来，银行业将持续强化全面风险管理，构建“事前防控、事中监测、事后处置”的全流程风控体系，依托数字化、智能化手段，提升风险识别、监测和处置能力，着力加强对房地产、地方政府债务、普惠零售等重点领域的风险管控。银行业将持续完善风险定价机制，优化不良资产处置模式，加大不良资产盘活力度，坚决守住不发生系统性金融风险的底线。

6、科技赋能深度融合，数字化转型迈向纵深

数字经济快速发展，金融科技成为银行业转型的核心驱动力，AI、大数据、云计算等前沿技术与银行业务深度融合，推动行业服务模式、运营模式、风控模式发生深刻变革。当前，我国银行业已构建起完善的线上服务体系，手机银行、网上银行成为主流服务渠道，智能化服务场景不断丰富，有效提升了服务效率和客户体验。

未来，银行业将持续加大金融科技投入，完善数字化基础设施，推动 AI 大模型在客户服务、风险管控、产品创新等领域的深度应用，打破数据壁垒，构建开放共享的数据生态。同时，加快线上线下服务融合，优化服务流程，打造全场景数字化服务体系，推动数字化转型从“工具赋能”向“生态赋能”升级。

（二）发行人的竞争优势

1、专注服务“三农”主责主业，构筑差异化竞争优势

发行人始终坚守服务“三农”主责主业，深入贯彻中央推进乡村全面振兴、加快建设农业强国决策部署，紧紧围绕“服务乡村振兴领军银行”战略定位，全力支持乡村全面振兴和城乡融合发展，2026 年 6 月末县域贷款余额 11.9 万亿元，增速 9.0%，余额占境内贷款比重 41.9%。发行人连续 5 年在服务乡村振兴监管考核评估中获评最高等级“优秀”，为 20 家全国性金融机构中唯一一家。发行人持续加大乡村振兴重点领域金融支持力度，全面提升农户金融服务质效，不断增强“三农”产品创新能力，深入实施数字乡村工程建设，构筑了发行人差异化竞争优势。

2、资产规模行业领先，资产质量稳健向好

发行人资产规模行业领先，截至 2026 年 6 月末，发行人总资产 510,588.73亿元，发放贷款和垫款总额 288,247.60 亿元，吸收存款340,508.93 亿元，资产规模及存贷款规模优势持续巩固。发行人资产质量稳健向好， 年 月末不良贷款率 1.25%，较 2025 年末下降 2BP，拨备覆盖率 290.10%，保持较强的风险抵补能力。实现了规模、质量和效益的协调发展，市场地位稳固。

3、客户基础广泛，综合金融服务能力全面

发行人坚持以客户为中心，持续建设完善适应新时代客户需求的服务体系，客户服务水平不断提升。截至 2026 年6月末，个人客户 9.05亿户，保持同业首位。个人客户AUM 突破25万亿元，达 25.7 万亿元。智慧银行建设展现新成效。个人手机银行客户 6.29 亿户，手机银行月活客户超 2.82 亿户，移动端月活客户2.95亿户，手机银行月活、移动端月活均同业领先。建设行业首个企业级数字助手“一明”，将 AI 能力全链路嵌入客户服务、业务管理、日常办公等场景，数智化水平有效提升。财富管理水平持续提升。理财产品规模稳健增长，净值型理财产品余额1.99万亿元，居行业前列；“固收+”产品余额7,217亿元，同比增长52.3%，满足客户差异化投资需求。

发行人凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域，综合金融服务能力全面。

4、金融科技赋能，数字化转型成效显著

发行人不断深化应用金融科技前沿技术，有序推进、按时完成信息化建设“十四五”发展规划各项任务，评估重点任务实施成效，有效提升科技支撑和赋能水平。2025 年，发行人信息科技资金投入总额 256.47亿元。

发行人积极应对技术变革加速演进，加快推进新一代技术体系转型，深化金融科技应用，赋能业务经营高质量发展：大数据技术应用方面，持续推进数据湖产品存算分离等能力提升，逐步试点应用迁移；云计算应用方面，制定云原生能力提升专项规划（2025-2026），持续推进云原生能力建设，基于 PaaS 部署的应用比例达到97.9%；分布式框架应用方面，完成银行业规模最大、涉及客户最多的大型主机切换及下线工作；网络技术应用方面，持续推进 IPv6 部署的深度和广度，累计完成 37家一级分行用户域 IPv6 部署，灾备等级 3级以下应用全面实施IPv6 部署改造；人工智能应用方面，持续优化 AI算力、模型和场景运营，打造全行共建共享共用的“农银智+”平台，推进“AI+”规模化应用，以嵌入式、助手式、智能体 AI 等方式赋能全行业务经营、风险管理和客户服务；数据基础治理方面，围绕智慧银行建设需求，建设一批跨领域、全渠道、多维度的数据集，支撑数据应用向纵深推进，形成“数据+工具+模型”体系化服务支持能力，提升数据服务的智能化水平，强化源头数据质量管控，以更高质量数据夯实数字化转型基础。

八、保荐人关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，中信证券对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

截至本发行保荐书签署日，发行人就本项目聘请了中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市金杜律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请了农银国际融资有限公司、GoldmanSachs (Asia) L.L.C.、J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited 及红塔证券股份有限公司作为财务顾问，为发行人提供财务顾问服务。除此之外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，截至本发行保荐书签署日，在本项目执行的过程中，本保荐人中信证券股份有限公司不存在有偿聘请第三方的行为。

九、保荐人对本次发行的推荐结论

中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人的发行条件、面临的风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次向特定对象发行 A 股股票的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核部的审核。

中信证券对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行 A 股股票的基本条件；本次向特定对象发行 A 股股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

周宇

周 宇

王降

王 琛

项目协办人：

陈姝祎 陈姝祎

保荐业务部门负责人： 张宵张京雷

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

内核负责人：

卯4

邱志千

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：

孙 毅

中信证券股份有限公司

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

总经理：

邹迎光

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票之发行保荐书》之签章页）

董事长

邹迎光

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票之发行保荐书》之签章页）

法定代表人

张佑君

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司全球银行管理委员会周宇和王琛担任中国农业银行股份有限公司向特定对象发股股票的保荐代表人，负责中国农业银行股份有限公司本次向特定对象发行股票证券发行及上市的保荐工作，及中国农业银行股份有限公司本次向特定发行 股股票证券上市后的持续督导工作。

本授权有效期自本授权书出具之日起，至中国农业银行股份有限公司本次向特定对象发行A股股票项目持续督导期届满止。如果在本授权书有效期内，本公司与中国农业银行股份有限公司签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换担任中国农业银行股份有限公司本次向特定对象发行A股股票项目的保荐工作，本授权即行废止。

被授权人：

周宇

周 宇

王珠

王琛

法定代表人：

张佑君

中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

保荐机构（联席主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层）

二〇二六年九月

关于中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行 A股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

目 录

目录....2

第一节 本次证券发行基本情况....3

一、保荐机构名称....3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人....3

三、项目协办人及其他项目组成员....3

四、发行人基本情况....3

五、本机构与发行人之间的关联关系....11

六、本机构的内部审核程序与内核意见....13

第二节 保荐机构承诺事项....16

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查....17

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....17

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查....17

三、保荐机构结论性意见....17

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见....19

一、本机构对本次证券发行的推荐结论....19

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序....19

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件....19

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....20

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....20

六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）的相关规定....22

七、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定....23

八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....24

九、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见....25

十、发行人存在的主要风险....25

十一、对发行人发展前景的简要评价....27

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

吕苏：于2025 年取得保荐代表人资格，曾主持或参与了邮储银行 2025年向特定对象发行 A 股股票、邮储银行 2023 年 A 股非公开发行、中信银行 A+H 股配股、中信银行可转债、兴业银行可转债、兴业银行优先股、杭州银行 A 股非公开发行、杭州银行可转债、青岛银行配股、邮储银行 H股IPO、威海银行H股IPO、重庆农商行A股IPO、中金公司A股IPO、中金公司 H股增发、兴业证券 A股配股、东方证券 A+H配股、中国人保 A 股 IPO、中国信达 H 股增发、2021 年华融资产（现中信金融资产）H 股配售等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

王鑫：于2023 年取得保荐代表人资格，曾主持和参与了邮储银行2025年向特定对象发行A股股票、邮储银行2023年A股非公开发行、邮储银行 2021年A股非公开发行、邮储银行 A 股 IPO、农业银行 2018 年 A 股非公开发行、中信银行 A+H 股配股、招商银行A+H股配股、长飞光纤 A股IPO、中国核电2021年 A股非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：张俊雄，于 2016 年取得证券从业资格，曾经主持或参与了杭州银行A 股 IPO、杭州银行优先股、杭州银行 A 股非公开发行、邮储银行 A 股 IPO、浙商银行 A 股 IPO、浙商银行 A+H 股配股、东方证券 A+H 配股、苏州银行 A 股可转债、广州农商银行 2023 年内资股及 H 股增发、广州农商银行 2021 年内资股及 H 股增发、中原银行吸收合并及 H 股增发等项目。在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：李雪伦、周琦珩、王言、刘韦茨、司维一。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人普通股总股本为 349,983,033,873 股，优先股股本总额为800,000,000 股，股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

（1）普通股股东持股情况

截至2026 年 6月30日，发行人普通股前十大股东情况如下：

注：

1、香港中央结算（代理人）有限公司持股总数是该公司以代理人身份，代表截至 2026 年 6 月 30日，在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。

2、香港中央结算有限公司持股数是以名义持有人身份受中国香港及海外投资者指定并代表其持有的A 股股份（沪股通股票）。

3、上述股东中，中央汇金投资有限责任公司持有中央汇金资产管理有限责任公司 100%股权，持有中国证券金融股份有限公司 股权；香港中央结算（代理人）有限公司为香港中央结算有限公司的全资子公司；中国烟草总公司为上海海烟投资管理有限公司的实际控制人。除此之外，发行人未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。

4、上述股东中，除社保基金理事会根据 2010年4月21日签订的股份认购协议和财政部于 2010年5月5日发布的《关于中国农业银行国有股转持方案的批复》，将其持有的 9,797,058,826股A 股所对应的表决权转授予财政部，发行人未知其余股东存在委托表决权、受托表决权、放弃表决权的情况。

5、前10名股东均未开展融资融券及转融通业务，其中香港中央结算（代理人）有限公司以代理人身份持有H股股份，自身不从事融资融券及转融通业务。

6、发行人无有限售条件股份。

（2）优先股股东持股情况

截至2026 年 6月30日，农行优1 前10名股东持股情况如下：

注：

1、中央汇金投资有限责任公司持有新华人寿保险股份有限公司 31.34%的股权。除此之外，发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前 10 名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（202年修订）》规定，“优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东”。除去代表国家持有股份的单位和外资股东，其他优先股股东的股东性质均为“其他”。

3、“持股比例”指优先股股东持有农行优 1的股份数量占农行优 1 股份总数（即 4 亿股）的比例。

4、发行人优先股农行优 1均为无限售条件股份，农行优1前 10名无限售条件的优先股股东与前 10名优先股股东一致。

截至2026 年 6月30日，农行优2 前10名股东持股情况如下：

注：

、中央汇金投资有限责任公司持有新华人寿保险股份有限公司 的股权，中国烟草总公司云南省公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、上海烟草集团有限责任公司为中国烟草总公司的全资子公司，中国烟草总公司为上海海烟投资管理有限公司的实际控制人，中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司同由中国平安保险（集团）股份有限公司控股。除此之外，发行人未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前 名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2025年修订）》规定，“优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东”。除去代表国家持有股份的单位和外资股东，其他优先股股东的股东性质均为“其他”。

3、“持股比例”指优先股股东持有农行优 2的股份数量占农行优 2 股份总数（即 4 亿股）的比例。4、发行人优先股农行优 2均为无限售条件股份，农行优2前 10名无限售条件的优先股股东与前 10名优先股股东一致。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

截至2026 年 6月30日，发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：

单位：亿元

注：首发后累计派现金额未包含发行人拟派发的 2026年度中期分红，发行人2026年度中期利润分配方案已经发行人于 2026年9月29日召开的2026年度第二次临时股东会审议通过，尚待实施。

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：亿元

注：发行人于 2026 年 8 月 28 日召开董事会 2026 年第 5 次会议，审议通过了《中国农业银行股份有限公司2026年度中期利润分配方案》，发行人拟向全体普通股股东派发 2026年度中期现金股息人民币 453.93 亿元（含税），每股现金股息人民币 0.1297 元（含税），该利润分配方案已经发行人于2026年9月29日召开的2026年度第二次临时股东会审议通过，尚待实施。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

4、最近三年非经常性损益明细表

单位：百万元

5、报告期内主要财务指标

注：

1、净利润除以期初和期末资产总额的平均值。2026年 1-6月数据已经年化。

2、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。2026年1-6月数据已经年化。

3、利息净收入除以生息资产平均余额。2026年 1-6月数据已经年化。

4、生息资产平均收益率减付息负债平均付息率。

5、净利润除以期末风险加权资产，风险加权资产根据金融监管总局相关规定计算。2026 年 1-6 月数据已经年化。

6、业务及管理费除以营业收入。

7、不良贷款余额（不含应计利息）除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息）。

8、贷款减值准备余额除以不良贷款余额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。

9、贷款减值准备余额除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。

10、2024 年 1 月 1 日起根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2024 年 1 月 1 日之前根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司持有发行人 A 股、H 股股份情况如下：

截至2026 年 6月30日，中金公司及下属子公司合计持有发行人股份数占其股份总数的 0.0101%。

中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障联席保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

除上述情况外，中金公司及下属机构不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本机构及本机构下属子公司股份的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，中央汇金投资有限责任公司直接持有农业银行 40.14%股权，并通过中国证券金融股份有限公司及中央汇金资产管理有限责任公司间接持有农业银行 股权，即合计持有农业银行 股权；中华人民共和国财政部直接持有农业银行 35.29%股权。中华人民共和国财政部及中央汇金投资有限责任公司系农业银行之控股股东，农业银行无实际控制人。同时，中央汇金投资有限责任公司直接持有中金公司 40.11%股权，并通过中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司间接持有中金公司 0.06%股权，即合计持有中金公司 40.17%股权，系中金公司之控股股东。

中央汇金投资有限责任公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金投资有限责任公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中华人民共和国财政部是国务院的组成部门。

此外，中金公司为 A+H 股上市公司，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过少量、正常二级市场证券投资持有中金公司股份。

除上述情形外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及下属子公司股份的情形。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重

要关联方任职的情况

截至2026 年 6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况。

截至2026 年 6月30日，中金公司和农业银行控股股东均为中央汇金投资有限责任公司，张薇、孔令岩为中央汇金投资有限责任公司派驻中金公司的专职派出董事。中央汇金投资有限责任公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。除上述情况外，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在其他在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2026 年 6月30日，除可能存在少数经公开市场交易的债券认购情况及资产托管等市场化金融业务往来外，中金公司的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，除上述情况外，中金公司与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复 反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对中国农业银行股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

中国农业银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为中国农业银行股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，中金公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

截至本发行保荐书签署日，发行人就本项目聘请了中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司担任联席保荐机构及联席主承销商，聘请国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任联席主承销商，聘请北京市金杜律师事务所担任发行人律师，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计师，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人有偿聘请了农银国际融资有限公司、Goldman Sachs (Asia) L.L.C.、J.P. MorganSecurities (Asia Pacific) Limited 及红塔证券股份有限公司作为财务顾问，为发行人提供财务顾问服务。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请农银国际融资有限公司、Goldman Sachs (Asia) L.L.C.、J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited及红塔证券股份有限公司作为财务顾问之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中国农业银行股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2026年 9月6日，发行人召开董事会 2026 年第6 次会议，审议通过了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告及预案。

（二）2026年 9月29日，发行人召开 2026年度第二次临时股东会审议通过了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。

本次发行尚需取得有权机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：取得发行人出具的《中国农业银行股份有限公司 年度非公开发行 股股票募集资金存放与实际使用情况专项报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三会决议和内部规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金使用可行性分析报告、董事会和股东会决议等资料；向发行人了解了发行人未来业务发展目标；核查了本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东会决议等资料；核查了发行人本次募集资金使用可行性分析报告。

发行人属于金融类企业，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，以支持发行人未来业务的发展。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。

发行人本次发行对象为中华人民共和国财政部、中国烟草总公司及其有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司和中国双维投资有限公司，发行对象不超过三十五名。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议等材料。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。

六、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见第 18 号》）的相关规定

（一）本次发行的融资规模符合《适用意见第 18号》的规定

《适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前发行人总股本 15%，符合相关规定。

（二）本次发行的时间间隔符合《适用意见第 18号》的规定

《适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”

前次募集资金到位日为 2018 年 6 月 29 日，本次发行的董事会决议日（2026 年 9月6日）距发行人前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求。

（三）本次发行的募集资金投向符合《适用意见第 18号》的规定

《适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金”。

发行人为国有大型商业银行，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本，符合相关要求。

七、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

本次发行前，财政部持有发行人 123,515,185,240 股股份，占发行人总股本的 35.29%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部本次认购发行人向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。财政部已承诺自取得股权之日起五年内不转让本次向其发行的发行人股份，并经发行人于 2026年9月29日召开的2026年度第二次临时股东会审议通过了《中华人民共和国财政部免于发出要约事宜》，同意财政部免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，发行人已召开董事会 2026 年第 6 次会议以及 2026 年度第二次临时股东会，审议通过了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害农业银行利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用农业银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与农业银行填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若农业银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的农业银行股权激励的行权条件与农业银行填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至农业银行本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。”

发行人控股股东已作出承诺，不越权干预农业银行经营管理活动，不侵占农业银行利益。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次发行对象为中华人民共和国财政部、中国烟草总公司及其有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司和中国双维投资有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

十、发行人存在的主要风险

（一）外部环境风险

1、宏观经济环境变化的风险

银行业经营发展与经济金融形势密切相关。发行人业务发展、财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。若宏观经济环境发生重大不利变化，发行人未能及时调整经营管理策略、有效应对变化，可能对发行人的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2、监管政策变化的风险

发行人业务受到中国法律法规和中国银行业监管政策的直接影响，而涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。如果银行业法律法规和监管政策发生重大改变，而发行人未能及时作出调整以充分适应这些改变，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、财务状况和经营业绩产生不利影响。

3、市场竞争的风险

发行人的主要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构等。目前，中国金融体系日趋完善，发行人面临着竞争对手在客户、资金、人才、科技等方面的激烈竞争。部分银行可能比发行人在某些领域、某些区域拥有更强的实力和更多的经验，具备更具特色的竞争力。

（二）经营相关风险

1、信用风险

信用风险是指由于债务人（或交易对手）违约或其信用评级、履约能力降低而给发行人造成损失的风险。发行人信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、担保业务以及其他各种表内外信用风险敞口。若出现客户偿还能力或偿还意愿下降甚至违约等情形，可能将对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。

2、市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险包括利率风险、汇率风险和商品价格风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。

3、操作风险

操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。发行人持续完善操作风险管理制度体系，夯实操作风险全流程管理基础，不断提升操作风险管理能力，但不能完全排除因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。

4、流动性风险

流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在经营过程中，可能由于市场流动性重大不利变化、资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。

5、声誉风险

声誉风险是指由发行人机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人坚持预防为主的管理理念，深化声誉风险全流程管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，产生突发的声誉或舆情问题，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。

6、国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，或使发行人在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。

（三）其他风险

1、本次发行的审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

2、即期回报摊薄风险

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。

3、股票价格波动风险

发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

十一、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人行业发展趋势

1、宏观经济企稳向好，银行业锚定高质量发展方向

我国经济运行总体平稳、稳中有进，呈现动能向新、结构向优的发展态势，展现出强大韧性和活力。银行业坚持稳中求进工作总基调，坚守服务实体经济本源，统筹发展和安全，在助推经济稳中向好的同时，自身高质量发展基础得到巩固和提升。当前，随着经济增长动能的新旧转换和产业结构转型的深入推进，社会融资结构也在发生深刻变化，银行贷款“降速提质”将成为宏观运行的新常态之一，这些都对银行业优化金融资源配置、提升服务实体经济质效提出新的更高要求。未来，银行业将更加注重从规模扩张转向价值创造，从依赖利差转向多元化服务，更加着眼于优化金融供给、调整资产结构，提升服务实体经济适配性，持续增强经营韧性和可持续发展能力。

2、金融“五篇大文章”纵深推进，银行业服务质效持续提升

银行业积极落实国家战略部署，在金融“五篇大文章”领域持续深化服务。科技金融方面，推进金融服务科技创新能力建设，为科技型企业提供全链条、全生命周期金融服务，加强对实现高水平科技自立自强和建设科技强国的金融支持。绿色金融方面，完善绿色金融体系，健全绿色金融标准体系，丰富绿色金融和转型金融产品服务，为经济社会发展全面绿色转型和美丽中国建设提供高质量金融供给。普惠金融方面，健全多层次普惠金融机构组织体系，优化普惠重点领域产品服务供给，完善多层次、广覆盖、可持续的普惠金融体系。养老金融方面，持续完善养老金融相关政策，服务多层次、多支柱养老保险体系发展，服务积极应对人口老龄化国家战略。数字金融方面，加快推进数字化转型，增强数字化经营服务能力，强化数据治理和风险防控，促进金融服务数智化升级。

3、综合化经营全面推进，多元化收入模式逐步形成

受多重因素影响，银行业依赖利差的传统盈利模式面临挑战，综合化经营成为转型方向。当前，银行业持续优化资产配置，聚焦服务新质生产力，加大对科创、绿色、高端制造等领域支持，创新产品服务模式，增强“股债贷投租顾”一体化、综合化服务协同，精准匹配企业全生命周期金融需求；稳步发展债券投资、并购融资等业务，推动金融资源向高质量发展领域集聚。同时，银行业加快推进中间业务创新发展，聚焦财富管理、托管、投行等领域，提供一揽子综合金融服务，依托金融科技拓展场景、提升质效。未来，随着居民财富管理需求升级和金融市场完善，行业多元化收入模式将逐步形成。

4、乡村振兴战略深入实施，农村金融发展空间广阔

随着乡村振兴战略扎实推进，农村金融成为银行业高质量发展的重要增长极。金融监管总局要求银行业保险业坚持农业农村优先发展和城乡融合发展，不断健全农村金融服务体系，扎实做好常态化金融精准帮扶，提高农村金融服务质效，为推进乡村全面振兴、实现农业农村现代化提供有力支撑。

当前，银行业积极响应乡村振兴战略部署，聚焦农村金融服务短板，完善农村金融服务网络，强化重点领域金融供给，优化农村金融服务环境。未来，银行业将进一步加大农村金融资源投入，结合“三农”特点和场景，精准对接涉农领域融资需求，提供更加适配的金融产品和服务模式；优化县域乡村机构网点布局，提升农村金融数字化水平，推动农村金融从“覆盖”向“提质”转变，为乡村全面振兴注入更多金融动能。

5、风险防控能力和水平持续提升，行业安全发展底线不断加固

近年来，我国银行业有效应对国内外多重超预期因素冲击，重点领域风险防控成效显著，主要经营和风险监管指标处于合理区间，行业风险抵御能力持续增强。

未来，银行业将持续强化全面风险管理，构建“事前防控、事中监测、事后处置”的全流程风控体系，依托数字化、智能化手段，提升风险识别、监测和处置能力，着力加强对房地产、地方政府债务、普惠零售等重点领域的风险管控。银行业将持续完善风险定价机制，优化不良资产处置模式，加大不良资产盘活力度，坚决守住不发生系统性金融风险的底线。

6、科技赋能深度融合，数字化转型迈向纵深

数字经济快速发展，金融科技成为银行业转型的核心驱动力，AI、大数据、云计算等前沿技术与银行业务深度融合，推动行业服务模式、运营模式、风控模式发生深刻变革。当前，我国银行业已构建起完善的线上服务体系，手机银行、网上银行成为主流服务渠道，智能化服务场景不断丰富，有效提升了服务效率和客户体验。

未来，银行业将持续加大金融科技投入，完善数字化基础设施，推动 AI 大模型在客户服务、风险管控、产品创新等领域的深度应用，打破数据壁垒，构建开放共享的数据生态。同时，加快线上线下服务融合，优化服务流程，打造全场景数字化服务体系，推动数字化转型从“工具赋能”向“生态赋能”升级。

（二）发行人的竞争优势

1、专注服务“三农”主责主业，构筑差异化竞争优势

发行人始终坚守服务“三农”主责主业，深入贯彻中央推进乡村全面振兴、加快建设农业强国决策部署，紧紧围绕“服务乡村振兴领军银行”战略定位，全力支持乡村全面振兴和城乡融合发展，2026年6月末县域贷款余额 11.9万亿元，增速 9.0%，余额占境内贷款比重 41.9%。发行人连续 5 年在服务乡村振兴监管考核评估中获评最高等级“优秀”，为 20 家全国性金融机构中唯一一家。发行人持续加大乡村振兴重点领域金融支持力度，全面提升农户金融服务质效，不断增强“三农”产品创新能力，深入实施数字乡村工程建设，构筑了发行人差异化竞争优势。

2、资产规模行业领先，资产质量稳健向好

发行人资产规模行业领先，截至 2026 年 6 月末，发行人总资产 510,588.73 亿元，发放贷款和垫款总额 288,247.60亿元，吸收存款 340,508.93亿元，资产规模及存贷款规模优势持续巩固。发行人资产质量稳健向好，2026年6月末不良贷款率 1.25%，较 2025年末下降2BP，拨备覆盖率 290.10%，保持较强的风险抵补能力。实现了规模、质量和效益的协调发展，市场地位稳固。

3、客户基础广泛，综合金融服务能力全面

发行人坚持以客户为中心，持续建设完善适应新时代客户需求的服务体系，客户服务水平不断提升。截至 2026年6月末，个人客户 9.05亿户，保持同业首位。个人客户AUM 突破 25 万亿元，达 25.7 万亿元。智慧银行建设展现新成效。个人手机银行客户6.29亿户，手机银行月活客户超 2.82亿户，移动端月活客户 2.95 亿户，手机银行月活、移动端月活均同业领先。建设行业首个企业级数字助手“一明”，将 AI 能力全链路嵌入客户服务、业务管理、日常办公等场景，数智化水平有效提升。财富管理水平持续提升。理财产品规模稳健增长，净值型理财产品余额 1.99万亿元，居行业前列；“固收+”产品余额7,217 亿元，同比增长 52.3%，满足客户差异化投资需求。

发行人凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域，综合金融服务能力全面。

4、金融科技赋能，数字化转型成效显著

发行人不断深化应用金融科技前沿技术，有序推进、按时完成信息化建设“十四五”发展规划各项任务，评估重点任务实施成效，有效提升科技支撑和赋能水平。2025 年，发行人信息科技资金投入总额 256.47亿元。

发行人积极应对技术变革加速演进，加快推进新一代技术体系转型，深化金融科技应用，赋能业务经营高质量发展：大数据技术应用方面，持续推进数据湖产品存算分离等能力提升，逐步试点应用迁移；云计算应用方面，制定云原生能力提升专项规划（2025-2026），持续推进云原生能力建设，基于 PaaS 部署的应用比例达到 97.9%；分布式框架应用方面，完成银行业规模最大、涉及客户最多的大型主机切换及下线工作；网络技术应用方面，持续推进 IPv6 部署的深度和广度，累计完成 37家一级分行用户域IPv6 部署，灾备等级 3 级以下应用全面实施 IPv6 部署改造；人工智能应用方面，持续优化AI算力、模型和场景运营，打造全行共建共享共用的“农银智+”平台，推进“AI+”规模化应用，以嵌入式、助手式、智能体 AI 等方式赋能全行业务经营、风险管理和客户服务；数据基础治理方面，围绕智慧银行建设需求，建设一批跨领域、全渠道、多维度的数据集，支撑数据应用向纵深推进，形成“数据+工具+模型”体系化服务支持能力，提升数据服务的智能化水平，强化源头数据质量管控，以更高质量数据夯实数字化转型基础。

附件：《中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票之保荐代表人专项授权书》

此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特象发行A股股票之发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_

陈 陈亮 亮

总裁

年 月

王曙光

2026年9月30日

保荐业务负责人：子

孙雷

2026年9月30日

2026年9月30日

保荐业务部门负责人：许佳

2026年9月30日

保荐代表人： 表人：\_\_\_\_\_\_\_王鑫

\_\_\_\_\_\_\_ 2026年9月30日

吕 苏办人：

2026年9月30日

2026年9月30日

附件

中国国际金融股份有限公司

关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票之

保荐代表人专项授权书

兹授权我公司吕苏和王鑫作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）吕苏最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资、转板项目签字保荐代表人；王鑫最近 3 年内曾担任过已完成的上海证券交易所主板邮储银行2025年向特定对象发行 A股股票项目的签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、吕苏：目前无申报的在审企业；

2、王鑫：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人吕苏、王鑫符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：

陈 亮

保荐代表人： 占苏

吕苏

五鑫

王鑫

中国国际金融股份有限公司