上海锦天城（杭州）律师事务所

关于杭州大地海洋环保股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归

属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

法律意见书

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上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

法律意见书

上锦杭【2026】法意字第40928 号

致：杭州大地海洋环保股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规的规定和《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的调整授予价格（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州大地海洋环保股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法

律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司实施本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

正 文

一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准与授权程序

1、2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权董事会根据公司本次激励计划的规定，对限制性股票授予价格和授予数量等进行相应的调整、办理对激励对象归属等事项。

2、2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划业绩考核的议案》。公司拟调整 2024 年限制性股票激励计划项下的 2025-2026 年度公司层面业绩考核要求，并相应修订《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。

3、2025 年9 月9日，公司召开2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划业绩考核的议案》，同意调整2024 年限制性股票激励计划项下的2025-2026年度公司层面业绩考核要求。

4、2025 年10 月20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事卓锰刚作为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

5、2026 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。关联董事卓锰刚作为本次激励计划的拟激励对象，对上述议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

综上所述，本所律师经核查后认为，公司就本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由

公司于2026年8月 26 日披露了《关于2026 年度中期利润分配方案的公告》，权益分派实施方案为：以截至 2026 年6 月30 日的总股本 141,315,742 股扣除公司回购专户中已回购股份21,106 股后的总股本141,294,636 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），合计派发现金红利14,129,463.6 元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一期。

根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及调整结果

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划限制性股票授予价格的调整方法如下：

1、限制性股票授予价格的调整

派息的调整方法： mathrm P = mathrm P _ 0 - V

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的限制性股票授予价格 P=7.09-1/10=6.99 元/股。

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《公司章程》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

根据公司《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZF10459 号《杭州大地海洋环保股份有限公司审计报告》，本次归属的具体情况如下：

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为 2024 年10 月14 日，因此本激励计划授予的限制性股票于2026年10 月14 日起进入第二个归属期，第二个归属期为2026年10 月14日至 2027 年 10 月 13 日。

（二）符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（三） 本次归属的具体情况

根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司《激励计划（草案修订稿）》第二个归属期共计3名激励对象达到归属条件，可归属850,443 股限制性股票。

本所律师认为，本次归属事项的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《公司章程》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据公司《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZF10459 号《杭州大地海洋环保股份有限公司审计报告》：2025 年经审计的公司合并报表所载营业收入为1,374,327,038.37 元，较 2023 年营业收入增长 46.59%，公司业绩达到第二个归属期公司层面业绩考核目标的触发值，但未达到目标值。

根据本次激励计划公司层面归属比例的确定原则，公司层面第二个归属期可归属比例为 93.19%，不得归属的限制性股票由公司作废失效。因此 3 名激励对象合计获授的限制性股票中，因第二个归属期公司层面考核未完全达标应作废的限制性股票为 62,157 股。

本所律师认为，本次作废事项的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《公司章程》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第1 号》和《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定；本次调整、本次归属及本次作废事项的情况符合《管理办法》《监管指南第 1号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所

经办律师：

金 晶

负责人：

马茜芝

经办律师：

丁宇宇

年 月 日

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