股票简称：粤芯半导体

股票代码：301660

粤芯半导体技术股份有限公司

CanSemi Technology Inc.

（广东省广州市黄埔区凤凰五路28号）

CanSemi

粤芯半导体

首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

联席主承销商

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二六年十月

特别提示

粤芯半导体技术股份有限公司（以下简称“粤芯半导体”“发行人”“公司”或“本公司”）股票将于 2026 年 10 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。

本上市公告书“报告期”指：2023年度、2024年度、2025年度。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（ www.stcn.com ） 、 证 券 日 报 网 （ www.zqrb.cn ） 、 中 国 金 融 新 闻 网（www.financialnews.com.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。

（二）流通股数量较少的风险

本次发行后，公司总股本为 287,823.7397 万股（超额配售选择权行使前）、295,513.3397 万股（超额配售选择权全额行使后），其中，无限售条件的流通股数量为 24,378.4639 万股，占发行后总股本的比例为 8.47%（超额配售选择权行使前）、8.25%（超额配售选择权全额行使后），公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险

本次发行价格为 12.01 元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

（四）发行市销率与同行业平均水平存在差异的风险

根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至 2026 年 9 月 18 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 73.18倍。

截至2026年9月18日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2026 年9 月18日（T-4 日）。 注 1：市销率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：市销率平均值计算剔除了极值（燕东微）。

本次发行价格为12.01元/股，对应的市销率为：

1、11.00 倍（每股收入按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

2、13.39 倍（每股收入按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本（超额配售选择权行使前）计算）；

3、13.74 倍（每股收入按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本（超额配售选择权全额行使后）计算）；

本次发行价格 12.01 元/股对应的发行人未行使超额配售选择权时 2025 年摊薄后静态市销率为13.39倍，若全额行使超额配售选择权后本次发行后市销率为13.74 倍，低于可比上市公司 2025 年静态市销率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行定价合理性说明如下：

与行业内其他公司相比，粤芯半导体在以下方面存在一定优势：

1、平台优势：“集成电路、功率器件、光电融合”三位一体的产业布局

公司主要从事集成电路制造环节中的 12 英寸晶圆代工业务，具备集成电路、功率器件等多元化产品平台的工艺研发与制造能力，涵盖 MS、HV、CIS、BCD、eNVM、MOSFET、IGBT、SiPho 等工艺技术平台。公司成立以来，紧密贴合模拟芯片行业品类多样化的产品特点，持续丰富自身产品组合，目前已具备较完整的成熟节点工艺制程，可为客户提供 180-55nm 等多个制程节点的特色晶圆代工服务，产品应用领域覆盖消费电子、工业控制、汽车电子和人工智能等。

在技术创新方面，公司于 2024 年底成功推出 12 英寸 90nm SiPho 工艺技术平台。截至本上市公告书签署日，公司的硅光工艺技术平台累计投片量已超过7,000 片；根据 Frost & Sullivan 数据，截至 2026 年 4 月末，公司是中国大陆唯一具备 12 英寸硅光晶圆大规模量产能力的企业。公司的硅光产品涵盖 400G、800G及1.6T高速可插拔硅光光模块应用，与国际领先水平相当。同时，公司与业界先进水平保持同步，开展近封装光学（NPO）的工艺制造技术研发，目前正在导入 3.2T NPO 产品。未来，公司将进一步开展 65nm 硅光及光电融合工艺的研发和量产，实现从可插拔光模块向近封装光学（NPO）、光电共封装（CPO）的演进，以满足市场对硅光及光电融合芯片在制造技术及代工产能上的急迫需求。公司是国内极少数能够同时提供“集成电路、功率器件、光电融合”三位一体代工服务的集成电路制造企业。

2、模式优势：打造“终端、设计与制造”的协同优化模式

晶圆代工作为半导体行业垂直化、专业化分工的关键环节，是半导体制造产业的核心构成。标准化工艺的晶圆代工模式在数字芯片等领域具备显著的效率和成本优势，但对模拟芯片并非最优。其主要原因在于模拟芯片的性能（如低失真、高信噪比、可靠性与稳定性）更依赖于工艺创新与器件优化，而非仅通过制程尺寸缩减，需通过特色工艺与设计的深度融合实现。

公司坚持特色工艺路线，基于丰富的产品组合、深厚的技术积淀，能够以高质量的标准，开发具有市场竞争力的工艺技术平台。同时，公司深度协同芯片设计公司及终端客户，推动终端、设计与制造协同优化的创新模式，共同探讨工艺制造与设计优化的解决方案，积极帮助客户实现其特定设计目标和工艺需求，增加其产品差异化和竞争力，逐步突破国内高端模拟、数模混合、硅光及光电融合芯片的技术瓶颈。该合作模式增强了客户粘性，提升了公司的品牌影响力，奠定了公司未来持续快速发展的基础，是公司市场竞争优势的重要体现。

3、区位优势：践行“终端牵引设计、设计带动制造”的创新思路

粤港澳大湾区是全国乃至全球电子产业终端厂商最集中的区域之一，汇聚智能移动终端、新一代电子信息、新能源汽车、智能机器人、超高清视频显示、智能家电等万亿级产业集群，拥有从芯片设计、终端制造到市场应用的完备产业链基础。随着全球产业链的重构，中国厂商在智能移动终端、汽车电子、智能机器人、人工智能等高科技领域的重要性逐渐凸显，终端定义需求，终端牵引设计，已经逐渐成为产业协同推动创新技术商业落地的高效转化模式。

公司发挥贴近终端客户，掌握市场动态，积极构建生态的区位优势，通过深度协同区域内的上游集成电路设计厂商与下游终端应用企业，打造紧密的产业联盟，打通从设计到制造、再到应用的关键环节，以高效协同、快速响应的服务模式，灵活的经营策略和充分的产能支持，满足客户的多样化需求，激发产业的创新活力。

公司与总部位于大湾区的全球指纹识别芯片龙头企业紧密合作，成功攻克硅基超声波指纹识别芯片的制造技术难题，实现了国内该领域的技术突破，打破境外厂商在该领域长期垄断地位，使公司成为国内少数具备硅基超声波指纹识别芯片大规模量产能力的晶圆代工厂之一。目前，该创新方案已成功导入VIVO、OPPO等多家扎根大湾区的知名手机品牌。

4、人才团队优势：国际化专业人才梯队与市场化管理机制，打造竞争活力

公司的技术及管理专家来自全球各地，具有多家国际知名半导体企业的任职经历，核心管理团队更拥有 20 余年的深厚行业积淀。公司具备强大的企业管理及技术研发能力，并已构建起合理的人才梯队。截至 2025 年 12 月 31 日，公司员工总数达 1,943 人，硕士及以上学历人员占比为 20.48%，拥有 3 年及以上半导体行业经验者超过 60%。

在治理结构方面，公司拥有多元化和专业化的股东背景、完善的公司治理结构、市场化的经营管理机制，赋予了公司高度的灵活性，使其能够快速响应市场需求变化，精准选择产品和发展路径，高效制定商业决策。此外，公司已对核心骨干员工实施了股权激励计划，这不仅显著提高了核心团队的稳定性，更有效激发了员工的创新创造活力，为公司人才优势的巩固与长期可持续发展奠定了坚实基础。

5、质量管理体系优势：构筑完备的认证体系，保障市场口碑

公司已通过 ISO 9001、ISO 50001、ISO 14001、ISO 45001 等国际质量管理体系认证；瞄准车规产品产线质量控制要求，建立完善的生产参数控制及质量控制系统、失效模式与影响分析机制（ ），并已通过车规生产线质量管理体系 IATF 16949 认证；按照国际权威的德国汽车工业联合会过程审核标准VDA6.3要求，系统性构建面向车规级芯片的全生命周期质量管理体系。

一系列完备的质量管理体系和严格的质量控制标准，提升了公司生产经营的规范化水平，保障了公司晶圆代工服务的产品良率和交付质量，有助于公司建立和维护良好的市场口碑和品牌形象，获得客户的高度认可。

6、客户优势：携手境内外芯片设计龙头企业，夯实客户基础

公司自成立以来一直致力于客户资源的拓展与积累，主要客户涵盖境内外多家半导体行业上市公司和龙头企业，凭借多元化产品平台的工艺研发与制造能力，获得了市场的高度认可与良好的行业口碑。截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计开发客户超过 200 家，覆盖境内外上市公司近 40 家，包括全球领先的芯片设计公司及多家细分领域行业龙头企业：全球第一大指纹识别芯片设计公司、全球第一大电子标签芯片设计公司、全球出货量第二大的图像传感器芯片设计公司、全球前三大独立智能手机芯片设计公司中的两家、中国第一大MCU芯片设计公司，以及多家显示驱动芯片、电源管理芯片及功率器件上市公司。在公司重点聚焦的模拟芯片领域，国内前十大模拟芯片上市公司合作覆盖率 80%。

基于对公司研发能力、技术平台、产能支持、产品品质、服务配合度的认可，行业龙头企业与公司建立并维持了良好的合作关系。坚实的客户基础，推动公司产品平台的技术迭代和技术积累，不断提升经营业绩和盈利能力。

（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险

投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

（七）净资产收益率下降的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，产生效益需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。

三、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）无控股股东和实际控制人的风险

报告期内，公司股权结构较为分散。截至本上市公告书签署日，公司持股5%以上的股东包括誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金，持股比例分别为 16.88%、11.29%、9.51%、8.82%和 7.05%。无任一股东及其一致行动人可控制股东会或对股东会的决议产生决定性的影响；可控制董事会或对董事会的决议产生决定性的影响；可决定董事会半数以上成员任免；可实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事任命。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定建立了较为完善的法人治理结构，并严格按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定开展经营活动，但公司股权结构分散可能会降低股东会、董事会对于重大事项决策的效率，进而导致公司治理效率降低，造成生产经营风险的情形；此外，公司控制权可能于未来发生变动，从而给公司经营与发展带来潜在的风险。

（二）报告期内公司尚未实现盈利，最近一期期末存在累计未弥补亏损

由于晶圆制造行业的重资产属性、技术密集型特征、模拟芯片的产品特性及公司股份支付等因素的影响，公司报告期内归属于母公司股东的净利润分别为-191,711.34 万元、-225,326.91 万元和-234,582.32 万元。截至报告期末，公司未分配利润为-1,008,096.75万元。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。

公司自设立以来，因应市场及客户需求、以及公司规划的技术平台演进的需要，公司持续扩充产能，目前已建设两座晶圆厂，相应晶圆厂的规划和建设需兼顾公司当前产品需求和未来技术延展布局，因此固定资产投入规模较大、资产折旧金额较高。同时，晶圆制造领域普遍存在产能爬坡周期较长，产能需逐步释放的现实状况，资产折旧对财务业绩产生重大影响。报告期内，公司机器设备的折旧费用分别为 151,877.14 万元、170,155.08 万元和 230,161.48 万元。

公司处于技术密集型行业，致力于打造多元化的技术平台，存在持续进行高强度研发的需求。自设立以来，公司保持大规模的研发投入，研发投入费用占营业收入比重较高。报告期内，公司发生的研发费用分别为 60,532.47 万元、44,558.73 万元和 42,244.27 万元。

模拟芯片存在品类多样化的特点，产品生命周期长，客户粘性高。公司持续进行大规模研发投入的同时，产品存在一定的验证周期，尚未形成突出的规模效应。公司实现盈亏平衡的时间相对较长。

为吸引和保留优秀技术和管理人才，公司实施了员工股权激励。报告期内，影响当期损益的股份支付费用分别为 6,717.10 万元、6,371.51 万元和 6,443.68 万元，占当期营业收入比例分别为 6.44%、3.79%和 2.50%，对当期净利润产生一定程度的影响。

随着公司客户持续开拓，经营管理不断优化，以及工艺技术平台取得重点突破，公司预计未来几年亏损规模将不断收窄，但公司资产折旧费用、研发费用还将持续处于较高水平，叠加股权激励产生的股份支付费用的影响，公司可能短期内还将面临持续亏损的风险。预计本次发行后，公司账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法进行现金分红，可能对股东的投资收益会造成一定程度的影响。

（三）宏观经济波动、行业周期性的风险

半导体行业受全球宏观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期性特征。主导半导体周期的核心因素系供需关系的变化，具体表现为在行业上升周期时，下游订单饱满，公司产能利用率趋于饱和，经营业绩增长；在行业下降周期时，下游订单需求下降，公司产能利用率不足，经营业绩下滑。

2022 年以后受全球宏观经济下行、地缘政治冲突及消费电子疲弱等因素影响，半导体行业进入了去库存的下行周期；但 2024 年以来，全球半导体市场呈现强劲复苏态势，消费电子综合景气指标持续上升，行业逐渐回暖。

根据 Yole 预测，受益于终端市场复苏和 AI 的需求增长，全球晶圆代工行业于 2024-2029 年预计进入新一轮增长周期，2024-2029 年全球晶圆代工行业营收年均复合增长率预计将达 12.05%。

如果未来全球经济发生较大波动，半导体晶圆制造行业的产业政策发生重大不利变化，或后续下游应用市场需求复苏节奏不及预期，或新增产能集中投产释放等，引发行业需求、产能、库存出现波动，使得半导体行业重新进入下行周期，导致晶圆代工的需求下降，则可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（四）国际贸易摩擦的风险

公司使用的部分设备及零部件、原材料通过向境外供应商采购取得。公司目前暂未受到境外国家出口管制的影响。未来，如因地缘政治及多边贸易合作关系变动、国际贸易摩擦升级或相关国家政策由先进制程向更广泛范围延伸等不可抗力因素造成公司的部分设备及零部件、原材料成本增加或者停止供应，则可能导致公司无法进行正常生产，进而将对公司的业务和经营产生不利影响。

同时，报告期内，公司部分产品外销至境外国家或地区，外销收入占主营业务收入的比例分别为 4.71%、9.19%和 8.58%。未来，倘若因地缘政治及多边贸易合作关系变动、国际贸易摩擦升级等不可抗力因素造成公司产品境外销售成本增加或不能出售至相关国家或地区，可能存在公司外销收入下降的风险。

（五）工艺技术平台迭代不达预期的风险

公司的工艺技术平台围绕应用于“感、传、算、存、控、显”等功能的模拟和数模混合芯片，逐步实现了多品类布局，已形成 MS、HV、CIS、BCD、eNVM、MOSFET、IGBT、SiPho 等工艺技术平台，技术节点覆盖 180nm-55nm，可提供多种工艺技术平台和多样化制程节点的一站式解决方案，产品可广泛应用于消费电子、工业控制、汽车电子和人工智能等领域。

公司所处的晶圆代工行业技术门槛高，技术研发验证周期长，尤其在 40nm、28nm 及 22nm 等新制程节点开发过程中可能面临关键技术突破困难、研发进度不及预期等风险，在汽车电子、工业控制及人工智能等领域的工艺技术开发和产品验证周期也存在一定不确定性。如公司无法及时完成相关技术平台的研发以响应市场需求，将对公司的市场竞争力及市场份额造成不利影响。

（六）固定资产投资风险

晶圆代工行业属于资本密集型行业，设备投资成本较高。公司近年为紧抓行业发展机遇积极进行产能扩充，固定资产投资规模较大。

公司目前拥有两座 12 英寸晶圆厂，分别为第一工厂（粤芯一、二期）和第二工厂（粤芯三期），规划产能合计为 8 万片/月。报告期内，公司各期末固定资产的账面价值分别为 708,891.57 万元、841,784.01 万元和 1,239,559.85 万元，占公司总资产的比例为37.24%、42.94%和50.66%；公司各期末在建工程的账面价值分别为 290,469.43 万元、546,020.79 万元和 158,647.41 万元，占公司总资产的比例为 15.26%、27.85%和 6.48%。目前，公司已启动建设一条规划产能为 4万片/月的12英寸集成电路数模混合特色工艺生产线，即第三工厂（粤芯四期）。

大规模的固定资产建设对公司后续资金投入提出较高要求，使公司的资金筹措能力面临较大考验；此外，晶圆制造产线从建设完成、试生产、产品认证到最后的批量生产，需要经历较长的时间，如公司未来收入规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，公司还将面临盈利能力下降的风险。

（七）业绩未及预期的风险

报告期内，公司营业收入实现快速增长，但受固定资产投资较大、研发投入较高、行业周期波动等因素影响，尚未实现盈利。在晶圆代工行业市场空间广阔、下游应用需求旺盛的背景下，随着公司高附加值产品导入放量、产能逐步释放、新产品客户开拓稳步推进，公司预计未来产销规模将持续提升，长期盈利能力将得到有效改善，合并口径预计最早将于 2029 年实现扭亏为盈，该盈利结果包含政府补助带来的收益。

公司盈利预期及前瞻性信息是基于报告期内经营情况及假设基础上得出，具有重大不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

公司预计最早将于 2029 年合并口径实现扭亏为盈，系基于预测期内营业收入保持持续增长、毛利率逐步回升、产能建设和爬坡进度、研发项目成果转化和市场开拓满足原有规划，并可如期获得合理水平的政府补助等假设情形下做出的预计。但下述情形可能导致公司亏损进一步扩大及整体扭亏为盈时间进一步延后：

第一，考虑到行业周期性波动、市场竞争、客户及产品开拓进度等影响经营结果的因素较为复杂，公司有可能面临产品销量、销售单价、毛利率等指标不及预期、整体扭亏为盈时间延后的风险。

第二，由于晶圆代工行业具有重资产属性，固定资产投建、产能爬坡及良率情况如不达预期，亦会导致公司扭亏为盈时点延后：一方面，为提升公司产品竞争力及市场占有率，公司持续推动产能建设及升级，其中第二工厂在报告期内开始逐步投产、第三工厂于 2026 年第一季度开工，公司固定资产规模将随固定资产投建进度及可能涉及的固定资产更新等进一步增加，产生的大额折旧成本将在折旧期内对公司业绩带来一定影响。另一方面，如新增产能规模效应释放速度、产能爬坡进度及新增工艺平台良率改善等情况不及预期，将影响收入规模的增速。

第三，公司预测期内部分产品收入系依托研发成果转化形成，如未来公司出现新产品研发进度及研发成果转化进度不及预期等情况，将对公司盈利能力带来一定不利影响。

第四，公司获得政府补助的时间和金额亦存在一定不确定性。

上述情形可能导致公司亏损进一步扩大及整体扭亏为盈时间进一步延后的风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式（2025 年修订）》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2026〕2196 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

根据深圳证券交易所《关于粤芯半导体技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2026〕1368 号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“粤芯半导体”，证券代码为“301660”。

本公司首次公开发行股票中的 243,784,639 股人民币普通股股票自 2026 年

10月13日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2026年 10 月13日

（三）股票简称：粤芯半导体

（四）股票代码：301660

（五）本次公开发行后的总股本：287,823.7397 万股（超额配售选择权行使前）；295,513.3397万股（超额配售选择权全额行使后）

（六）本次公开发行的股票数量：51,264.6000 万股（超额配售选择权行使前）；58,954.2000 万股（超额配售选择权全额行使后），本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：24,378.4639 万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：263,445.2758 万股（超额配售选择权行使前）；271,134.8758 万股（超额配售选择权全额行使后）

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投（发行人为未盈利企业，保荐人相关子公司按照相关规定参与本次发行的战略配售）、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者组成。本次发行最终战略配售数量为 25,632.30 万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 50.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的 43.48%。发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 36 个月，实施跟投的保荐人相关子公司获配股票的限售期为 24 个月，全国社会保障基金理事会（委托广发基金管理有限公司管理的“全国社保基金四一四组合”、易方达基金管理有限公司管理的“基本养老保险基金一二零五组合”、银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金六零一二组合”以及大成基金管理有限公司管理的“全国社保基金四一一组合”）

获配股票的限售期为 18 个月，其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期均为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第九节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第九节 重要承诺事项” 之“一、与投资者保护相关的承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排。

本次网下发行部分采用约定限售方式，安排网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期。发行人和联席主承销商协商确定本次的限售档位为三档：

（1）档位一（投资者报价时对应申报限售期 9 个月、限售比例 60%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 60%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 9 个月。即每个配售对象获配的股票中，40%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所创业板上市交易之日起即可流通；60%的股份限售期为 9 个月，限售期自本次发行股票在深交所创业板上市交易之日起开始计算。

（2）档位二（投资者报价时对应申报限售期 6 个月、限售比例 40%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 40%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，60%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所创业板上市交易之日起即可流通；40%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所创业板上市交易之日起开始计算。

（3）档位三（投资者报价时对应申报限售期 6 个月、限售比例 20%）：网下投资者应当承诺其获配股票数量的 20%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，80%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所创业板上市交易之日起即可流通；20%的股份限售期为 个月，限售期自本次发行股票在深交所创业板上市交易之日起开始计算。

根据配售结果，网下无限售期部分最终发行股票数量为 6,436.0639 万股，网下有限售期部分最终发行股票数量为 8,943.4361 万股。本次发行网下约定限售 9 个月的股份数量为 8,702.2602 万股，约占网下投资者缴款认购股份数量的56.58%，约占本次公开发行股票总量的 16.98%（超额配售选择权行使前）、14.76%（超额配售选择权全额行使后）；网下约定限售 6 个月的股份数量为241.1759 万股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 1.57%，约占本次公开发行股票总量的 0.47%（超额配售选择权行使前）、0.41%（超额配售选择权全额行使后）。

（十三）公司股份可上市交易日期

注 1：誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金、广州吉富新芯、广州合信芯赢、广州晶芯、广州盛誉、广州合信芯达的限售期为如下孰晚：（1）自上市之日起锁定 36 个月；（2）发行人上市时未盈利的，在实现盈利前，自上市之日起锁定三个完整会计年度；

注 2：联芯贰号、联芯叁号、联芯肆号、联芯伍号、联芯陆号的限售期为如下孰晚：（1）自上市之日起锁定 12 个月；（2）发行人上市时未盈利的，在实现盈利前，自上市之日起锁定三个完整会计年度；

注 3：陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）的限售期为：（1）自上市之日起锁定 12 个月或锁定至发行人实现盈利前（以孰晚为准）；发行人实现盈利后，自当年年度报告披露后次日起减持；（2）发行人上市时未盈利的，在实现盈利前，自上市之日起锁定三个完整会计年度。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：广发证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

发行人本次上市选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》2.1.2 条之“（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3亿元。”

按照本次发行价格 12.01 元/股计算，公司发行后总市值为 345.68 亿元（超额配售选择权行使前）、354.91 亿元（超额配售选择权全额行使后）；根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2025 年度营业收入为 258,236.87 万元，最近一年营业收入不低于 3 亿元。综上，公司符合上

述上市标准。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

二、全体董事、审计委员会委员、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况

本次公开发行前，公司董事、审计委员会委员、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：

截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司董事、审计委员会委员、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况；公司未对外发行债券，公司董事、审计委员会委员、高级管理人员不存在持有本公司债券的情形。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本上市公告书签署日，本次发行前，公司第一大股东誉芯众诚持股比例为16.88%，第二大股东广东半导体基金持股比例为11.29%，任一股东均无法控制股东会的决议或对股东会决议产生决定性影响。公司董事会由 11 名董事组成，其中 10 名董事由公司董事会提名，1 名职工代表董事由职工代表大会选举产生，任一股东均无法决定董事会半数以上成员的选任。因此，公司无控股股东和实际控制人。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定且尚未实施的股权激励计划或其他上市后行权安排，也不存在已经制定且尚在实施的股权激励计划或其他上市后行权安排。

（一）发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况

为健全公司中长期激励与约束机制，将核心人才的根本利益与公司的股东价值及长远发展深度绑定，进而推动公司的可持续发展，发行人已实施股权激励计划，对为公司作出突出贡献及对未来发展将发挥重要作用的人员进行激励。

截至本上市公告书签署日，公司的持股平台包括联芯壹号、联芯贰号、联芯叁号、联芯肆号、联芯伍号、联芯陆号，其执行事务合伙人为广州芯联心。公司激励对象通过持股平台、直接持股的方式合计持有公司 7.42%的股权，对应股份数量共 17,566.67 万股。本次发行前各持股平台持有发行人股份情况如下：

根据本上市公告书签署日的最新工商登记情况，公司员工持股平台的基本情况如下：

1、联芯壹号

联芯壹号合伙人及其出资情况如下：

2、联芯贰号

联芯贰号合伙人及其出资情况如下：

3、联芯叁号

联芯叁号合伙人及其出资情况如下：

4、联芯肆号

联芯肆号合伙人及其出资情况如下：

5、联芯伍号

联芯伍号合伙人及其出资情况如下：

6、联芯陆号

联芯陆号合伙人及其出资情况如下：

（二）人员构成

公司股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、技术和业务人员及其他骨干员工，具体人员构成参见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排”之“（一）发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况”。

（三）股份限售安排

股权激励相关主体出具的关于股份锁定的承诺参见本上市公告书“第九节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

注 1：公司不存在表决权差异安排。 注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

注 ：因实施超额配售选择权，本次发行后超额配售选择权行使前部分参与战略配售的投资者股份延期交付并计入网上发行无限售流通股，待超额配售选择权实施期结束后，该等延期交付股份将登记在相关投资者证券账户下。具体延期交付情况如下：广发乾和投资有限公司、国泰海通君享创业板粤芯半导体 1 号战略配售集合资产管理计划、国泰海通君享创业板粤芯半导体 2 号战略配售集合资产管理计划获配股份全额延期交付，合计 27,979,310 股；全国社会保障基金理事会（委托广发基金管理有限公司管理的 全国社保基金四一四组合 、委托易方达基金管理有限公司管理的 基本养老保险基金一二零五组合”、委托银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金六零一二组合”、委托大成基金管理有限公司管理的“全国社保基金四一一组合”）合计延期交付 48,916,690 股。延期交付股份合计 76,896,000 股；

注 ：合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、本次发行后上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况

本次发行后、上市前，公司股东总数为365,463名，其中前十大股东持有股票的情况如下：

公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

七、本次发行战略配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业以及与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业组成。

本次发行中，初始战略配售发行数量为 25,632.3000 万股，占发行数量的50.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的 43.48%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 25,632.3000 万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的 43.48%。初始战略配售股数与最终战略配售股数相同，本次发行战略配售无需向网下发行进行回拨。本次发行最终战略配售结果如下：

（二）发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为粤芯半导体 1 号资管计划和粤芯半导体 2 号资管计划，最终战略配售股份数量为1,772.6390万股，占本次发行股份数量的3.46%（超额配售选择权行使前）、3.01%（超额配售选择权全额行使后）。

1、粤芯半导体 1号资管计划

具体名称：国泰海通君享创业板粤芯半导体 1 号战略配售集合资产管理计划

设立时间：2026 年 6 月 23 日

备案时间：2026 年 6 月 30 日

产品编码：SB9804

募集资金规模：20,298.1947 万元

认购资金规模上限：20,298.1947 万元

管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司

集合计划托管人：招商银行股份有限公司

实际支配主体：上海国泰海通证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非粤芯半导体 1 号资管计划的支配主体。

粤芯半导体 1 号资管计划参与对象姓名、任职单位、职务、实缴金额及比例如下：

注：1、粤芯半导体 1 号资管计划为权益类资产管理计划，募集资金的 100%用于参与本次战略配售； 2、如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成； 3、粤芯三期、粤芯四期系发行人子公司，粤芯半导体技术股份有限公司上海分公司系发行人分公司。

2、粤芯半导体 2号资管计划

具体名称：国泰海通君享创业板粤芯半导体 2 号战略配售集合资产管理计划

设立时间：2026 年 6 月 23 日

备案时间：2026 年 6 月 30 日

产品编码：SB9819

募集资金规模：1,239.00 万元

认购资金规模上限：991.20 万元

管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司

集合计划托管人：招商银行股份有限公司

实际支配主体：上海国泰海通证券资产管理有限公司，发行人的高级管理

人员及核心员工非粤芯半导体 2 号资管计划的支配主体。

粤芯半导体2号资管计划参与对象姓名、任职单位、职务、实缴金额及比例如下：

注：1、粤芯半导体2号资管计划为混合类资产管理计划，募集资金的80%用于参与本次战略配售；

1、跟投主体 广发乾和是保荐人（主承销商）广发证券的全资子公司，基本情况如下： 企业名称 广发乾和投资有限公司 统一社会信 用代码 91110000596062543M 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 敖小敏 注册资本 710,350.00万元人民币 成立日期 2012年5月11日 住所 北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室 营业期限 2012年5月11日至无固定期限 经营范围 项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

2、如合计数与各部分直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入造成。

（三）保荐人相关子公司跟投

1、跟投主体

广发乾和是保荐人（主承销商）广发证券的全资子公司，基本情况如下：

2、跟投数量

广发乾和跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元；

（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

广发乾和最终战略配售股份数量为 1,025.2920 万股，占本次发行股份数量的2.00%（超额配售选择权行使前）、1.74%（超额配售选择权全额行使后）。

（四）其他参与战略配售的投资者

本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业以及与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业。本次发行其他参与战略配售的投资者的最终配售结果参见本节之“七、本次发行的战略配售情况”之“（一）本次战略配售的总体安排”。

（五）限售期限

发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 36 个月，实施跟投的保荐人相关子公司获配股票的限售期为 24 个月，全国社会保障基金理事会（委托广发基金管理有限公司管理的“全国社保基金四一四组合”、易方达基金管理有限公司管理的“基本养老保险基金一二零五组合”、银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金六零一二组合”以及大成基金管理有限公司管理的“全国社保基金四一一组合”）获配股票的限售期为 18 个月，其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期均为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

超额配售选择权行使前，本次公开发行股票 51,264.6000 万股，占发行后总股本的比例为 17.81%；若超额配售选择权全额行使，本次公开发行股票58,954.2000 万股，占发行后总股本的比例为 19.95%。本次发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为12.01元/股。

三、每股面值

本次发行股票每股面值 1.00 元。

四、发行市盈率

截至本上市公告书签署日，粤芯半导体尚未盈利，不适用市盈率。

五、发行市净率

本次发行市净率如下：

4.01 倍（超额配售选择权行使前，按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算，其中每股净资产以 2025 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

3.73 倍（超额配售选择权全额行使后，按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算，其中每股净资产以 2025 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行中，初始战略配售发行数量为 25,632.3000 万股，占发行数量的50.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的 43.48%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 25,632.3000 万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的 43.48%。初始战略配售股数与最终战略配售股数相同，本次发行战略配售无需向网下发行进行回拨。

由于网上初步有效申购倍数为 3,303.57401 倍，高于 100 倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 5,126.5000 万股）由网下回拨至网上。本款所指的公开发行股票数量按照超额配售选择权行使前、扣除最终战略配售股票数量后的网下、网上发行总量计算。

在超额配售选择权及网上、网下回拨机制启动后，网下最终发行数量为15,379.5000 万股，约占超额配售选择权全额行使后扣除最终战略配售数量后本次发行数量的46.15%，约占本次超额配售选择权全额行使后发行总量的26.09%；网上最终发行数量为 17,942.4000 万股，约占超额配售选择权全额行使后扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 53.85%，约占超额配售选择权全额行使后发行总量的 30.43%。回拨机制启动后，本次网上发行中签率为 0.0423786759%，有效申购倍数为 2,359.67731 倍。

根据《粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的网上、网下缴款工作已于 2026 年 9 月 29 日（T+2日）结束。本次网上投资者缴款认购的股份数量 178,955,024 股，缴款认购的金额 2,149,249,838.24 元，网上投资者放弃认购数量 468,976 股，放弃认购金额5,632,401.76 元；网下投资者缴款认购的股份数量 153,795,000 股，缴款认购的金额1,847,077,950.00元，网下投资者放弃认购数量0股，放弃认购金额0.00元。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由广发证券包销，广发证券包销股份的数量为 468,976 股，包销金额为 5,632,401.76 元，包销股份的数量占超额配售选择权全额行使后扣除最终战略配售后的发行数量的比例约为 0.14%，包销股份的数量占超额配售选择权全额行使后本次发行总量的比例约为 0.08%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 615,687.85 万元（超额配售选择权行使前）；708,039.94 万元（超额配售选择权全额行使后），扣除发行费用后，募集资金净额为596,226.46万元（超额配售选择权行使前）；686,220.39万元（超额配售选择权全额行使后）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年10月8日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2026）第 440C000342 号）。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额为 19,461.39 万元（超额配售选择权行使前）；21,819.56万元（超额配售选择权全额行使后），具体明细如下：

注：以上发行费用均不含增值税，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异为四舍五入造成。

本次发行股票每股发行费用为 0.38 元/股（超额配售选择权行使前，每股发行费用=发行费用总额除以本次发行股本）；0.37 元/股（超额配售选择权全额行使后，每股发行费用=发行费用总额除以本次发行股本）。

九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次发行募集资金净额为 596,226.46 万元（超额配售选择权行使前）；686,220.39 万元（超额配售选择权全额行使后）。本次发行不涉及老股东转让

股份。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产为 2.99 元/股（超额配售选择权行使前，按照 2025 年 12月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）；3.22元/股（超额配售选择权全额行使后，按照2025年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为-0.82 元/股（超额配售选择权行使前，按 2025 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）；-0.79元/股（超额配售选择权全额行使后，按 2025 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况

（一）全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量为：7,689.6000 万股；

（二）全额行使超额配售选择权发行股票占首次公开发行股票数量的比例：15.00%；

（三）超额配售选择权的实施期限：股票上市之日起 30 个自然日内；

（四）与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排：

1、广发乾和投资有限公司通过本次发行战略配售实际获配 10,252,920 股，因实施超额配售选择权递延交付 10,252,920 股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，广发乾和投资有限公司最终持有股份数量为 10,252,920 股；

2、国泰海通君享创业板粤芯半导体 1 号战略配售集合资产管理计划通过本次发行战略配售实际获配 16,901,078 股，因实施超额配售选择权递延交付16,901,078股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为0股。

在后市稳定期结束后，国泰海通君享创业板粤芯半导体 1 号战略配售集合资产管理计划最终持有股份数量为 16,901,078 股；

3、国泰海通君享创业板粤芯半导体 2 号战略配售集合资产管理计划通过本次发行战略配售实际获配 825,312 股，因实施超额配售选择权递延交付 825,312股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，国泰海通君享创业板粤芯半导体 2 号战略配售集合资产管理计划最终持有股份数量为 825,312股；

4、全国社会保障基金理事会（委托广发基金管理有限公司管理的“全国社保基金四一四组合”、委托易方达基金管理有限公司管理的“基本养老保险基金一二零五组合”、委托银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金六零一二组合”、委托大成基金管理有限公司管理的“全国社保基金四一一组合”）通过本次发行战略配售实际获配 67,117,596 股，因实施超额配售选择权递延交付 48,916,690 股（计入无限售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为18,200,906 股。在后市稳定期结束后，全国社会保障基金理事会（委托广发基金管理有限公司管理的“全国社保基金四一四组合”、委托易方达基金管理有限公司管理的“基本养老保险基金一二零五组合”、委托银华基金管理股份有限公司管理的“基本养老保险基金六零一二组合”、委托大成基金管理有限公司管理的“全国社保基金四一一组合”）最终持有股份数量为67,117,596 股；

（五）具体实施方案

1、超额配售选择权整体情况

本次初始公开发行股票数量为 51,264.6000 万股，发行股份约占公司发行后总股本的比例为 17.81%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予广发证券（以下简称“获授权主承销商”）不超过初始发行股份数量 15.00%（不超过 7,689.6000 万股）的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 58,954.2000 万股，约占公司发行后总股本的比例为 19.95%（超额配售选择权全额行使后）。

本次发行后公司总股本为 287,823.7397 万股（超额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，则发行后公司总股本为 295,513.3397 万股（超额

配售选择权全额行使后）。

2、超额配售选择权的实施方式

自发行人股票在深交所创业板上市之日起30个自然日（含第30个自然日，若其为节假日，不进行顺延）内，发行人股票的市场交易价格低于或等于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票所获得的资金，以《深圳证券交易所交易规则（2026 年修订）》（深证上〔2026〕551 号）规定的竞价交易方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得高于本次发行的发行价格；获授权主承销商以竞价交易方式申报买入还应当符合下列规定：

（1）在开盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过即时行情显示的前收盘价；

（2）发行人股票的市场交易价格低于或者等于发行价格的，可以在连续竞价阶段申报，申报买入价格不得超过本次发行的发行价；

（3）在收盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过最近成交价。

获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。另外，获授权主承销商按前述规定，以竞价交易方式买入的股票不得卖出。获授权主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

3、超额配售选择权实施的操作策略

广发证券已根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228 号〕）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2026 年修订）》（深证上〔2026〕552 号）及中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件制定了《广发证券股份有限公司超额配售选择权实施细则》。广发证券已根据上述相关制度制定具体操作策略行使超额配售选择权。

4、超额配售选择权实施的可能情形

因行使超额配售选择权超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额

配售股票所募集的资金从二级市场净买入的股数。

（1）超额配售选择权未行使。①未进行超额配售；②获授权主承销商使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票，累计购回的股票数量达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

（2）超额配售选择权全额行使。超额配售股数为本次发行初始发行规模的15%，且获授权主承销商未使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票。获授权主承销商将要求发行人超额发行本次发行初始发行规模 15%的股票。

（3）超额配售选择权部分行使。①超额配售股数为本次发行初始发行规模的 15%，获授权主承销商使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票，且累计购回的股票数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。获授权主承销商将要求发行人按照发行价格增发证券。以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15%；②超额配售股数小于本次发行初始发行规模的 15%，未使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票或获授权主承销商使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票，且累计购回的股票数量未达到超额配售股数，因此获授权主承销商将要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15%的股票。

第五节 财务会计资料

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2026）第440A006373号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。

公司财务报告的审计截止日为 2025 年 12 月 31 日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2026 年 6 月 30 日的资产负债表，2026 年 1-6 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字（2026）第440A034116号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。

公司2026年1-6月财务数据审阅情况及2026年1-9月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书“第二节 概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人广发证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

截至本上市公告书签署日，公司募集资金专户开设情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2026年9月15日）至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

（三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易，没有发生未在招股意向书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、股东会。

（十三）本公司招股意向书及其他信息披露材料中披露的事项未发生重大变化。

（十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人广发证券认为，发行人粤芯半导体技术股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。同意推荐发行人在深交所创业板上市。

二、上市保荐人的有关情况

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号618室

联系电话：020-66338888

传真：020-87553600

保荐代表人：蒋迪、杨华川

项目协办人：谭绮琪

联系人：蒋迪、杨华川

项目组其他成员：陈家晖、吴瑞轩、刘玲、缪旖璇、梁泽鹏、王毅翔、邓华聪、高亚军、孟庆浩、文强、马振坤、杜明冲

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》，广发证券作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人蒋迪、杨华川提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

蒋迪，保荐代表人。曾负责或参与慧翰股份 IPO 项目、电声股份 IPO 项目、奥飞娱乐非公开发行项目、奥飞娱乐收购爱乐游和方寸科技并购重组项目、奥飞娱乐收购四月星空并购重组项目、岭南园林收购恒润科技并购重组项目、银河电力新三板推荐挂牌项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。蒋迪女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨华川，保荐代表人。曾负责或参与慧翰股份 IPO 项目、燕塘乳业 IPO 项目、好莱客IPO项目、好太太IPO项目、一品红IPO项目、百亚股份IPO项目、晶台股份 IPO 项目、智光电气定向增发项目、云南铜业定向增发项目、燕塘乳业定向增发项目、海南瑞泽并购重组项目、达实智能并购重组项目、正业科技并购重组项目、好莱客公开发行可转换公司债券、银河电力新三板推荐挂牌项目等，具有较为丰富的投资银行业务经验。杨华川先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节 投资者保护

一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序

2025年12月12日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润（累计未弥补亏损），由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共同享有（承担）。

二、尚未盈利、存在累计未弥补亏损情况的投资者保护措施

截至本上市公告书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。公司合计持股 51%以上股东、董事、高级管理人员已根据相关法规要求就股份减持事项的特殊安排作出了相应承诺，具体参见本上市公告书“第九节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺事项”。

第九节 重要承诺事项

一、与投资者保护相关的承诺事项

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、发行人股东誉芯众诚的承诺

发行人股东誉芯众诚出具如下承诺：

“自发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购上述股份。

发行人上市时未盈利的，在实现盈利前，本企业自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持本企业直接或间接持有的发行人首发前股份；自发行人股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过发行人股份总数的 2%，并应当符合深圳证券交易所关于减持股份的其他相关规定。

发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月。前述“届时所持股份”分别指本企业在发行人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年发行人年报披露时仍直接或间接持有的股份。

本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本企业持股期间，若关于股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本企业愿意依法承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

2、发行人股东广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金的承诺

发行人股东广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金出具如下承诺：

“自发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购上述股份。

发行人上市时未盈利的，在实现盈利前，本企业自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持本企业直接或间接持有的发行人首发前股份；自发行人股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过发行人股份总数的 2%，并应当符合深圳证券交易所关于减持股份的其他相关规定。

本企业减持发行人股份的行为以及通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本企业持股期间，若关于股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本企业愿意依法承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

3、发行人持股平台的承诺

发行人持股平台联芯壹号、联芯贰号、联芯叁号、联芯肆号、联芯伍号、联芯陆号出具如下承诺：

“自发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购上述股份。

发行人上市时未盈利的，在实现盈利前，本企业自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持本企业直接或间接持有的发行人首发前股份；自发行人股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过发行人股份总数的 2%，并应当符合深圳证券交易所关于减持股份的其他相关规定。

本企业减持发行人股份的行为将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本企业持股期间，若法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本企业愿意依法承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

4、发行人股东广州吉富新芯、广州合信芯赢、广州合信芯达、广州晶芯、广州盛誉的承诺

发行人股东广州吉富新芯、广州合信芯赢、广州合信芯达、广州晶芯、广州盛誉出具如下承诺：

“自发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购上述股份。

发行人上市时未盈利的，在实现盈利前，本企业自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持本企业直接或间接持有的发行人首发前股份；自发行人股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过发行人股份总数的 2%，并应当符合深圳证券交易所关于减持股份的其他相关规定。

本企业减持发行人股份的行为将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本企业持股期间，若相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本企业愿意依法承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

5、发行人其他机构的承诺

发行人其他机构股东农银金融、广州科创产投、苏州璞然、广东广祺智行肆号、广州越秀创达八号、嘉兴隽满、广东广祺辰途、深圳惠友、合肥华芯康远、建信金融、知识城集团、深圳山海叁号、苏州晶璞、广州广祺欣芯、合肥华登二期、苏州储芯、盈科值得一号、盈科吉运创投、广州华芯盛景、广发乾和、共青城吉富、青岛新鼎、深圳安鹏、中山广发信德、广州产投壹号、淄博盈峰、广东珩芯、广发信德二期、广州吉富智芯、厦门惠友出具如下承诺：

“自发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不提议由发行人回购上述股份。

本企业减持发行人股份的行为将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本企业持股期间，若相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本企业愿意依法承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

6、持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺

（1）持有发行人股份的董事、高级管理人员陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）、HAN, RUIJING（韩瑞津）、黄铠生、张瑞双、周来春、DU, YANG（杜扬）、吴漾出具如下承诺：

“自发行人股票上市之日起 12 个月内或发行人实现盈利前（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。发行人实现盈利后，本人方可自当年年度报告披露后次日起减持本次发行前直接和间接持有的公司股份，但本人仍应遵守所作出的其他股份锁定承诺。

如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持本人直接和间接持有的发行人首发前股份；如本人在前述期间内离职，仍继续遵守前述承诺。

发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持直接和间接所持有的发行人股份。

本人直接和间接持有的首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（2027年4月13日，如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）低于发行价，本人直接和间接持有首发前股份的锁定期限自动延长 6个月。

本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。在本人就任时确定的任期内每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人直接和间接所持公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，任期届满后 6 个月内继续遵守前述减持要求。

自本承诺函出具之日起，如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的本承诺函。

如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

（2）持有发行人股份的董事魏义良（已离任）出具如下承诺：

“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。

如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持本人直接或间接持有的发行人首发前股份；如本人在前述期间内离职，仍继续遵守前述承诺。

发行人存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持直接或间接持有的发行人股份。

本人直接或间接持有的首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（2027年4月13日，如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）低于发行价，本人直接或间接持有首发前股份的锁定期限自动延长 6个月。

本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，并如实并及时向发行人申报本人直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。在本人就任时确定的任期内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，自离职之日起半年内，不转让本人直接或间接所持公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。

自本承诺函出具之日起，如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的本承诺函。

如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

7、持有发行人股份的核心技术人员的承诺

持有发行人股份的核心技术人员陈忠奎、林伟铭、ZHANG, YONGHUA（张拥华）出具如下承诺：

“自发行人股票上市之日起 12 个月内或发行人实现盈利前（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。发行人实现盈利后，本人方可自当年年度报告披露后次日起减持本次发行前持有的公司股份，但本人仍应遵守所作出的其他股份锁定承诺。

如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持本人持有的发行人首发前股份；如本人在前述期间内离职，仍继续遵守前述承诺。

自本承诺函出具之日起，如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的本承诺函。

如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。”

（二）股东持股及减持意向的承诺

1、发行人持股 5%以上股东的承诺

发行人持股 5%以上股东誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金、苏州璞然、苏州晶璞、苏州储芯出具如下承诺：

“一、本企业持续看好发行人业务发展前景，拟长期持有发行人股份。

二、对于本次发行上市前所持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于股份锁定的相关承诺，在锁定期内不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

三、在所持发行人股份的锁定期届满后 24 个月内，本企业拟减持发行人股份的，每 12 个月内减持所持发行人股份总数不超过本企业所适用的届时有效的相关法律法规及规范性文件规定的限制。前述减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价按照规定作相应调整），并在满足本企业已作出各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。

四、本企业在锁定期届满后减持发行人股份的，将严格按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定执行。本企业在直接或与一致行动人合计持有发行人 以上股份期间实施减持时，若计划通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持的，将在首次减持前 15 个交易日预先披露减持计划，若通过其他方式减持的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

五、若届时法律法规和中国证监会、深圳证券交易所对于股份锁定期及减持事项有其他特别规定的，且本企业符合相关适用条件的，本企业上述股份锁定期及减持承诺按届时相关规定为准予以执行。

六、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应责任。如因本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿，并承担有关法律、法规、规范性文件及监管部门规定的其他责任。

2、持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺

持有发行人股份的董事、高级管理人员陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）、黄铠生、魏义良（已离任）、张瑞双、HAN, RUIJING（韩瑞津）、周来春、DU, YANG（杜扬）、吴漾的承诺参见本上市公告书“第九节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”之“6、持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺”。

（三）稳定股价的措施和承诺

1、发行人的承诺

发行人粤芯半导体出具如下承诺：

“一、启动和停止股价稳定预案的条件

（一）启动条件

本公司自本次发行并上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产 合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数 年末公司股份总数，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本公司将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。

（二）停止条件

在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；

2、继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

二、稳定股价的具体措施

在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：公司回购股份、董事（独立董事及不领薪的董事除外）及高级管理人员增持等措施以稳定公司股价。

（一）公司回购股票

当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。

公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，议案须经公司董事会全体董事过半数表决通过，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东会的通知。回购股份的议案应包括拟回购股份的价格或价格区间、股份数量、回购期限以及届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定应包含的其他信息。公司股东会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司应在股东会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量、金额应当符合以下条件：

1、单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 5%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 15%；

2、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的 30%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定

股价预案。

（二）董事（独立董事及不领薪的董事除外）、高级管理人员增持股份

当公司启动股价稳定措施后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：

1、董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成票。

2、上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10 个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

3、除不可抗力外，上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量、金额应当符合以下条件：

自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，董事、高级管理人员增持公司股票的资金金额不低于其上年度从公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的 10%，但不超过30%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

4、在稳定股价的预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守稳定股价的预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

（三）其他稳定股价的措施

1、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东会审议同意，公司可通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

2、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定前提下，公司可通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券交易所认可的其他稳定股价的措施。

三、其他方面承诺

本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

四、未履行承诺的约束措施

如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、行政法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

本承诺函自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。”

1、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定 并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东会审议同意，公司可通过 实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

2、发行人的董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员的承诺

发行人的董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）、HAN, RUIJING（韩瑞津）、周来春、DU, YANG（杜扬）、吴漾出具如下承诺：

“一、启动和停止股价稳定预案的条件

（一）启动条件

公司自本次发行并上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。

（二）停止条件

在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；

2、继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

二、稳定股价的具体措施

在启动稳定股价措施的条件被触发后，本人将在公司回购股份后采取以下措施以稳定公司股价。

当公司启动股价稳定措施后公司股票连续 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：

1、董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成票。

2、上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10 个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

3、除不可抗力外，上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量、金额应当符合以下条件：

自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，董事、高级管理人员增持公司股票的资金金额不低于其上年度从公司领取的税后现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的 10%，但不超过30%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

4、在稳定股价的预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守稳定股价的预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守稳定股价的预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

三、未履行承诺的约束措施

如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。如非因不可抗力导致，应调减或停发董事、高级管理人员薪酬和/或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

本承诺函自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效。”

（四）股份回购和股份买回的措施和承诺

1、发行人的承诺

发行人粤芯半导体出具如下承诺：

“1、本公司本次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露材料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如中国证监会或者其他有权部门认定本公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

1、发行人的承诺

发行人粤芯半导体出具如下承诺：

“1、本公司符合创业板上市发行条件，本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

1、发行人的承诺

发行人粤芯半导体出具如下承诺：

“公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报：

1. 强化募集资金管理

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，尽快实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制度》等相关规定的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现收益。

2. 提高募集资金使用效率

本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。

3. 完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，结合公司实际情况，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化了《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，并制定了公司上市后未来三年分红回报规划。公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

4. 加强经营管理，完善公司治理

目前公司已制订了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营管理和公司治理水平，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升公司经营效率。”

2、发行人董事、高级管理人员的承诺

发行人董事、高级管理人员陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）、黄铠生、欧阳俊、魏义良（已离任）、张瑞双、毛寒梅、石水平、庄巍、郑德珵、彭燎原、HAN, RUIJING（韩瑞津）、周来春、DU, YANG（杜扬）、吴漾出具如下承诺：

“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4. 本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5. 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6. 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应责任。

（七）利润分配政策的承诺

发行人承诺：

“一、为保护上市后中小投资者利益，本公司在本次发行上市的在审期间不进行现金分红。

二、本公司将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》及附件议事规则以及《上市后三年股东分红回报规划》及公司股东会审议通过的其他利润分

配安排，切实保障投资者收益权。

三、如遇相关法律、法规和其他规范性文件修订的，本公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

（八）依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人的承诺

发行人粤芯半导体出具如下承诺：

“一、本公司承诺本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

二、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或其他有权部门作出最终认定后，依法赔偿投资者损失。

三、若中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

（一）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段，自中国证监会、深圳证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

（二）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、深圳证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 10 个工作日内，公司董事会将启动股份回购有关的程序，依照所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定回购本次发行的全部股票，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证监会认可的其他价格（本公司如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。

四、若违反本承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。

五、若届时法律法规和中国证监会、深圳证券交易所对于依法承担赔偿责任有其他特别规定的，且本公司符合相关适用条件的，本公司上述依法承担赔偿责任按届时相关规定为准予以执行。 ”

2、发行人合计持股比例不低于发行前股份总数 51%的股东、持股平台、自然人股东的承诺

发行人合计持股比例不低于发行前股份总数 51%的股东誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金，持股平台联芯贰号、联芯叁号、联芯肆号、联芯伍号、联芯陆号，自然人股东陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）出具如下承诺：

“一、发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

二、若发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业/本人将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或其他有权部门作出最终认定后，依法赔偿投资者损失。

三、若中国证监会、深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

四、若届时法律法规和中国证监会、深圳证券交易所对于依法承担赔偿责任有其他特别规定的，且本企业/本人符合相关适用条件的，本企业/本人上述依法承担赔偿责任按届时相关规定为准予以执行。

3、发行人董事、高级管理人员的承诺

发行人董事、高级管理人员陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）、黄铠生、欧阳俊、魏义良（已离任）、张瑞双、毛寒梅、石水平、庄巍、郑德珵、彭燎原、HAN, RUIJING（韩瑞津）、周来春、DU, YANG（杜扬）、吴漾出具如下承诺：

“一、发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

二、若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将通过如下方式督促发行人等相关主体依法赔偿投资者损失：

1、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股；

2、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后 30 个工作日（或证券监督管理部门或其他有权部门要求的其他期限）内，将推动发行人等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。”

3、发行人董事、高级管理人员的承诺 发行人董事、高级管理人员陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）、黄铠生、 欧阳俊、魏义良（已离任）、张瑞双、毛寒梅、石水平、庄巍、郑德珵、彭燎 原、HAN, RUIJING（韩瑞津）、周来春、DU, YANG（杜扬）、吴漾出具如下 承诺： “一、发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。

4、发行人保荐机构（主承销商）的承诺

发行人保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司出具如下承诺：

“广发证券为发行人本次发行上市制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因广发证券在发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作期间未勤勉尽责，导致广发证券制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。”

5、发行人律师的承诺

发行人律师北京市康达律师事务所出具如下承诺：

“康达为发行人本次发行上市制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因康达在发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作期间未勤勉尽责，导致康达制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。”

6、发行人会计师、验资机构、验资复核机构会计师的承诺

发行人会计师、验资机构、验资复核机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下承诺：

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本所在发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。特此承诺。

7、发行人评估机构的承诺

发行人评估机构深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具如下承诺：

“中企华为发行人本次发行上市制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因中企华在发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作期间未勤勉尽责，导致中企华制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。特此承诺。”

8、发行人联席主承销商的承诺

发行人联席主承销商国泰海通证券股份有限公司出具如下承诺：

“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司在发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作期间制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。特此承诺。”

（九）关于避免同业竞争的承诺

发行人持股 5%以上股东誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金、苏州璞然、苏州晶璞、苏州储芯承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动；

二、本承诺函签署后，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不会直接或间接经营任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动；

三、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本企业及本企业直接或间接控制的除公司及其下属公司以外的其他企业将不与公司拓展后的主营业务相竞争；若与公司拓展后的主营业务产生竞争，本企业及本企业直接或间接控制的除公司及其下属公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；

四、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为公司股东期间持续有效，不可撤销；

五、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本企业或本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

六、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本企业不再持有公司 5%以上股份；

（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市。”

（十）关于减少和规范关联交易的承诺

1、发行人持股 5%以上股东的承诺

发行人持股 5%以上股东誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金、苏州璞然、苏州晶璞、苏州储芯出具如下承诺：

“一、本企业不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，亦不会通过关联交易为公司输送利益，在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。本企业将继续尊重发行人在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性，不会与发行人进行利益输送、相互或者单方让渡商业机会，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

二、本企业及本企业关联方与公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业与公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

三、本企业及本企业控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

四、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及股东的利益。

五、本企业愿意依法承担违反上述承诺的法律责任。”

2、发行人董事、高级管理人员的承诺

发行人董事、高级管理人员陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）、黄铠生、欧阳俊、魏义良（已离任）、张瑞双、毛寒梅、石水平、庄巍、郑德珵、彭燎原、HAN, RUIJING（韩瑞津）、周来春、DU, YANG（杜扬）、吴漾出具如下承诺：

“本人已向发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人及本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

本人及本人关联方与公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

本人已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。

在本人作为公司董事/高级管理人员期间，本人、本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制/实施重大影响的其他经济实体将尽量避免、减少与公司及其子公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人、本人关系密切的家庭成员、关系密切的家庭成员控制/实施重大影响的其他经济实体将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不损害公司及其他股东的利益。

本人承诺不利用作为公司董事/高级管理人员的地位，损害公司及其他股东的合法利益。”

（十一）关于避免资金占用的承诺

发行人持股 5%以上股东誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金、苏州璞然、苏州晶璞、苏州储芯承诺：

“一、截至本承诺出具之日，不存在发行人或其控股企业的资金被本企业及本企业控制的其他企业非经营性占用的情况，也不存在发行人或其控股企业为本企业及本企业控制的其他企业违规提供担保的情形。

二、本企业承诺依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人或发行人其他股东的合法利益，本企业及本企业控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式非法占用发行人或其控股企业的资金，不会要求发行人或其控股企业违规提供担保。

（十二）未履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人的承诺

“一、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的义务和责任。

二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的义务或责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

1．如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2．如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

1、本企业/本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；

2、发行人持股 5%以上股东、持股平台、自然人股东的承诺

发行人持股 5%以上股东誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金、苏州璞然、苏州晶璞、苏州储芯，持股平台联芯贰号、联芯叁号、联芯肆号、联芯伍号、联芯陆号，自然人股东陈谨、CHEN, WEITONY（陈卫）出具如下承诺：

“一、本企业/本人保证将严格履行在发行人上市招股说明书及其他信息披露材料中所披露的本企业/本人做出的各项公开承诺事项中的义务和责任。

二、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

1、本企业/本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；

2、若因本企业/本人未能履行公开承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者由此遭受的损失；

3、在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将暂不收取发行人所分配之红利或派发之红股；

4、如本企业/本人因未能履行公开承诺事项而获得经济收益的，该等收益归发行人所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。

三、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、发行人章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

3、发行人董事、高级管理人员的承诺

发行人董事、高级管理人员陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）、黄铠生、欧阳俊、魏义良（已离任）、张瑞双、毛寒梅、石水平、庄巍、郑德珵、彭燎原、HAN, RUIJING（韩瑞津）、周来春、DU, YANG（杜扬）、吴漾出具如下承诺：

“一、本人保证将严格履行在发行人上市招股说明书及其他信息披露材料中所披露的本人做出的各项公开承诺事项中的义务和责任。

二、如本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行公开承诺事项的，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

1、本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因；

2、若因本人未能履行公开承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人自愿将本人在发行人上市当年从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴（如有）依法对投资者先行进行赔偿；

3、在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将暂不收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；

4、如本人因未能履行公开承诺事项而获得经济收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。

三、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规、发行人章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

（十三）关于股东信息披露的专项承诺

根据《监管规则适用指引--关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，发行人粤芯半导体出具如下承诺：

“（一）公司已在招股说明书中真实、准确、完整披露了股东信息；

（二）公司历史沿革中不存在股权代持的情形；

（三）除已在招股说明书中披露的情形以外，公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

（四）除已在招股说明书中披露的情形以外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有发行人股份的情形；

（五）公司的股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

（六）若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

（十四）关于不谋求控制权的承诺

发行人持股 5%以上股东誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金、苏州璞然、苏州晶璞、苏州储芯出具如下承诺：

“自 2022 年 1 月 1 日至今，承诺人未对发行人实际控制，并未控制发行人的股东大会 股东会、董事会。承诺人不是发行人的控股股东、实际控制人，也未将发行人纳入本企业的合并报表范围内，未将发行人作为控股子公司进行管理。

为维持发行人控制权的稳定性，除发行人配股、派股、资本公积转增股本外，自本承诺函出具之日起，本企业不会以直接或间接方式主动增持发行人的股份以达到取得发行人控制权之目的，不会以所持有的发行人股份单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求发行人的实际控制权，不会利用股东地位干预发行人正常生产经营活动。

以上承诺在发行人上市之日起 5年内持续有效。”

二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人粤芯半导体技术股份有限公司、保荐人广发证券股份有限公司承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐人广发证券股份有限公司认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人及相关责任主体为本次发行上市所作出的公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

（以下无正文）

(本页无正文，为《粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

发行人：粤芯半导体技术股份有限公司

(本页无正文，为《粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

2026年10月12日

(本页无正文，为《粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页

通证券股份有限公

联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司