福建万辰食品集团股份有限公司关于作废公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2026 年 10 月 12 日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废 2023 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）部分已授予尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、已履行的审批程序

1、2023 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年8月1 日至2023 年8月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023 年8月10 日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于

2023 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023 年8月16 日，公司召开2023 年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2023 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

5、2024 年4月9 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

6、2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期的股票于2024 年9 月11 日上市流通。

7、2025 年 9 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.65 元/股调整为18.05 元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）的股票于 2025 年 10 月 15日上市流通。

8、2026 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由18.05 元/股调整为17.90元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。本激励计划首次授予部分第二个归属期（第二批次）的股票于2026 年2月11 日上市流通。

9、2026 年10 月12 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司 2023 年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由17.90元/股调整为 16.91 元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定，由于本激励计划首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.42 万股；由于 6 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因，部分或全部限制性股票不能归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 1.5883 万股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计2.0083 万股由公司作废。

根据公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和 2023 年第七次临时股东大会的授权，公司本次对本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

五、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次归属和本次作废已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。

六、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司2023 年第二期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书。

福建万辰食品集团股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 12 日