北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

北京德和衡律师事务所

关于智洋创新科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票之

法律意见书

德和衡律意见（2026）第00623号

致：智洋创新科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所指派刘璐律师、王震律师等为发行人向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市提供专项法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；有关副本材料、复印件与正本材料、原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本法律意见书仅就本次发行涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关审计报告、评估报告和验资报告等的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行申请必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。但本所及本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意见书作任何解释或

说明。

除非另有所指，本法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》中的含义相同。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

正文

一、本次发行的批准和授权

本所律师查验了发行人《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件；发行人第五届董事会第四次会议、第五届董事会第六次会议、2026年第三次临时股东会会议文件。

经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会审议通过了与本次发行有关的议案，其召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议内容合法有效；发行人已就本次发行取得现阶段必要的内部批准和授权。

根据《注册管理办法》之规定，本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得现阶段必要的内部批准与授权；本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人发行股票的主体资格

经查验发行人的工商登记档案、《审计报告》、发行人《年度报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件，发行人依法设立并合法、有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、法规之规定应予解散的情形；发行人股票已依法在上交所上市交易；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本次发行属于在中国境内向特定对象发行股票之法律行为。经核查，本所律师认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的科创板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1．根据发行人本次发行相关的议案，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2．根据发行人2026年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、发行预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3．根据发行人2026年第三次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人2026年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、发行预案等文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

根据发行人说明并经本所律师查验发行人《审计报告》、2026年第三次临时股东会资料等文件，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1．发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。

2．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可变更前次募集资金用途的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。

（2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见、保留意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。

（3）根据发行人提供的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、发行人现任董事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、调查表以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及上交所网站、深圳证券交易所网站，发行人不存在如下情形：

现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

发行人或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。

（4）根据发行人出具的说明、发行人控股股东提供的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、实际控制人提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。

3．根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本次发行募集资金总额不超过90,361.90万元（含本数），将用于“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”及补充流动资金和偿还有息负债，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）根据发行人的发行预案及《智洋创新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并经本所律师核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）经本所律师核查，本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资于科技创新领域的业务符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）经本所律师核查，本次募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）根据发行人披露的《智洋创新科技股份有限公司关于 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，并经本所律师查验发行人《营业执照》、募集资金投资项目的可行性研究报告及《募集说明书》等，除补充流动资金和偿还有息负债外，本次募集资金均投资于科技创新领域，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

4．根据发行人2026年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、发行预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象为不超过35名的符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

．根据发行人年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、发行预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次的发行底价将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

5．根据发行人2026年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、发行预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基

6．根据发行人2026年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

7．根据发行人2026年第三次临时股东会审议通过的本次发行方案、发行预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件

1．根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

2．截至本法律意见书出具之日，发行人股份总额为32,800.2738万股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过98,400,821股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

3．截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金基本使用完毕，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

综上，本所律师认为，除尚待通过上交所审核及中国证监会注册程序外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍；发行人设立过程中已履行有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开和表决程序及所议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。

五、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发行人的主要股东及实际控制人

经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人的控股股东为智洋控股，实际控制人为刘国永、聂树刚、赵砚青，报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化，其所持有的发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。

七、发行人的股本及其演变

本所律师查验了发行人工商登记档案、发行人公告等文件。经核查，本所律师认为：

1．发行人设立时的设立程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷及风险。

2．发行人自首次公开发行股票并上市后的股本变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经核查，本所律师认为，发行人实际经营业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符；发行人的经营方式为自主研发、生产、销售。

（二）发行人及其控股子公司的主要资质与许可

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司已经取得开展主营业务所必需的主要资质和许可，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

（四）发行人的主营业务

经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务收入占其营业收入的比例较高，主营业务突出；发行人的主营业务最近两年未发生重大变化。

（五）报告期内发行人经营范围的变更

根据发行人工商登记档案，并经登录“国家企业信用信息公示系统”查询，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。

（六）发行人的持续经营情况

经查验，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。

九、关联交易及同业竞争

本所律师查验了部分关联方填写的调查表；立信会计师出具的《审计报告》中与关联方有关的相关内容；发行人部分关联方的主体资格证照、公司章程或合伙协议；关联交易涉及的相关协议；发行人制定的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件；控股股东、实际控制人出具的规范和减少关联交易、避免同业竞争承诺函；对部分重要客户、供应商人员进行了走访或发函确认，并登录“国家企业信用信息公示系统”等网站查询。

经核查，发行人关联交易及同业竞争情况如下：

（一）发行人的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》和《上市规则》，本所律师已核查了发行人的主要关联方，具体详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

（二）关联交易

根据《审计报告》及《2026 年半年度报告》、发行人提供的合同，发行人报告期内关联交易的具体情况详见《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）关联交易的决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东会审议通过。

（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺

为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东及智洋合伙就规范和减少关联交易的相关事宜已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该承诺对其具有约束力。

（五）同业竞争

经查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺对其具有约束力。

（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露

经核查，发行人报告期内重大关联交易事项已经董事会、股东会审议通过。发行人报告期内已对避免同业竞争的承诺和措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的不动产权

经核查，截至2026年6月30日，发行人及其控股子公司拥有不动产权共计14处，其不动产权证书情况详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的不动产权”。

（二）发行人的知识产权

经核查，发行人及其控股子公司拥有的知识产权主要包括专利、商标、软件著作权、作品著作权，截至本法律意见书出具之日，该等知识产权的具体情况详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的知识产权”。

（三）租赁房产

经核查，截至2026年 6月30日，发行人及其控股子公司租赁房产具体详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”。

经核查，发行人及其控股子公司承租的以上房屋未办理租赁登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条，发行人未及时办理备案若经直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正仍逾期不改正的，可能面临被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。上述租赁房屋未办理租赁备案有被相关政府部门要求备案或予以处罚的风险，但处罚金额较小。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响相关租赁合同的效力，上述租赁房屋未办理租赁备案不会对公司及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。

本所律师认为，发行人及其控股子公司有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。

（四）发行人的对外投资和分支机构

根据《审计报告》、发行人及其子公司提供的《营业执照》《公司章程》等文件，并经本所律师核查，发行人对外投资和分支机构等具体情况详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资和分支机构”。

（五）其他财产的权利受限情况

经核查，截至2026年 6月30日，除已在《律师工作报告》披露的情形外，发行人及其控股子公司的重大财产无其他设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。

综上所述，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其控股子公司上述资产的取得均合法有效，该等财产权属明确、清晰，发行人及其控股子公司对上述资产所享有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人及其控股子公司对上述资产所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

截至2026年6月30日，公司与客户签订的正在履行和将要履行的单笔金额超过1,000.00万元的销售合同、公司与供应商签订的单笔金额超过400.00万元的正在履行和将要履行的采购合同、公司正在履行或将要履行的金额在1,000.00万及以上的重大借款协议/合同、授信协议/合同以及其他重大合同详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。

（二）侵权之债

根据发行人的说明及公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人的其他应收款和其他应付款

根据《2026年半年度报告》，截至2026年6月30日，发行人的其他应收款主要为投标（履约）保证金、押金、代扣代缴职工保险公积金、备用金和借款及其他；其他应付款主要为待支付员工报销款、保证金、代扣代缴员工保险公积金及其他。

综上，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同均合法、有效，合同的履行不存在重大潜在法律风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的重大侵权之债；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的情形。发行人报告期内的增资扩股等行为，符合相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的情形。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，其内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

经核查，本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、法规和规范性文件之规定；发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件之规定，其制定、修订履行了相应的决策程序；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人股东（大）会、董事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规和规范性文件之规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经核查，本所律师认为：

（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的要求。

（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）发行人独立董事的任职情况符合中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及子公司执行的税种、税率

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠政策

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司享受税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》及财政补贴的依据文件和记账凭证，并经访谈公司财务负责人，本所律师认为，报告期内发行人及其中国境内子公司享受的财政补贴合法、真实、有效。

（四）发行人的纳税情况

根据《审计报告》《2026年半年度报告》以及发行人提供的企业所得税年度纳税申报表、发行人及子公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并访谈财务部门负责人，报告期内，发行人及子公司不存在违反税收管理法律、法规而被税务部门处以2,000元以上罚款的重大违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人生产经营活动的环境保护

发行人的主营业务为面向电力、水利、轨道交通、新能源、地质安全监测等行业提供人工智能解决方案。

根据发行人《年度报告》，发行人及控股子公司的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并经本所律师登录发行人及控股子公司环保主管部门的网站查询，报告期内，发行人及控股子公司在环保方面不存在行政处罚。

发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，除按照相关规定无需履行环评审批/备案手续的项目外，已取得环境保护主管部门的登记备案文件。

（二）发行人的产品质量、技术等标准

经核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，属于科技创新领域。

（二）经核查，发行人发行的募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案。

（三）经核查，本次募集资金投资项目将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争及关联交易，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（四）经核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十九、发行人业务发展目标

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件之规定，且不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况

1．重大诉讼、仲裁案件

根据发行人报告期内的定期报告、《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在诉讼标的在1,000万元以上或对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

2．行政处罚

根据公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）、发行人报告期内的定期报告、《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在罚款金额在 2,000元以上或对公司本次发行构成实质性障碍的行政处罚。

3．其他行政监管措施

发行人在报告期内存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施和处罚的情况，具体如下：

2024 年 9 月 9 日，山东证监局出具《关于对淄博智洋投资合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕99号），载明：2024年5月18日，公司股东智洋合伙披露减持计划，在减持计划中披露其无一致行动人，该信息与事实不符。2024年8月21日，智洋合伙披露《简式权益变动报告书》称持有公司股份比例降至4.99998%，未将一致行动人持股比例合并计算，相关信息披露不准确，对公司股东智洋合伙采取出具警示函的行政监管措施，并将有关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。

2024 年 9 月 9 日，山东证监局出具《关于对智洋创新科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕100 号），载明：公司在 2021 年8 月至2024年8月期间披露的年度报告和半年度报告“股份变动及股东情况”章节及季度报告“股东信息”章节中，未披露智洋控股及智洋合伙为刘国永、聂树刚、赵砚青一致行动人；及公司在 2024 年 8 月 21 日披露的《关于持股 5%以上股东减持公司股份至 5%以下的提示性公告》中，未按要求披露投资者及其一致行动人权益变动情况，对公司、董事长刘国永、总经理聂树刚、时任董事会秘书刘俊鹏及陈晓娟采取出具警示函的行政监管措施，并将有关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。

2024年 9月19日，上交所出具《关于对智洋创新科技股份有限公司、股东淄博智洋投资合伙企业（有限合伙）及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0044号），根据上述山东证监局《关于对淄博智洋投资合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕99 号）及《关于对智洋创新科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕100号）所指出的公司及相关主体“信息披露不准确、不完整”的违规行为，作出如下监管措施决定：对公司及董事长刘国永，总经理聂树刚，时任董事会秘书刘俊鹏和陈晓娟，公司股东智洋合伙予以监管警示。

根据公司出具的说明文件，公司及相关人员、公司股东高度重视上述监管措施中指出的问题，并以此为鉴、深刻反思，加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》等证券法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识。公司董事会持续加强了控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等证券法律法规及规范性文件的学习，强化规范运作意识，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平。上述事项不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）控股股东、实际控制人的诉讼及行政处罚

根据发行人披露的公开文件、发行人控股股东《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》及发行人实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道查询，截至报告期末，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）董事、高级管理人员的诉讼及行政处罚

根据发行人披露的公开文件及发行人现任董事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国证监会网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道查询，截至报告期末，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、本次发行的结论性意见

综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：

（一）发行人具备本次发行的主体资格；

（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件；

（三）发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何情形；

（四）发行人本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与批准；

（五）本次发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（以下无正文）

页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司 2026特定对象发行A股股票之法律意见书》之签章页）

京德和衡律师事务所（盖章）

孙子

签字律师：刘璐刘3

刘璐

年月日

北京德和衡律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

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