开源证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函回复的核查意见

信息披露监管问询函回复的核查意见

上海证券交易所：

山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”或“中创股份”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0258 号，以下简称“监管问询函”）。开源证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为中创股份的持续督导机构，现对监管问询函提及的相关问题出具专项意见如下：

本核查意见中若出现合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致；如无特殊说明，本核查意见涉及币种为人民币。鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密，公司针对该部分内容进行豁免披露。

问题1、关于业绩快报更正。公告显示，年报披露当日，公司对业绩快报披露的财务数据进行更正，修正后的归母净利润为-2,766.86 万元，比修正前减少738.28 万元；修正后的扣非归母净利润为-3,549.08 万元，比修正前减少 737.94万元。更正原因为随着年度财务审计工作逐步推进及部分项目于期后获取的进一步信息，经与年审会计师充分沟通，基于审慎性原则与专业判断审慎核实部分收入确认、成本核算等事项，对本次业绩快报阶段披露的财务数据金额进行相应调整。

请公司：（1）逐笔说明利润更正对应的营业收入调减金额、收入确认时点、交易对手方、交易金额、业务及产品类型、销售模式、最终客户以及截至目前相关交易的履行及期后回款情况；（2）补充上述交易调整会计处理的具体原因，说明是否构成前期会计差错更正、相关交易是否具有商业实质、是否存在类似业务应予调整、是否存在虚构交易或提前确认收入的情形、以前年度是否存在应调减未调减的情形；（3）结合本次业绩快报更正的相关责任人前期开展的具体工作，说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司董事会审计委员会、内审机构等有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施。

公司回复：

一、逐笔说明利润更正对应的营业收入调减金额、收入确认时点、交易对手方、交易金额、业务及产品类型、销售模式、最终客户以及截至目前相关交易的履行及期后回款情况

本次利润更正涉及调整收入 880.54 万元，对应的营业收入调减金额、收入确认时点、交易对手方、交易金额、业务及产品类型、销售模式、最终客户以及截至目前相关交易的履行及期后回款情况如下：

注：期后回款日期截至 2026 年 7 月 10 日。

二、补充上述交易调整会计处理的具体原因，说明是否构成前期会计差错更正、相关交易是否具有商业实质、是否存在类似业务应予调整、是否存在虚构交易或提前确认收入的情形、以前年度是否存在应调减未调减的情形

（一）上述交易调整会计处理的具体原因

1、本次调整相关业务背景

（1）受宏观经济波动，下游最终客户预算紧张等因素影响，公司所处行业回款周期整体延长

2025 年，公司所处行业回款周期整体延长，主要系：①受宏观经济环境的影响，公司主要市场领域的信息化建设投入规模阶段性收紧，产业链上下游普遍出现资金周转放缓、整体付款结算周期拉长的情况；②信创领域信息化建设由“按计划统筹建设”向“常态化自主建设”转变，在该种情况下，国家或省级配套预算资金逐步减少，主要由地方财政或自有资金解决资金缺口，项目实施进度与付款计划由各使用单位自主安排，叠加预算执行管控、内部付款审批流程等因素，客户整体付款进度有所延迟。

最近两年，公司与同行业可比或类似公司1年以上应收账款及应收账款周转率情况如下：

注 1：宝兰德为同行业可比公司；数字政通、永信至诚等上市公司主营业务均为软件产品相关业务，其下游最终客户结构与公司相近，主要客户来自政府部门； 注 2：数据来源于同行业公司公开披露的年度报告。

如上表所示，2025 年，公司及同行业公司 1 年以上应收账款占比均出现较大幅度上升，应收账款周转率同步下降，整体回款周期延长。

（2）在行业回款周期整体延长的情况下，公司背靠背付款模式下非直接客

户相关合同的回款链条较长，未来经济利益流入的不确定性增加

最近两年，公司非直接客户、集成商客户背靠背付款条款相关收入构成如下：

公司非直接客户主要承担渠道功能，不直接面向最终客户，产品流转至最终客户需经过多个中间环节，背靠背付款模式下，终端回款进度完全不受公司及该类客户管控，信用风险传导链条较长，在行业整体回款周期延长的背景下，非直接客户背靠背付款相关合同款项的收回不确定性大幅提升，未来经济利益流入的不确定性增加。

2024 年度及2025 年度，公司背靠背条款前十大客户情况如下：

2、上述交易调整会计处理的具体原因

上述交易调整主要系对涉及背靠背付款条款的非直接客户相关收入进行调整，主要原因如下：

（1）根据《企业会计准则第 14 号——收入》第五条规定，“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”是收入确认需要满足的必要条件。

（2）基于前述2025 年行业回款周期整体延长等情况，公司根据谨慎性原则对非直接客户背靠背付款相关收入进行了调整，具体原因如下：

①2025 年，受政府预算缩减等因素影响，公司所处行业回款周期整体延长；

②在此背景下，由于非直接客户下游涉及中间销售环节较多，背靠背付款条款模式下非直接客户的回款链条较长，信用风险增加，在产品未流转至最终客户前，合同相关未来经济利益流入的不确定性增加；

③由于公司尚未取得前述非直接客户采购公司产品后对应的下游终端销售资料，考虑到该种情形下公司转让相关产品而有权取得的对价收回可能性降低，结合企业会计准则规定，基于谨慎性原则，公司对相关交易的收入进行调减。

（二）是否构成前期会计差错更正、相关交易是否具有商业实质、是否存在类似业务应予调整、是否存在虚构交易或提前确认收入的情形、以前年度是否存在应调减未调减的情形

1、相关交易具有商业实质，不存在虚构交易或提前确认收入的情形

公司与上述收入调整相关客户发生的交易，是公司日常经营活动中的常规业务，主要向客户销售自有中间件产品，交易基于真实的商业需求，客户基于下游最终客户项目需要向公司采购产品，双方签订了正式的购销合同，约定了合理的交付条款、验收标准、付款条款等；此外，从交易流程层面上看，公司已按合同约定向客户交付了产品，发货单、物流单、签收单或验收单等交易记录完整，交易流程符合商业惯例。

因此，上述收入调整涉及相关交易具有商业实质，不存在虚构交易或提前确认收入的情形。

2、公司不存在类似业务应予调整的情况

如前所述，除非直接客户外，公司集成商客户也存在背靠背付款条款，但不存在应予调整的情况，主要原因系背靠背条款对于集成商客户的信用风险未产生重大影响，合同相关经济利益流入的可能性未明显降低，具体原因如下：

（1）业务模式存在差异。非直接客户主要承担渠道功能，不直接面向最终客户，产品流转至最终客户需经过多个中间环节。而集成商客户通常直接面向最终客户，其采购公司产品后，会在自身系统中集成使用，并直接向最终客户进行整体交付。

（2）经济利益获取方式不同。集成商采购公司产品是其终端项目交付的核心组成部分，产品交付后集成商即可主导整体项目实施，绝大部分项目经济利益可由集成商自主掌控；即便合同约定背靠背付款，集成商可直接跟进终端预算、验收及付款流程，回款链条短、可控性强，对价收回风险未发生实质性恶化。

综上，尽管集成商合同中存在背靠背付款条款，但该条款并未实质性改变合同经济利益的流入路径与可能性；与非直接客户相比，集成商客户带来的经济利益流入确定性较高，未明显降低，故不影响公司收入确认，无需进行调整。

3、公司以前年度不存在应调减未调减的情形，不构成前期会计差错更正

公司此次对涉及背靠背付款条款的非直接客户相关收入的调整是基于 2025年度出现的新情况、新信息而做出的审慎考虑，不构成前期会计差错更正。具体情况及依据如下：

（1）本次调整的背景为公司所处行业回款环境在2025 年发生较大变化。如前所述，2025 年受宏观经济波动及下游最终客户预算紧张影响，行业回款周期整体延长，该等变化导致非直接客户背靠背付款相关合同经济利益流入的不确定性大幅增加。在此背景下，公司对 2025 年非直接客户背靠背条款相关收入审慎穿透至下游集成商或终端销售情况，对于未取得下游集成商或最终客户销售资料的合同，基于谨慎性原则对相关收入进行调减。因此，本次收入调整系依据2025年度新获取的信息，对公司未来经济利益流入的可能性进行的重新评估与判断。

（2）公司前期对非直接客户背靠背付款相关收入进行确认时，系基于当时所处的市场环境及已有信息，其判断基础（即经济利益很可能流入）是合理的。在2025 年之前（2024 年度及 IPO 申报期），公司及行业整体回款情况未出现大幅延长的情况，公司在取得非直接客户出具的签收单或验收单时确认收入，符合当时的市场环境，收入确认符合企业会计准则的规定，因此不存在应当调减而未调减的会计差错。前述调整系公司针对 2025 年度新变化的经营环境所作出的合理反应，不属于对前期错误的纠正。

综上，公司本次收入调整系基于新出现的市场变化和业务情况而作出的审慎确认，不构成前期会计差错更正；公司以前年度的收入确认符合当时有效的会计准则及业务实质，不存在应调减未调减的情形。

三、结合本次业绩快报更正的相关责任人前期开展的具体工作，说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司董事会审计委员会、内审机构等有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施

（一）本次业绩快报更正的相关责任人前期开展的具体工作

2026 年1月，公司财务部门编制2025 年度合并财务报表，公司董事会办公室编制《2025 年年度业绩预告》，财务负责人、董事会秘书向公司管理层进行汇报。同时，公司就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了预沟通，在业绩预告方面不存在分歧情况。相关信息披露文件履行了内部审批程序，并于2026 年 1 月 30 日披露。

2026年2月，根据财务部门编制的 2025年度合并财务报表，公司董事会办公室编制《2025 年年度业绩快报》，财务负责人、董事会秘书向公司管理层进行汇报，相关信息披露文件履行了内部审批程序，并于2026年2 月27 日披露。

2026 年 3 月，审计机构正式对公司开展年度审计工作，公司财务部门及相关部门积极配合，董事会秘书定期跟进审计情况，并及时向公司管理层汇报。

2026 年 4 月，随着会计师深入开展年报审计工作，基于对公司业务的全面核查及审慎判断，经双方就相关会计处理及数据认定进行复核与确认，需对业绩预告进行更正调整。财务负责人、董事会秘书向公司管理层、董事会审计委员会进行汇报。公司董事会办公室编制《2025年年度业绩预告暨业绩快报更正公告》，相关信息披露文件履行了内部审批程序，并于 2026 年4月 28日披露。

（二）说明财务会计制度、内部控制制度是否存在风险或缺陷，公司董事会审计委员会、内审机构等有无进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施

1、本次业绩快报更正的原因及整改情况

本次业绩快报更正的主要原因：一是公司财务人员对相关业务及会计政策理解不到位，导致对部分收入确认的会计判断存在偏差；二是公司跨部门业务对接联动不足，业务信息与财务信息传递不及时、不完整，影响了会计核算精准度。

针对本次业绩快报更正事项，公司进行的整改措施如下：

（1）加强公司内部各部门日常联络沟通。建立健全内部各部门常态化联络沟通机制，明确沟通流程、细化沟通责任，督促各管理责任人强化规范履职意识，严格遵照公司内部管理制度要求开展工作，及时上报各类重大信息。对财务数据产生重大影响的事项，财务部需及时与营销中心、企管部等部门进行充分沟通，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性和及时性。

（2）加强对财务人员的培训。公司今后将重点加强对财务核算各环节所涉及信息真实性、准确性、完整性的审核，积极组织财务人员学习《企业会计准则》等有关法律法规，不断提升财务人员的专业素养和业务能力。

（3）加强公司内审机构对财务信息的审核。提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内审机构重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项，提升对财务信息的审计效果。

（4）加强与外部审计师的沟通联系。加强与合作会计师事务所的常态化沟通协同，对于财务核算中存在不确定性的重要事项，提前与会计师进行充分沟通、论证，充分听取专业意见，切实提高业绩预测的科学性、准确性，从源头防范财务信息披露偏差。

（5）健全常态化合规培训机制。在后续日常经营管理中，公司将在内部常态化开展相关合规培训，全面提升全体员工守法合规意识，进一步完善关键管理岗位风险防控职责，明确岗位职责边界，筑牢合规经营防线；严格按照监管部门要求，组织公司董事、高级管理人员积极参加有关证券方面法律法规及最新监管政策的专题培训，不断提升管理层合规决策能力，推动公司合规经营水平持续提升。

（6）建立健全内部整改和问责追责制度。公司已经制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》等内部治理制度，其中明确了责任追究相关管理规定。为进一步筑牢披露风控防线，公司将根据相关规则持续优化相关制度，督促各业务部门及经办人员严格履职，从源头减少并杜绝信息披露差错，切实保障公司信息披露工作的严谨性与规范性。

公司根据《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》启动了内部问责机制，对相关责任人进行了内部批评教育，并要求其切实加强对法律法规和公司内部规章制度的学习，相关责任人进行了深刻的检讨与反省，避免类似情况再次发生。

2、公司已完成本次业绩快报更正相关事项的整改，公司财务会计制度、内部控制制度不存在重大风险或缺陷

公司按照《企业内部控制基本规范》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，建立了完善的财务会计制度及内部控制制度，包括财务管理相关制度以及《内部审计制度》《信息披露制度》等，设立了董事会、审计委员会、审计部等，并按照内控机制的要求开展日常工作。

针对本次业绩快报更正相关事项，公司财务会计制度、内部控制制度存在一般缺陷，公司已完成整改，不存在重大风险或缺陷。

3、公司董事会审计委员会、内审机构关于进一步完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施

公司董事会审计委员会、内审机构关于进一步完善公司财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施如下：

一是不断完善制度。针对公司业绩更正所涉事项，公司逐项开展系统梳理，严格依据企业会计准则及相关规范性文件要求，对财务管理相关制度及《内部审计制度》等制度文件进行补充修订与全面完善。公司内审机构加强对业务与财务环节的监督力度，扩大内部审计的覆盖范围，提升审计精细度与审计频率。

二是加强公司治理。公司将持续优化与审计委员会的沟通机制，切实保障其财务监督职能的有效履行。通过内审与内控部门的协同参与，进一步强化对财务报告及其他重大事项的全流程管控。审计委员会将积极协同管理层及审计机构，对业绩预告及业绩快报的关键数据进行前置沟通与确认。同时，审计委员会将动态监督年度财务报表及内部控制审计的推进情况。针对审计过程中识别的、可能导致业绩数据产生重大波动的会计事项，审计委员会将及时协调公司与审计机构完成数据核实，并按规范流程尽快披露业绩更正公告。

三是强化常态化财务培训机制。公司将对相关业务及财务人员开展专项培训，以强化信息传递的及时性，确保财务核算的及时性与准确性。同时，持续加强财务人员在企业会计准则及税收法律法规方面的专业知识学习，提升其职业能力。此外，公司还将通过内部审计专项审查，强化对财务报告管理的内部监督，有效促进管理能力提升，为财务报告及相关信息的真实、完整提供有效保证。

四是加强定期报告编制工作。公司将妥善统筹年度财务报表审计与内部控制审计的进度安排，适度将年度报告的信息披露时间前置，并在年报审计期间与审计机构建立更为紧密的联动机制。公司将积极组织定期报告的编制工作，全面优化从编制、审批到信息披露、风险管理的全流程管控。同时，公司将强化内外部协同，加强内部（业务部门、审计部、董事会办公室、审计委员会、董事及高级管理人员）与外部审计机构的沟通协调，确保各环节衔接顺畅。

中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述事项，持续督导机构执行的主要核查程序如下：

1、访谈公司管理层，了解公司本次利润更正的具体情况、原因以及公司采取的整改措施。

2、获取本次利润更正对应调整营业收入明细表，查阅对应的销售合同以及发货记录、签收单、验收单等收入确认单据资料，向公司了解相关交易的履行及期后回款情况。

3、访谈公司管理层，了解本次利润更正对应营业收入调整的具体原因，确认是否存在类似业务应予调整、是否存在虚构交易或提前确认收入的情形、以前年度是否存在应调减未调减的情形；查阅主要客户的销售合同、发货记录、签收单、验收单等收入确认单据资料，核查是否存在类似需要调整的情形。

4、访谈公司管理层，了解本次业绩快报更正相关前期开展的具体工作，公司董事会审计委员会、内审机构等关于完善财务会计制度、内部控制制度的计划及具体措施。

二、核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、公司本次交易调整会计处理主要是对涉及背靠背付款条款的非直接客户相关收入进行调整，主要系基于 2025 年行业回款周期整体延长的情况，公司根据谨慎性原则对背靠背付款模式下非直接客户相关收入进行了调整，具体原因如下：（1）2025 年，受政府预算缩减等因素影响，公司所处行业回款周期整体延长；（2）在此背景下，由于非直接客户下游涉及中间销售环节较多，背靠背付款条款模式下非直接客户的回款链条较长，信用风险增加，在产品未流转至最终客户前，合同相关未来经济利益流入的不确定性增加；（3）由于公司尚未取得前述非直接客户采购公司产品后对应的下游终端销售资料，考虑到该种情形下公司转让相关产品而有权取得的对价收回可能性降低，结合企业会计准则规定，基于谨慎性原则，公司对相关交易的收入进行调减。

上述收入调整涉及相关交易具有商业实质，不存在虚构交易或提前确认收入的情形。除非直接客户外，公司集成商客户也存在背靠背付款条款，但不存在应予调整的情况，主要原因系尽管集成商合同中存在背靠背付款条款，但该条款并未实质性改变合同经济利益的流入路径与可能性；与非直接客户相比，集成商客户带来的经济利益流入确定性较高，未明显降低，故不影响公司收入确认，无需进行调整。公司本次收入调整系基于新出现的市场变化和业务情况而作出的审慎确认，不构成前期会计差错更正；公司以前年度的收入确认符合当时有效的会计准则及业务实质，不存在应调减未调减的情形。

2、针对本次业绩快报更正相关事项，公司财务会计制度、内部控制制度存在一般缺陷，公司已完成整改，不存在重大风险或缺陷。

问题2、关于业绩大幅下滑。年报显示，2025 年度，公司实现营业收入 1.49亿元，同比下降 23.53%，归母净利润为-2,766.86万元，上市后首个完整会计年度由盈转亏。近两年营收扣除项目为贸易业务，金额分别为 10.89 万元、306.34万元，主要为外购软硬件产品的销售。公司收入存在明显季节性，第四季度收入占比为 38.94%，全年第二大客户及第五大供应商均为关联方山东中创软件工程股份有限公司（以下简称山东中创）。2025 年公司税金及附加合计 144.04 万元，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加合计 125.32 万元，同比增长25.16%。2026 年一季度，公司实现营业收入 2,803.23 万元，同比下滑 12.45%；归母净利润-1,033.60 万元，同比下滑 492.75%，业绩持续下滑。

请公司：（1）分产品说明各季度营业收入的具体构成，近两年及第四季度前五大客户及供应商名称、交易内容、销售合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况，是否为新增客户或供应商、新开展业务；（2）列示直接客户（含集成商客户）与非直接客户的收入构成、对应终端客户名称，说明集成商客户和非直接客户实现最终销售情况，年审会计师的核查程序及比例；（3）说明各产品对应的收入确认方法、具体依据及构成，公司贸易业务的开展背景、具体形式、收入确认方法及依据，是否存在以总额法代替净额法确认收入或时点法时段法确认不当的情形；（4）说明大额关联交易涉及的业务流转链条、定价公允性、关联方之间的资金往来，与关联方同时存在采购和销售业务的原因及合理性，充分说明通过母公司集成商开展业务的必要性；（5）说明近两年营收扣除项目的具体情况，是否存在同类业务应扣除但未扣除的情形，是否存在不具备商业实质的关联交易等其他应扣除项目；（6）说明税金附加与收入变动趋势不匹配的原因及合理性，上年是否存在多计收入情形；（7）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要竞争对手的业绩情况等，补充说明公司上市后业绩大幅下滑的原因及合理性，核心竞争力是否发生不利变化，并进行充分风险提示。

公司回复：

一、分产品说明各季度营业收入的具体构成，近两年及第四季度前五大客户及供应商名称、交易内容、销售合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况，是否为新增客户或供应商、新开展业务

（一）分产品说明各季度营业收入的具体构成

2025 年度，公司各季度按照不同产品类型划分的营业收入构成如下：

2025 年第四季度，公司中间件软件销售收入占比 44.73%，主要系公司产品主要应用于信创领域，下游最终客户主要为政府机构、军工单位、事业单位及国有企业，通常实行预算管理及集中采购制度，一般于上半年进行项目规划、制定采购计划，项目交付完成大部分集中于下半年，使得公司第四季度收入占比较高。2025 年第四季度，公司中间件运维服务收入占比较高，主要原因系当年承接某省政府机关交换系统升级服务项目，在第四季度完成验收并确认收入 235.71 万元。

整体上看，公司各类收入的季节性分布符合行业特征，不存在异常。

（二）近两年及第四季度前五大客户及供应商名称、交易内容、销售合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况，是否为新增客户或供应商、新开展业务

1、最近两年及第四季度前五大客户情况

2025 年度及2025 年第四季度，公司前五大客户情况如下：

注 1：期后回款日期截至 2026 年 7月 10 日； 注 2：对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额、应收账款金额、期后回款金额。

2025 年度，公司对客户 31 销售收入 819.15 万元，系公司当年新增客户。客户 31 是一家以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的国家级综合性研究机构。基于公司产品核心代码系100%自主研发且作为国内唯一具备系列军工资质的中间件厂商的竞争优势，公司通过招投标承接了该客户相关管理系统的中间件定制化开发服务。公司直接与客户 31 开展合作的同时通过关联方山东中创向客户 31 销售产品，相关业务背景和原因如下：（1）公司主要为客户 31 提供涉密系统的中间件定制化开发服务，相关系统对于中间件技术要求较高，山东中创不具备相关的技术能力及涉密资质，客户 31 直接向公司采购；（2）山东中创为客户 31 提供的主要是应用系统开发、整体集成项目，包括移动数字集成平台搭建、集中管控系统、数字化集成调试系统功能迭代等多个项目，上述应用系统的开发和建设需搭载应用服务器中间件、统一监管平台UMP、PaaS 云平台等中间件产品作为底层支撑，基于公司中间件产品与山东中创具备较强的适配性，山东中创向公司采购相关中间件产品，基于客户需要，公司在标准版本中间件产品的基础上对客户的部分个性化功能进行了开发，并最终以标准化产品形态交付；（3）公司直接向客户31 销售的产品为中间件定制化开发服务，向山东中创销售的产品是新增部分功能的标准化中间件产品，二者产品交付模式不同，应用于客户 31 的不同项目，具有合理性；（4）公司与山东中创均通过客户31 招标模式获取项目，招标过程公平公正。

2025 年度，公司对客户32 销售收入749.06 万元，系公司当年新增客户。客户32 系一家专注于大模型垂直应用场景的人工智能技术开发企业，提供基于内容安全大模型的人工智能内容生产平台，覆盖内容生成、内容合规、内容传播等全链条服务。随着大模型技术在垂直行业应用的快速渗透，客户 32 为持续提升其平台的数据治理能力及 AI 模型的数智化服务水平，需引入专业的数据治理技术服务与基于AI模型的数智化平台技术服务，以增强其产品在内容安全、模型迭代、数据闭环等方面的核心竞争力。经双方前期深入的技术交流与商务谈判，公司凭借在数据治理、人工智能模型平台建设等领域的技术实力，获得客户32 认可，确定公司为其提供大模型数据治理及基于AI模型的数智化平台相关的中间件定制化开发服务。

2025 年第四季度，公司对客户 33 销售收入270.85 万元，系公司当年新增客户。客户33 专注建筑智能化系统设计和施工，在保持传统建筑智能化专业设计、施工业务高质量发展的同时，积极拓展“新基建”、“智慧城市”、信息系统集成、软件服务等业务新领域，逐步成长为信息化行业一体化解决方案提供商，系湖北省首批智能建造试点企业。客户33 依托其母公司整体战略规划，搭建“1+3+4+N”智能建造数字化体系，完成从传统施工总承包商向数字建造服务商转型，是华中地区建筑类国企数字化标杆。2025 年，客户33 基于前述数字化转型及整体业务要求，需要全套基础软件整体解决方案，由此产生底层基础软件采购需求。经招标遴选，客户33 确定公司为其应用服务器中间件、物联网监管平台、数据治理平台等中间件产品供应商。

2024 年度及2024 年第四季度，公司前五大客户情况如下：

注 1：期后回款日期截至 2026 年 7月 10 日； 注 2：对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额、应收账款金额、期后回款金额。

2024 年度，公司对客户 20 销售收入 796.46 万元，系公司当年新增客户。客户 20 系山东省国资委控制的企业，主要面向国资国企、教育、能源、交通等行业提供数字化转型及智能化集成服务，服务数字强省、智造强省建设工作。2024 年，客户20 向公司采购的产品主要为应用服务器中间件，一方面用于其自身内部信创体系改造；另一方面作为底层软件支撑，配套其承接的教育类系统集成项目及自主研发软硬一体化产品。

2024 年第四季度，公司对客户 36 销售收入488.68 万元，系公司当年新增客户。客户36 主营软件技术开发与服务、通信设备制造等业务，主要为央国企提供核心仿真系统及部分通信设备，为客户交付整套仿真解决方案，包含数据处理、数据分析及数据应用等。2024 年，客户36 向公司采购中间件定制化开发服务，用于其核心仿真系统的敏捷开发与持续交付体系建设，以提升软件迭代效率、缩短交付周期，满足央国企客户对高可靠、国产化软件交付的严格要求，该平台需支持国产主流处理器（飞腾、鲲鹏等）及国产操作系统（银河麒麟、UOS 等），具备流水线编排、代码托管、自动化构建与部署、制品库管理等能力，从而支撑客户36 面向央国企的仿真解决方案实现开发运维一体化（DevOps）转型。经双方前期技术方案对接与商务洽谈，公司凭借在中间件及云原生领域的成熟产品与项目实施能力，成为客户36 的供应商。

2、最近两年及第四季度前五大供应商情况

2025 年度及2025 年第四季度，公司前五大供应商情况如下：

注 1：2025 年第四季度仅三家供应商；

注 2：公司向供应商 5 采购的软件用于公司产品研发。

供应商1是公司2025 年新增供应商，采购金额357.10 万元。公司向其采购工作站、服务器等产品，用于“调度技术系统支持开发项目”，以满足客户的一体机开发需求。

供应商3是公司2025 年新增供应商，采购金额283.96 万元。公司承接的“大模型数据治理开发项目”中包含数据集成服务、数据脱敏加密、数据集标注、数据集抽样等四个子模块开发内容，考虑到该部分内容不属于公司核心产品，公司将上述四个子模块的开发内容委托供应商3承担。

2024 年度及2024 年第四季度，公司前五大供应商情况如下：

2024 年度，公司前五大供应商的采购需求主要系为满足定制化开发业务而产生。2024年四季度，随着多个定制化开发项目完成验收并确认收入，相应的采购成本亦同步结转，从而使得 2024 年四季度主要供应商与 2024年全年主要供应商的重合度较高。具体情况如下：

供应商 8 为公司 2024 年新增供应商，采购金额 451.33 万元。供应商 8 主营业务为销售计算机、软件及辅助设备等，公司向其采购可信主动防护系统用于中创应用服务器软件（可信版）的产品开发及配套销售。

供应商 9 为公司 2024 年新增供应商，采购金额 417.10 万元。该供应商的持续应用安全平台、交互式检测系统和数据安全静态分析系统三款软件产品，满足公司车载网络安全测试及数字可视化平台（信息安全可视化）开发项目的功能需求，故而公司向该供应商采购上述三款软件产品用于项目开发。

供应商10 为公司2024 年新增供应商，采购金额402.30 万元。该供应商的车联网安全合规检测平台、汽车安全漏洞风险识别管理软件、物联网安全态势感知平台、智能网联车数据安全风险评估平台四款软件产品，满足公司车载网络安全测试及数字可视化平台（安全检测）开发项目的功能需求，故而公司向该供应商采购上述四款平台软件用于项目开发。

供应商11 为公司2024 年新增供应商，采购金额392.45 万元。该供应商具备容器云技术开发能力，满足公司基于容器云的持续交付工具平台研发项目的相关需求，故而公司向该供应商采购了平台研发项目中的 DevOps、开源软件和国产化三个功能模块的开发服务。

供应商 12 为公司 2024 年新增供应商，采购金额 305.66 万元。供应商 12 主营业务为计算机软件开发、服务等，公司将“招投标智能一体化平台项目”中的监管门户网站、日常监管、扩展监管、行政执法监管、信用监管、智慧监管等模块的开发工作委托供应商12 完成。

二、列示直接客户（含集成商客户）与非直接客户的收入构成、对应终端客户名称，说明集成商客户和非直接客户实现最终销售情况，年审会计师的核查程序及比例

（一）列示直接客户（含集成商客户）与非直接客户的收入构成、对应终端客户名称，说明集成商客户和非直接客户实现最终销售情况

1、直接客户（含集成商客户）与非直接客户的收入构成

2025 年度，公司营业收入按照客户类型划分如下：

2、集成商客户、非直接客户对应终端客户名称及实现最终销售情况

公司的集成商客户、非直接客户对应的最终客户主要为政府机构、军工单位、事业单位及国有企业等。2025 年，公司前五大集成商、非直接客户对应的最终客户名称如下：

注：对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。

公司集成商客户、非直接客户均依据自身项目需求向公司进行采购，在与公司签订合同前，会明确最终客户名称及项目信息；因此，公司在与集成商、非直接客户签订合同时能够获取最终客户名称信息，但无法掌握集成商、非直接客户向最终客户交付产品的具体时间及相关资料。

经与主要集成商客户、非直接客户沟通，中介机构通过走访、获取集成商、非直接客户采购公司产品后向最终客户或下游客户销售的相关资料等方式对集成商、非直接客户终端销售情况进行了穿透核查，并获取了部分向最终客户销售产品的相关资料，确认相关客户采购公司产品后已实现终端或下游销售。其中，对集成商收入穿透核查比例为 61.79%，对非直接客户收入穿透核查比例为70.61%，综合核查比例为 64.44%。

（二）年审会计师的核查程序及比例

针对直接客户、非直接客户的销售收入，年审会计师执行的主要核查程序及比例如下：

三、说明各产品对应的收入确认方法、具体依据及构成，公司贸易业务的开展背景、具体形式、收入确认方法及依据，是否存在以总额法代替净额法确认收入或时点法时段法确认不当的情形

（一）说明各产品对应的收入确认方法、具体依据及构成

公司主要产品/服务包括中间件软件销售、中间件定制化开发及中间件运维服务，各类产品对应的收入确认方法、具体依据及构成如下：

公司收入确认政策不区分客户类别，不同类型客户统一按上表所列收入确认方法和依据执行。

（二）公司贸易业务的开展背景、具体形式、收入确认方法及依据，是否存在以总额法代替净额法确认收入或时点法时段法确认不当的情形

1、公司贸易业务的开展背景、具体形式

公司是国内领先的基础软件中间件产品与服务提供商，长期为党政、军工、金融、能源、交通等国民经济重点行业领域提供中间件软件销售、中间件定制化开发和中间件运维服务，积累了深厚的客户资源与行业理解。下游客户在推进数字化建设过程中，基于采购和交付的便利性等因素考虑，存在“一站式采购、整体交付”的采购需求，除采购中间件软件或定制化开发服务外，需要同步采购其他第三方软硬件产品。

在此背景下，公司基于“以客户为中心”的业务策略，增强客户粘性，依托与上游各类软硬件厂商长期合作形成的采购渠道，在向客户提供中间件软件或定制化开发服务的同时，为客户配套采购其他第三方软硬件产品。在该类业务中，公司未将外购的其他第三方软硬件产品与公司中间件产品或定制化服务进行重大整合，实质上属于贸易业务。

2、公司贸易业务收入确认方法及依据

公司在贸易业务中承担代理人角色，公司按照净额法确认收入，具体分析如下：

（1）企业会计准则相关规定

《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

（2）公司在贸易业务中承担代理人角色的分析

根据前述《企业会计准则》的相关规定，结合公司贸易业务的实际开展情况，公司在贸易业务中承担代理人角色，并非主要责任人，具体分析如下：

如上表所示，在贸易业务中，公司未对外购产品进行重大整合，公司对相关产品的控制权具有“瞬时性”，未实质取得货物在流转过程中的控制权，公司自身不承担产品本身的质量风险，公司在上述业务中承担代理人角色，采用净额法确认收入符合企业会计准则的规定。

3、是否存在以总额法代替净额法确认收入或时点法时段法确认不当的情形

经自查，公司不存在以总额法代替净额法确认收入的情形，公司收入确认的

时点法和时段法划分准确，不存在时点法、时段法确认不当的情形。

四、说明大额关联交易涉及的业务流转链条、定价公允性、关联方之间的资金往来，与关联方同时存在采购和销售业务的原因及合理性，充分说明通过母公司集成商开展业务的必要性

（一）大额关联交易涉及的业务流转链条

1、大额关联销售

报告期内，公司向关联方山东中创、昆山中创销售中间件软件，上述销售业务流转链条如下：

（1）合同签订及中间件产品交付

山东中创、昆山中创结合其最终客户的系统建设需求，与公司签订中间件产品销售合同，采购 InforSuite Flow、InforSuite UMP、Dubhe DGP 等中间件产品。双方签订的合同均明确约定产品技术参数、交付形式、验收标准及对应最终客户等核心条款。

公司收到关联方的产品需求后，按约定向其交付对应中间件产品；关联方核验产品与合同约定一致后，向公司出具合同约定的签收/验收单据。交付完成后，公司按合同约定提供必要的调试支持及售后服务。

公司确认收入：对于需安装调试或验收的软件产品，公司在安装验收完成、取得关联方签署的安调单或验收单时确认收入；对于无需安装验收的软件产品，在产品交付并取得客户签收单据后确认收入。

（2）关联方完成中间件软件集成工作并对外交付

山东中创、昆山中创收到公司交付的中间件软件后，根据最终客户需求，对中间件软件产品进行功能集成与二次开发，形成适配最终客户个性化应用场景的完整信息化解决方案及配套应用软件后交付。

2、大额关联采购

报告期内，公司向关联方大额采购的内容主要为房产租赁、物业服务（包含餐饮、物业及住宿等）、机房运维服务以及基础技术服务等，上述采购业务的流

转流程如下：

（1）向关联方租赁日常经营、办公等用途的房屋

租赁房产前，公司先行核查关联出租方的权属资质，确认租赁标的不存在抵押、查封等权利瑕疵、出租方具备合法出租权限；租赁合同生效后，公司按约定对交付场地进行验收，租赁期内按期支付房屋租金。

（2）向关联方采购物业服务（包含餐饮、物业及住宿等）

向关联方采购物业服务（包含餐饮、物业及住宿等）时，公司与关联方按约定周期开展履约确认。餐饮服务按月度核对实际用餐人次、餐标执行及商务接待配套服务履约情况；物业服务按季度核查办公区域保洁、公共设施运维、园区秩序维护等全维度服务质量；会议、住宿服务按实际使用场次与入住间夜数逐笔核对服务标准与交付情况。双方以共同确认的结算单作为履约完成及款项结算依据。

（3）向关联方采购机房运维服务及基础技术服务

机房运维服务项下，关联方按合同约定为公司提供IT 机房的基础设施运维、信息安全保障、数据备份等服务，并定期出具机房运维服务报告。公司依据运维服务报告，定期支付对应服务费用。

基础技术服务项下，关联方按照合同约定的交付成果、技术参数与服务范围提供技术支持；公司对交付成果与服务内容验收合格后，依据技术合同约定支付相关款项。

（二）大额关联交易定价公允性

1、大额关联销售定价公允性

2025 年度，公司向关联方山东中创和昆山中创提供软件产品，关联销售金额合计为 977.79 万元，其中收入100 万元以上的主要产品如下：

对上述四款主要中间件产品销售定价的公允性分析如下：

（1）InforSuite Flow：2025 年，公司向山东中创销售的 InforSuite Flow 平均单价为\*\*万元/套，向非关联方销售该产品的销售单价为\*\*万元/套，不存在显著差异，定价公允。

（2）InforSuite UMP：2025 年，公司向山东中创销售的 InforSuite UMP 平均单价为\*\*万元/套，向非关联方销售该产品的销售单价为\*\*万元/套，销售单价差异主要原因系公司向山东中创销售的该产品主要用于客户 31 的项目，根据该最终客户的需求，在原有标准版功能的基础上，新增制品管理、综合监测大屏、节点资源拓扑等功能模块，产品开发工作量与适配难度显著提升，对应销售价格较高，具有合理性。

（3）Dubhe DGP：2025 年，公司向山东中创销售的 Dubhe DGP 平均单价为\*\*万元/套，向非关联方销售该产品的销售单价为\*\*万元/套，销售价格差异主要原因系公司向山东中创关联销售的产品被应用于最终客户 11 的项目，该项目应用体量较大，山东中创的产品在研发阶段已针对金融行业信息化特性完成定向版本优化，对 DGP 软件的兼容性要求较为严苛，公司标准化的DGP 软件产品需要进行深度适配后才能被应用于项目中，因此，公司向山东中创销售的 DGP 软件相较于其他客户需要开展更多的兼容性适配工作以及运行稳定性专项测试，使得相应产品的定价较高，具有合理性。

（4）中创 PaaS 平台软件：2025 年，公司向山东中创销售的中创PaaS 平台软件平均单价为\*\*万元/套，向非关联方销售该产品的销售单价为\*\*万元/套，销售价格差异主要原因系中创 PaaS 平台软件为云平台管理类软件，单套软件对应部署一套云平台，但各云平台承载的管理主机规模差异较大，平台需管控、部署的软件镜像等实例数量越多，对应的适配工作量越高，因此该类软件定价主要取决于托管主机、软件镜像等实例规模；公司向山东中创销售的 PaaS 平台软件主要应用于客户 31 的项目，该项目云平台需管理的主机数量较大，对应产品售价高于其他客户同类产品，具有合理性。

2、大额关联采购定价公允性

公司向关联方的采购主要为采购餐饮、物业等服务，具体情况如下：

上述关联采购交易中主要采购内容的公允性分析如下：

（1）与创信物业的关联采购定价公允性

公司向关联方创信物业采购的服务涵盖餐饮服务、物业服务、会议服务及住宿服务四大类。2025 年度，公司与创信物业间的关联采购金额合计153.11 万元，整体交易规模较小。

公司向创信物业采购的餐饮服务主要用于保障公司日常员工工作日就餐及公务接待用餐需求，由创信物业依托其运营的园区配套餐饮场地，提供标准化员工团餐与定制化商务接待餐服务，费用按实际用餐人次与约定餐标按月结算。

公司向创信物业采购的物业服务由创信物业为公司办公经营场所提供综合服务，范围覆盖办公区域日常保洁、公共设施设备运维、园区秩序维护、公共区域绿化养护及日常安保等多项内容，费用按约定服务单价与承租办公面积按季度结算。

公司向创信物业采购的住宿服务主要满足公司外地员工返济及外来访客的接待住宿需求，由创信物业提供其运营管理的园区配套客房服务，费用按实际入住间夜数与协议约定房价据实结算。

公司向创信物业采购的会议服务由创信物业为公司各类会议提供会场布置、现场会务等保障支持，费用按会议场次与服务标准单次核算。

2025 年度，公司向创信物业采购上述四类服务的价格，与周边区域同服务标准下餐饮、物业及住宿服务的市场价格对比情况如下：

注：周边区域餐饮、物业服务、住宿服务价格以及会议服务价格的数据来源于 58 同城、美团等公开信息网站。

综上，2025 年度，公司向创信物业采购的餐饮费、物业费、住宿费等服务交易定价与市场平均价格不存在重大差异，关联交易价格具有公允性。

（2）与昆山中创的关联采购定价公允性

2025 年度，公司向昆山中创的关联采购内容为机房运维服务以及技术服务。上述采购内容的价格公允性分析如下：

①机房运维服务

2025 年度，公司向昆山中创租赁场地用于设置机房，为保障机房运行稳定，基于数据保密性及就近原则，公司向昆山中创采购机房运维服务，由昆山中创为公司机房进行定期维护、巡检。

公司向昆山中创采购的机房运维服务比照公司济南机房的运维费用协商定价。2025 年，公司济南机房与昆山机房运维服务价格对比情况如下：

如上表所示，公司向济南机房和昆山机房支付的机房运维服务单价不存在重大差异，交易定价具有公允性。

②适配、安装等技术服务

2025 年度，公司向关联方昆山中创采购适配、安装等辅助性质的技术服务，上述技术服务主要用于项目 A，包括项目设计、开发、安装、调试、免费培训、技术支持、维护服务等，开发模块包括：议题上会材料转发、会议请假、督查业务、领导批示待办移动端、公文查询新增查询、客情报告、公平竞争审查分析、信件综合管理、市委登记系统、人大代表建议的答复附件接口及系统维护等。

公司向昆山中创采购的上述技术服务与公司采购的其他技术服务在服务内容方面存在较大差异，交易价格不具有可比性，公司向昆山中创采购的技术服务费用金额整体较小，定价方式按照行业一般惯例确定，交易定价具有公允性。

综上，2025 年度，公司向昆山中创采购的适配、安装等技术服务按照行业一般惯例确定，关联交易价格具有公允性。

3、大额关联租赁定价公允性

2025 年度，公司关联租赁单价与周边可比房产租赁平均单价对比情况以及公允性分析如下：

综上，公司关联租赁租金与周边可比房产租赁平均单价不存在重大差异，价格处于合理区间，定价具有公允性。

（三）关联方之间的资金往来

2025 年度，公司与关联方之间的资金往来明细情况如下：

公司与控股股东、实际控制人及其附属企业的资金往来均基于真实的商业背景，除上表所列资金往来外，公司与控股股东、实际控制人及其附属企业不存在其他无真实交易背景的资金往来。

（四）与关联方同时存在采购和销售业务的原因及合理性，充分说明通过母公司集成商开展业务的必要性

1、与关联方同时存在采购和销售业务的原因及合理性

（1）公司向关联方销售业务的合理性

公司与关联方的销售业务主要系向控股股东山东中创及其子公司昆山中创销售公司自有中间件产品，2025 年公司对山东中创及昆山中创销售收入合计977.79 万元。

山东中创为国内较早从事信息化建设的系统集成商，主要承接交通（高速公路）、金融（银行、融资租赁）及地方金控数字化等领域的总包集成及应用软件开发项目。截至目前，山东中创各项业务正常开展，经营状况稳定。2025 年度，山东中创营业收入\*\*万元，净利润\*\*万元；2025 年末，山东中创资产总额\*\*万元，净资产\*\*万元。

山东中创基于自有高速、金融等行业集成总包项目需求，向公司采购中间件产品后整合其自有中台、第三方软硬件后向下游最终客户交付。山东中创向公司采购中间件产品具备商业合理性，具体如下：

①山东中创向公司采购中间件产品，系集团内部专业化分工、上下游配套业务协同的正常经营安排

从集团内部分工定位看，山东中创聚焦高速公路、金融等细分领域数字化服务业务，核心业务包括项目总承包集成、应用软件开发、运维技术服务等，业务资质完备，具备较强的市场拓展能力和项目交付落地能力。结合集团整体专业化分工布局，山东中创作为母公司，核心聚焦下游终端信息化市场的业务拓展与项目落地实施，主要为下游行业客户提供信息化整体解决方案；中创股份作为基础软件产品自研平台，主要聚焦底层基础软件中间件产品的自主研发。

从业务需求看，一方面，山东中创在市场化投标及项目拓展过程中，中间件为数字化整体解决方案的核心组成部分，直接决定项目方案的完整性与核心竞争力，山东中创优先选用公司自研中间件产品，符合项目竞标及业务开展的实际需求；另一方面，山东中创承接的交通、金融类总承包项目，需配套专属中间件完成系统集成、功能落地与项目交付。

因此，山东中创向公司采购中间件产品，系集团内部专业化分工、上下游配套业务协同的正常经营安排，具备真实、合理的业务背景。

②公司中间件产品与山东中创的数字化解决方案适配性较强，相较于外部通用类软件产品具有差异化、专属化的技术适配优势

经过长期行业项目实践与技术迭代优化，公司自研中间件产品，已深度适配山东中创核心经营的交通、金融行业专属业务场景、运营规则及行业监管标准，形成了差异化、专属化的技术适配优势。相较于外部通用类软件产品，公司在响应效率、系统运行稳定性及后期运维成本等方面具有显著优势，外部产品通常难以在同等条件下实现等效的适配效果与落地应用。

在金融业务场景中，公司业务流程平台可精准匹配金融行业各类特色、定制化业务流程，已与母公司自研金融应用系统完成深度融合、一体化集成，能够满足金融业务合规运营、流程管控的专项要求。在高速公路交通场景中，公司统一监管平台、PaaS 平台等核心产品，全面适配交通行业复杂的项目管理、运维管控、数据监测等业务场景，完全契合交通行业现行标准规范及项目建设、运营、验收要求，形成了较高的行业适配壁垒。

③山东中创采购公司中间件产品有利于提高项目实施效率，保障项目履约质量，降低项目实施成本

依托统一的技术标准、对接体系及专属售后迭代机制，双方产品对接调试、问题整改、版本迭代效率更高，采购公司中间件产品可有效缩短项目开发、联调、测试、验收全流程周期，保障交通、金融领域重点项目按期、保质完成交付，有利于提高项目实施效率，保障项目履约质量。

同时，相较于外购其他第三方基础软件，山东中创采购公司中间件产品具备较大的成本优势，主要原因系对外采购其他第三方外部软件需额外产生适配调试、资质备案、接口开发、版权授权等多项隐性费用，导致整体采购及落地成本较高，而公司中间件产品由于适配性较高，配套采购可有效减少上述额外支出，降低项目实施成本。

综上，山东中创向公司采购中间件产品，系集团内部专业化分工、上下游配套业务协同的正常经营安排，双方产品适配性较高，山东中创采购公司中间件产品有利于提高项目实施效率，保障项目履约质量，降低项目实施成本，具备商业合理性。

（2）公司向关联方采购业务的合理性

公司向关联方的采购主要为向关联方租赁房产、采购餐饮、物业等服务，具体情况如下：

昆山中创系公司控股股东山东中创的控股子公司，主营业务为软件开发、软件测试及业务流程外包等。截至目前，昆山中创业务正常开展，经营状况稳定。2025 年度，昆山中创营业收入\*\*万元，净利润\*\*万元；2025 年末，昆山中创资产总额\*\*万元，净资产\*\*万元。

如上表所示，公司与关联方的采购业务主要系基于日常经营需要，向关联方租赁房产以及采购餐饮、物业、机房运维等服务，具有合理性。

综上，山东中创基于自有高速、金融等行业集成总包项目需求，向公司采购中间件产品后整合其自有中台、第三方软硬件后向下游最终客户交付，具备商业合理性；公司与关联方的采购业务主要系基于日常经营需要，向关联方租赁房产以及采购餐饮、物业、机房运维等服务，具有合理性；公司与关联方的销售业务和采购业务均基于双方正常业务需要开展，销售业务和采购业务独立进行，公司与关联方同时存在采购和销售业务具有合理性。

2、通过母公司集成商开展业务的必要性

公司主营基础中间件软件研发，母公司为专业的行业信息化集成商及应用软件开发商，基于自身信息化集成项目需要向公司采购中间件产品，具有合理性和必要性：

（1）母公司聚焦行业领域属于国产基础软硬件替代的核心重点市场，与母公司业务合作有利于公司开拓相关行业领域的业务

母公司深耕交通、金融领域二十年以上，所布局的行业属于国家关键信息基础设施范畴，也是国产基础软硬件替代的核心重点市场。母公司积累了具备高度行业代表性的最终客户资源，打造了成熟且具备市场竞争力的行业整体解决方案。

公司依托母公司成熟的行业渠道与项目资源开展产品推广，一方面能够快速沉淀标杆行业案例，快速打响产品市场知名度与行业影响力；另一方面可依托一线项目落地，及时获取真实业务反馈与行业需求，精准打磨适配行业场景的中间件产品。

（2）受最终客户采购模式及行业资质壁垒限制，公司较难直接对接最终客户，通过母公司集成有利于公司产品在最终客户的落地应用

交通、金融行业最终客户采购模式以整体解决方案、成套集成服务为主，极少单独采购中间件等底层配套基础软件产品。公司专注基础软件研发，在底层中间件产品和技术方面积累了较强的竞争优势，但不具备整体方案设计、全场景项目集成能力，无法独立形成完整交付方案，必须依托母公司完成方案整合、系统集成后，才能实现产品在交通、金融领域等终端项目的落地应用。

同时，高速、金融数字化项目存在严格的行业准入资质壁垒，项目投标及实施需具备高速路网系统集成、金融涉密信息系统集成、国资项目投标等全套专项资质。公司为纯软件研发主体，无信息化项目总包相关资质，不具备独立投标、签约、回款的完整经营资格，不满足直接向终端业主销售交付产品的条件。

综上，由于公司中间件产品与母公司的业务具备较高的适配性，母公司在其自身信息化集成项目中优先考虑采购公司的中间件产品，公司通过母公司集成有利于公司开拓交通、金融等相关行业领域的业务，具有合理性和必要性。

五、说明近两年营收扣除项目的具体情况，是否存在同类业务应扣除但未扣除的情形，是否存在不具备商业实质的关联交易等其他应扣除项目

最近两年，公司营业收入扣除项目的具体情况如下：

单位：万元

最近两年，公司营业收入扣除项目均为贸易业务所产生的收入，该类业务与公司正常经营业务相关性较弱，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断，相应扣除符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定。

经自查，除上述扣除项目外，公司不存在同类业务应扣除但未扣除的情形，也不存在不具备商业实质的关联交易等其他应扣除项目。

六、说明税金附加与收入变动趋势不匹配的原因及合理性，上年是否存在多计收入情形

2025 年度，公司税金及附加合计 144.04 万元，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加合计 125.32 万元，同比增长25.16%。2025 年度，公司营业收入 14,855.44 万元，同比下降23.53%。公司税金及附加与收入变动趋势不一致，主要系2024 年度公司因IPO 发行费用、新增固定资产等事项产生增值税进项税额 440.01 万元，进项税额较高导致当期实际缴纳的增值税较少，相应缴纳的税金及附加金额较低，具有合理性；公司上年不存在多计收入的情况。

七、结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要竞争对手的业绩情况等，补充说明公司上市后业绩大幅下滑的原因及合理性，核心竞争力是否发生不利变化，并进行充分风险提示

（一）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及主要竞争对手的业绩情况等，补充说明公司上市后业绩大幅下滑的原因及合理性

2025 年度，公司实现营业收入 14,855.44 万元，较上年下降 4,569.93 万元，降幅 23.53%，归母净利润为-2,766.86 万元，较上年下降 6,638.54 万元，上市后首个完整会计年度由盈转亏。公司上市后业绩大幅下滑的主要原因系：

1、行业发展节奏变化，整体市场需求阶段性走弱，销售订单不及预期

一方面，国内基础软件产业发展已经由前期集中式批量替代应用（如政府、省市集中采购），逐步向单位基于自身项目需要进行常态化、稳步采购的模式转变，整体采购量及采购节奏有所放缓。另一方面，各地党政机关及信创关键信息基础设施领域资金预算有所收紧，项目审批、落地及采购节奏放缓，市场需求释放不及前期。

2、公司上市后加大研发及市场投入，导致研发费用及销售费用大幅增长

上市以来，公司紧扣行业发展方向，一方面加大云原生、本体平台、AI 中间件、智能体平台等前沿领域研发投入，加大了产学研合作，研发费用同比较大幅度提升，2025 年度，公司研发费用较上年增加 1,537.84 万元，增幅27.26%；另一方面，公司加大市场开拓力度，持续完善全国营销服务网络，增设机构和人员，销售费用同步上涨，2025 年度，公司销售费用4,305.33 万元，较上年增加216.20万元，增幅5.29%。

3、受宏观经济波动影响，市场信息化建设投入规模阶段性收紧，下游客户及最终客户的付款进度延迟，公司应收账款余额增加，相应计提坏账准备较大幅度增加

公司主营业务主要来自于信创项目，最终客户主要集中于党政、金融、交通、军工等领域，以政府单位、军工单位、事业单位及国有企业等财政资金类客户为主。

近年来，受宏观经济环境的影响，上述市场领域信息化建设投入规模阶段性收紧，产业链上下游普遍出现资金周转放缓、整体付款结算周期拉长的情况。公司基于与核心客户长期协同发展、共担行业周期风险的合作原则，顺应全产业链回款环境变化，合理接受客户适度延长付款周期，使得一年以上账龄的应收账款持续增长，相应计提坏账准备大幅增加。2025 年度，公司计提应收账款坏账准备3,338.76 万元，较上年增加 1,775.56 万元。

4、公司上市后业绩变动趋势与同行业可比公司一致

最近两年，公司与同行业可比公司以及下游终端应用领域与公司相似的上市公司业绩变动情况如下：

如上表所示，2025 年度，同行业可比公司宝兰德实现营业收入23,059.60 万元，较上年下降 18.64%，归属于母公司所有者的净利润-7,494.44 万元，较上年减少 1,622.20 万元。下游终端应用领域与公司相似的上市公司中，永信至诚、数字政通 2025 年归母净利润均为负，全年发生亏损。因此，公司上市后业绩变动与同行业可比公司一致。

综上，公司上市后业绩大幅下滑，主要系外部环境变化导致营业收入下降、研发及市场投入增加以及应收账款坏账准备计提增加等原因所致，公司上市后业绩变动情况与同行业可比公司一致，具有合理性。

（二）公司核心竞争力是否发生不利变化，并进行充分风险提示

公司核心技术国内领先，国产化替代能力位居行业第一梯队。公司全系产品为国家重大科技专项成果，是国内少数具备在关键信息基础设施领域规模化替代IBM、Oracle 海外主流产品能力的企业。公司已形成体系化核心技术矩阵，涵盖高性能应用服务器、消息中间件、负载均衡器、分布式缓存等基础中间件及PaaS平台、物联网平台、应用安全防护、实时流处理广义中间件等关键技术方向。

公司产品体系完备，全场景解决方案能力突出。公司拥有完整的产品矩阵，覆盖传统基础中间件、物联网平台、PaaS 云平台、数智化平台、AI 智能体平台等多条产品线，可面向客户提供云边端一体化、数据全域交互、实时计算、AI 赋能的全流程解决方案。

此外，公司紧跟 AI 智能化产业浪潮，不断推进技术迭代升级。将人工智能深度融合赋能核心产品，推进“中间件+AI”，全面强化产品在智能运维、容灾切换、流量预测、数据同步等方面的综合能力，筑牢系统稳定运行根基。

综上，公司核心竞争力未发生不利变化，但是受外部环境变化导致营业收入下降、研发及市场投入增加以及应收账款坏账准备计提增加等因素影响，公司2025 年业绩出现较大幅度的下滑，公司业绩变动情况与行业整体情况一致，具有合理性。

针对公司业绩下滑以及可能面临的核心竞争力相关的风险，公司已在 2025年年度报告中进行了风险提示，详见公司2025 年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述事项，持续督导机构执行的主要核查程序如下：

1、获取公司2025 年度的收入成本明细表，按产品类别、季度维度统计主营

业务收入的具体构成，分析各季度收入的波动情况及原因。

2、获取公司 2024 年度和 2025 年度、2024 年和 2025 年第四季度前五大客户明细表，查阅对应的销售合同、收入确认单据、发票、银行回单等原始凭证，核实交易的真实性和准确性。

3、针对当期新增客户，访谈公司管理层，了解公司与新增客户的合作背景，查阅相关的销售合同、收入确认单据、发票、银行回单等原始凭证，确认相关业务的真实性及合理性。

4、获取公司2025 年末的应收账款明细表、期后回款明细表及期后回款银行回单，核查公司应收账款的期后回款情况。

5、获取公司 2024 年度和 2025 年度全年、2024 年和 2025 年第四季度前五大供应商明细表，查阅对应的采购合同、入库单据、发票、付款凭证等，确认采购交易的真实性和准确性。

6、针对当期新增供应商，访谈公司管理层，了解公司与新增供应商的合作背景，查阅相关的采购合同、入库单据、发票、付款凭证等，确认相关业务的真实性及合理性。

7、获取公司2025 年收入明细表，统计分析直接客户（含集成商客户）与非直接客户的收入构成，了解主要集成商客户、非直接客户对应最终客户情况。

8、实地或视频访谈集成商客户、非直接客户对应的最终客户，向其确认采购公司产品的情况以及产品的运行状态；获取主要集成商、非直接客户采购公司产品后向最终客户或下游客户销售的相关资料，包括下游销售合同、中标文件、交付资料、验收单据、商务沟通记录等，确认相关客户采购公司产品后已实现终端或下游销售。

9、访谈公司财务负责人，了解公司各产品对应的收入确认方法、具体依据及收入构成。

10、获取公司贸易业务相关收入明细表，访谈公司管理层，了解贸易业务的开展背景、具体形式、收入确认方法及依据，是否存在以总额法代替净额法确认收入或时点法时段法确认不当的情形；查阅公司贸易业务对应的销售合同、采购合同、收入确认单据等原始资料，确认交易的真实性、合理性。

11、获取公司关联交易相关业务流转资料，包括合同、签收单、验收单、银行回单等，了解公司关联交易的业务流转链条情况。

12、访谈公司管理层，了解公司关联交易的定价情况，公司与关联方同时存在采购和销售业务的原因及合理性，以及公司通过母公司集成商开展业务的必要性。

13、获取公司最近两年营收扣除项目明细，了解公司营收扣除的原因及合理性，确认是否存在同类业务应扣除但未扣除的情形，是否存在不具备商业实质的关联交易等其他应扣除项目。

14、获取报告期各期税金及附加明细表（城建税、教育费附加、地方教育附加等）以及增值税纳税申报表；核查税金及附加与收入变动的匹配情况，分析差异原因。

15、访谈公司管理层，了解公司上市后业绩大幅下滑的原因，公司核心竞争力是否发生不利变化；查阅同行业上市公司披露的业绩情况，分析公司业绩变动情况与同行业公司是否存在重大差异。

二、核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、公司各类收入的季节性分布符合行业特征，不存在异常。

2、经与主要集成商客户、非直接客户沟通，通过走访、获取集成商、非直接客户采购公司产品后向最终客户或下游客户销售的相关资料等方式对集成商、非直接客户终端销售情况进行了穿透核查，并获取了部分向最终客户销售产品的相关资料，确认相关客户采购公司产品后已实现终端或下游销售。对集成商收入穿透核查比例为61.79%，对非直接客户收入穿透核查比例为70.61%，综合核查比例为 64.44%。

3、公司各类产品对应的收入确认时点合理、准确，符合企业会计准则要求。

4、公司贸易业务的开展主要系为了增强客户粘性，依托与上游各类软硬件厂商长期合作形成的采购渠道，在向客户提供中间件软件或定制化开发服务的同时，为客户配套采购其他第三方软硬件产品；在贸易业务中，公司未对外购产品进行重大整合，公司对相关产品的控制权具有“瞬时性”，未实质取得货物在流转过程中的控制权，公司自身不承担产品本身的质量风险，公司在上述业务中承担代理人角色，采用净额法确认收入符合企业会计准则的规定；经公司自查，公司不存在以总额法代替净额法确认收入的情形，公司收入确认的时点法和时段法划分准确，不存在时点法、时段法确认不当的情形。

5、山东中创基于自有高速、金融等行业集成总包项目需求，向公司采购中间件产品后整合其自有中台、第三方软硬件后向下游最终客户交付，具备商业合理性；公司与关联方的采购业务主要系基于日常经营需要，向关联方租赁房产以及采购餐饮、物业、机房运维等服务，具有合理性；公司与关联方的销售业务和采购业务均基于双方正常业务需要开展，销售业务和采购业务独立进行，公司与关联方同时存在采购和销售业务具有合理性；由于公司中间件产品与母公司的业务具备较高的适配性，母公司在其自身信息化集成项目中优先考虑采购公司的中间件产品，公司通过母公司集成有利于公司开拓交通、金融等相关领域的业务，具有合理性和必要性。

6、最近两年，公司营业收入扣除项目均为贸易业务所产生的收入，该类业务与公司正常经营业务相关性较弱，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断，相应扣除符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定；除上述扣除项目外，公司不存在同类业务应扣除但未扣除的情形，也不存在不具备商业实质的关联交易等其他应扣除项目。

7、公司税金及附加与收入变动趋势不一致，主要系2024 年度公司因IPO 发行费用、新增固定资产等事项产生增值税进项税额 440.01 万元，进项税额较高导致当期实际缴纳的增值税较少，相应缴纳的税金及附加金额较低，具有合理性；公司上年不存在多计收入的情况。

8、公司上市后业绩大幅下滑主要系外部环境变化导致营业收入下降、研发及市场投入增加以及应收账款坏账准备计提增加等原因所致，公司上市后业绩变动情况与同行业可比公司一致，具有合理性。

9、公司核心竞争力未发生不利变化，针对公司业绩下滑以及可能面临的核心竞争力相关的风险，公司已在 2025 年年度报告中进行了风险提示，详见公司2025 年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

问题3、关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末余额为 3.29 亿元，坏账准备余额 6,655.65 万元，账面价值为 2.62 亿元，占资产总额比例 31.90%，近三年占营业收入的比例分别为 115.68%、134.35%、177.24%，持续大幅上升。账龄一年以上的应收账款余额占比由 43%提高到 60%，按组合计提坏账准备的计提比例由 9.88%升至 18.74%。对关联方山东中创期末应收账款 1,095.42 万元，计提坏账准备 111.03 万元。

请公司：（1）结合行业特点和业务发展情况，说明公司应收账款余额较大且账龄拉长、周转变慢、应收款长期高于营业收入的原因和合理性，是否符合同行业可比公司情况；（2）列示近两年前十大应收账款对应客户名称、是否为关联方、收入确认时间、期后回款情况、逾期情况，说明相关坏账准备计提是否充分恰当、相应收入确认是否真实准确；（3）结合关联方的经营状况等说明应收账款余额较大的原因及合理性，是否存在提前确认收入或突击销售的情形。

公司回复：

一、结合行业特点和业务发展情况，说明公司应收账款余额较大且账龄拉长、周转变慢、应收款长期高于营业收入的原因和合理性，是否符合同行业可比公司情况

（一）公司应收账款余额较大且账龄拉长、周转变慢、应收款长期高于营业收入的原因和合理性

2025 年末，公司应收账款余额为32,899.95 万元，账龄结构如下：

公司应收账款余额较大且账龄拉长、周转变慢、应收账款余额高于营业收入的主要原因如下：

1、受宏观经济波动影响，市场整体信息化建设投入规模阶段性收紧，下游客户及最终客户的付款进度有所延迟

公司主营业务主要来自于信创项目，最终客户主要集中于党政、金融、交通、军工等领域，以政府单位、军工单位、事业单位及国有企业等财政资金类客户为主。

近年来，受宏观经济环境的影响，公司主要市场领域的信息化建设投入规模阶段性收紧，产业链上下游普遍出现资金周转放缓、整体付款结算周期拉长的情况。公司基于与客户长期协同发展、共担行业周期风险的合作原则，顺应全产业链回款环境变化，合理接受主要客户适度延长付款周期的需求，使得一年以上账龄的应收账款持续增长。

2、信创领域信息化建设由“按计划统筹建设”向“常态化自主建设”转变，下游最终客户受预算资金约束等影响，付款进度延迟

近年来，信创领域项目的采购及推进模式发生了较大的变化，政府领域由“按计划统筹建设”已经转向“常态化自主建设”，并逐步走向常态化；金融、交通、军工等领域，也逐步由统筹采购进行信创建设，走向由各下属单位自行采购建设。

在国内信创领域的前期以项目统筹为主，客户对于项目的整体实施和付款进度具有较为明确的计划，资金主要来自政府或重点行业领域的专项配套预算，项目实施、付款节奏均有明确规划，客户回款较为及时。近年来，国内信创领域已经由专项试点推进，转变为各用户基于项目需要自主采购。在该模式下，项目实施进度和付款计划往往由各单位自行安排，国家或省级配套预算资金逐步减少，主要由地方财政或自有资金解决资金缺口，项目实施进度与付款计划由各使用单位自主安排，叠加预算执行管控、内部付款审批流程等因素，客户整体付款进度有所延迟。

3、信创进入常态化，公司从整体策略考虑，加大了本地化中小型集成商及非直接客户的合作，该类客户受其自身经营规模、资金预算、下游客户回款情况等因素影响，付款周期相对延长

信创市场进入常态化，项目建设由原先的多个应用系统同步信创改造为主的模式，逐步转变为通过数字政府系列等项目建设带动信创产品应用为主的模式。整个信创项目的承接主体逐步从以浪潮、中软等实力雄厚的大型集成商为主，延伸到所有规模的集成及应用厂商均可参与。在此背景下，与最终客户服务密切且合作较多的本地中小型厂商往往具备较强竞争优势。从整体市场推进效率及成本角度考虑，原来公司紧盯大型集成商及最终客户的销售策略已经不能适应市场形势的变化，为此公司也加大了与在本地有较强市场影响力的中小型集成商及非直接客户的业务合作。受其自身经营规模、资金预算、下游客户回款情况等因素影响，上述本地化厂商的付款节奏相对缓慢，对公司的付款周期有所延长。

综上，公司应收账款余额较大且账龄拉长、周转变慢、应收账款余额高于营业收入主要系市场整体信息化建设投入受宏观经济波动影响出现规模阶段性收紧、信创领域采购模式由“按计划统筹建设”向“常态化自主建设”转变以及公司加大本地化中小型集成商及非直接客户的合作等原因，导致公司下游客户或最终客户付款周期延长，符合行业整体情况，具有合理性。

（二）公司应收账款余额较高、账龄较长等情况与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合行业特点

2025 年末，公司应收账款余额及应收账款周转率与同行业可比公司及类似公司对比如下：

注 1：宝兰德为同行业可比公司；数字政通、永信至诚等上市公司主营业务均为软件产品相关业务，其下游最终客户结构与公司相近，主要客户来自政府部门；

注 2：数据来源于同行业公司公开披露的年度报告。

如上表所示，公司2025 年末应收账款余额占当期营业收入的比例及应收账款周转率分别为 221.47%和 0.48 次，与同行业可比公司及其他类似公司基本一致，不存在重大差异。

2025 年末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司及类似公司对比如下：

如上表所示，公司 1 年以上应收账款占比 60.32%，同行业可比公司宝兰德1年以上应收账款占比 66.66%；数字政通、永信至诚等类似公司1 年以上应收账款占比分别为75.98%和60.57%。整体上看，公司1 年以上应收账款占比与同行业可比公司及其他类似公司不存在重大差异，符合行业特点。

综上，公司应收账款余额较高、账龄较长等情况与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合行业特点。

二、列示近两年前十大应收账款对应客户名称、是否为关联方、收入确认时

间、期后回款情况、逾期情况，说明相关坏账准备计提是否充分恰当、相应收入确认是否真实准确

（一）近两年前十大应收账款对应客户名称、是否为关联方、收入确认时间、期后回款情况、逾期情况

1、2025 年末前十大应收账款及 2025 年前十大客户情况

（1）2025 年末前十大应收账款情况

注 1：期后回款日期截至 2026 年 7月 10 日； 注 2：逾期金额按照合同约定收款节点统计； 注 3：对受同一实际控制人控制的客户合并计算应收账款金额、逾期金额、期后回款金额及坏账计提金额。

（2）2025 年前十大客户情况

注 1：期后回款日期截至 2026 年 7月 10 日； 注 2：逾期金额按照合同约定收款节点统计； 注 3：对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额、应收账款金额、逾期金额、期后回款金额及坏账计提金额。

2、2024 年末前十大应收账款及 2024 年前十大客户情况

（1）2024 年末前十大应收账款情况

注 1：期后回款日期截至 2026 年 7月 10 日； 注 2：逾期金额按照合同约定收款节点统计； 注 3：对受同一实际控制人控制的客户合并计算应收账款金额、逾期金额、期后回款金额及坏账计提金额。

（2）2024 年前十大客户情况

注 1：期后回款日期截至 2026 年 7月 10 日； 注 2：逾期金额按照合同约定收款节点统计； 注 3：对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额、应收账款金额、逾期金额、期后回款金额及坏账计提金额。

2025 年末，公司对客户 48 应收账款余额 648.00 万元，应收账款余额较高，主要原因系其最终客户为军工、国企客户，受最终客户资金预算紧张、内部审批流程缓慢等因素影响，最终客户付款进度延迟，导致客户 48 资金压力较大，未能及时向公司回款。截至 2026 年 6 月 30 日，客户 48 期后回款金额 202.00 万

元。

2025 年末，公司对客户 20 应收账款余额 580.00 万元，应收账款余额较高，主要原因系其最终客户为教育领域客户，受最终客户资金预算紧张等因素影响，最终客户付款进度延迟，导致客户20 未能及时向公司回款。客户20 为山东省国资委控制的企业，资信情况较好，不能回款的风险较低。

2025 年末，公司对客户52 应收账款余额473.40 万元。2023 年11 月，客户52 向公司采购中创应用集成服务平台软件、中创天枢数据治理平台软件、中创应用服务器软件、中创统一监管平台软件等中间件产品，合同金额473.40 万元，相关产品用于项目 B，对应的为最终客户 9，公司于 2023 年度完成产品交付并确认收入。截至2024 年末，考虑到客户52 已被列入失信被执行人，公司预计款项回收存在风险，基于谨慎性考虑，公司在2024 年末按照100%比例对其应收账款全额计提坏账准备。

（二）相关坏账准备计提是否充分恰当、相应收入确认是否真实准确

1、相关坏账准备计提情况

公司应收账款坏账准备计提标准为：对于存在客观证据表明存在减值的应收账款，单独进行减值测试，单项计提减值准备。对于没有客观证据表明应收账款存在减值的，公司依据信用风险特征将应收账款划分为账龄组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司判断应收账款是否属于需要单独评估信用风险的金融工具，主要考虑如下情形：（1）与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；（2）已有明显迹象，如失信被执行人、进入破产程序、营业执照被吊销，表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。如果符合相应的条件，公司对该应收款项进行单独信用风险评估，以确定该应收款项单独计提的坏账准备金额。

公司按应收账款组合计提坏账准备的比例主要基于对应收账款迁徙率和前瞻性调整等数据估计得出的预期信用损失率确定，同时结合公司业务的实际情况、主要客户偿债能力是否出现重大异常、主要客户信用风险评级等信息确定坏账准备计提比例。

最近两年应收账款前十大客户中，客户 52 于 2024 年被列入失信被执行人，考虑到其存在无法履行还款义务的风险，公司基于谨慎性原则对其应收账款按照100%计提坏账准备；除此之外，公司与其他主要客户保持正常业务往来和业务沟通，未发现其信用风险特征显著增加的情况，公司按组合计提相应的坏账准备，计提的坏账准备能充分、合理反映公司应收账款余额的回收风险。

2、公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致，公司坏账准备计提情况符合行业惯例

2025 年末，公司应收账款坏账准备计提情况与同行业可比上市公司及类似公司的对比情况如下：

如上表所示，公司应收账款坏账准备的综合计提比例为 20.23%，略低于同行业可比公司宝兰德及数字政通、永信至诚等其他类似公司，主要原因系公司一年以上应收账款余额占比低于宝兰德、数字政通、永信至诚，相应计提的坏账准备略低；公司1年以上应收账款占比60.32%，宝兰德、数字政通、永信至诚1年以上应收账款占比分别为 66.66%、75.98%和 60.57%。

整体上看，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，公司坏账准备计提情况符合行业惯例。

3、相关收入确认的真实准确性

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。销售合同、签收单、验收单等收入确认的支持性文件完整，业务背景真实，收入确认真实准确。

综上，公司按照坏账准备政策计提坏账准备，坏账准备计提情况符合行业惯例，坏账准备计提充分，相关收入确认真实、准确。

三、结合关联方的经营状况等说明应收账款余额较大的原因及合理性，是否存在提前确认收入或突击销售的情形

山东中创系公司控股股东，成立于 1998 年，是国内较早从事信息化建设的系统集成商，主要为金融、交通等领域客户提供信息化解决方案，承接相关领域的总包集成及应用软件开发项目。截至目前，山东中创各项业务正常开展，经营状况稳定。2025 年度，公司对山东中创销售收入 967.26 万元，占山东中创当年营业收入的比例约为\*\*。

2025 年末，公司对关联方山东中创应收账款余额 1,095.42 万元，其中 1 年以内账龄 1,093.00 万元，1-2 年账龄2.42 万元。公司对山东中创应收账款账面余额较高，主要系大部分应收账款于2025 年形成，账龄在1年以内，具有合理性，山东中创已于期后回款630.40 万元，回款比例较高。

2025 年度，公司对关联方山东中创销售收入 967.26 万元，相关收入分季度情况如下：

如上表所示，公司对山东中创的销售收入时间分布较为合理，第四季度确认收入比例无明显异常，不存在提前确认收入或突击销售的情况。

综上，公司对关联方山东中创的应收账款账龄主要在1年以内，余额较高具有合理性，不存在提前确认收入或突击销售的情况。

中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述事项，持续督导机构执行的主要核查程序如下：

1、访谈公司管理层，了解公司业务发展情况和特点，确认公司应收账款余额较大且账龄拉长、周转变慢、应收款长期高于营业收入的原因和合理性；查阅同行业可比上市公司公开披露信息，分析公司应收账款情况是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合行业特点。

2、获取公司最近两年前十大应收账款明细表，检查相关应收账款对应客户名称、是否为关联方、收入确认时间、期后回款情况、逾期情况等信息；获取最近两年前十大应收账款客户相关销售合同、发货记录、签收单或验收单、回款单等资料，并结合函证程序，核实收入确认的真实性和准确性；对最近两年主要客户进行访谈，了解其与公司的交易情况；访谈公司管理层，并结合客户网络公开渠道等信息，确认公司对相关坏账准备的计提情况，相关收入确认是否真实准确。

3、获取公司对关联方山东中创的销售明细，查阅相关的销售合同、发货记录、签收单或验收单、山东中创向下游客户销售的相关资料等，并结合函证程序，确认公司与山东中创销售的真实性和准确性；获取关联方山东中创的财务报表，了解其财务状况，分析其偿债能力；按季度分析公司对山东中创的销售收入，分析是否存在在年底提前或突击确认收入的情况；访谈公司管理层，了解关联方山东中创的经营状况，确认公司对山东中创应收账款余额较大的原因及合理性以及山东中创是否存在提前确认收入或突击销售的情形；对关联方山东中创进行实地走访，了解公司与山东中创的交易情况。

二、核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、公司应收账款余额较大且账龄拉长、周转变慢、应收账款余额高于营业收入主要系市场整体信息化建设投入受宏观经济波动影响出现规模阶段性收紧、信创领域采购模式由“按计划统筹建设”向“常态化自主建设”转变以及公司加大本地化中小型集成商及非直接客户的合作等原因，导致公司下游客户或最终客户付款周期延长，符合行业整体情况，具有合理性。

2、公司应收账款余额较高、账龄较长等情况与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业特点。

3、公司坏账准备计提符合公司坏账准备计提政策，坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例，公司坏账准备计提充分，相应收入确认真实、准确。

4、公司对关联方山东中创的应收账款账龄主要在 1年以内，余额较高具有合理性，不存在提前确认收入或突击销售的情况。

问题4、关于其他应收款及其他应付款。年报显示，公司其他应收款期末金额为 1,375.83 万元，同比增长 3248.95%，已计提坏账准备 110.61 万元；其他应付款期末金额为 650.93 万元，同比增长 622.3%。主要系本期部分项目采用净额法确认收入，对应往来款计入其他应收款、其他应付款所致。其中部分往来款账龄在 4年以上。

请公司：（1）结合上述项目合同条款及业务实际开展情况，说明采用净额法确认收入是否符合会计准则规定，本期及前期是否存在类似业务及相关会计处理是否合规；（2）补充说明其他应收款、其他应付款前五大对手方名称、关联关系、形成原因及背景、期后回款/付款情况，相关往来款项是否具有真实交易背景和商业实质；（3）说明长账龄往来款的具体形成原因、交易对手方、相关合同约定，是否存在变相利益输送情形。

公司回复：

一、结合上述项目合同条款及业务实际开展情况，说明采用净额法确认收入是否符合会计准则规定，本期及前期是否存在类似业务及相关会计处理是否合规

（一）结合上述项目合同条款及业务实际开展情况，说明采用净额法确认收入是否符合会计准则规定

1、公司采用净额法确认收入的项目明细

2025 年度，公司采用净额法确认收入的明细如下表所示：

2、公司采用净额法确认收入符合会计准则规定

2025 年，公司采用净额法确认收入的项目主要合同条款如下：

根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司上述业务合同条款及实际开展情况，公司承担代理人角色，并非主要责任人，具体分析如下：

综上，公司未对外购产品进行重大整合，公司对相关产品的控制权具有“瞬时性”，未实质取得货物在流转过程中的控制权，公司自身不承担产品本身的质量风险，公司在上述业务中承担代理人角色，采用净额法确认收入符合企业会计准则的规定。

（二）本期及前期是否存在类似业务及相关会计处理是否合规

2025 年度，公司按照净额法确认收入金额306.34 万元；2024 年度，公司按照净额法确认收入金额10.89 万元；除此之外，公司本期及前期不存在类似业务。

二、补充说明其他应收款、其他应付款前五大对手方名称、关联关系、形成原因及背景、期后回款/付款情况，相关往来款项是否具有真实交易背景和商业实质

（一）其他应收款前五大对手方名称、关联关系、形成原因及背景、期后回款情况，相关往来款项是否具有真实交易背景和商业实质

2025 年末，公司其他应收款前五大对手方及交易背景情况如下表所示：

注：期后回款日期截至 2026 年 7 月 10 日。

公司向供应商 13 采购企业智能能源管理一体机、智能文书生成系统一体机和智慧实验室智能控制与监测管理一体机等硬件设备，并销售给客户 56、客户57，该业务的开展具有真实的商业背景及合理性，具体分析如下：

1、业务开展背景及合作基础：（1）客户56、客户57 均为公司中间件产品的正常客户，历史上已形成相关商业合作，合作关系良好；2024 年，公司向客户56销售收入 230.09 万元；2022 年至2024 年，公司向客户57 销售收入分别为266.02万元、72.57 万元和 117.70 万元；（2）供应商 13 主要面向证券等行业提供信息技术综合服务解决方案，在金融行业信息化领域具有较大的业务优势；（3）AI 大模型的发展催生智能一体机的市场拓展，市场发展迅速。

2、公司从事上述业务主要基于以下方面的考虑：（1）基于AI 新业务拓展与经验积累的考虑。相关智能一体机产品应用于智能会议、智能实验室、智能能源管理等细分场景，属于垂直行业智能化升级的典型需求。公司通过参与此类项目，能够积累智能一体机行业领域典型案例及项目落地经验，为公司未来在相关垂直行业开展“智能软硬件一体化”解决方案业务及探索新商务模式奠定基础，具有业务战略意义。（2）基于客户关系维护与渠道赋能的考虑。客户56、客户57 系公司中间件产品的稳定客户，公司利用其作为供应商 13 渠道方的身份，为其提供配套硬件设备的采购服务，能够有效解决客户在特定硬件采购上的痛点，增强客户粘性，有利于维护长期稳定的客户关系，具有商业合理性。（3）基于深化与关键市场合作伙伴合作的考虑。供应商 13 作为金融行业信息化的重要服务商，与其建立并深化业务合作，有助于公司未来在金融领域客户的开拓，拓展公司产品的应用场景和市场份额。

3、2025 年末，公司应收客户 56、客户 57 款项分别为 666.10 万元和 179.85万元，合计845.95 万元，应收款余额较高。主要系受宏观经济波动及下游客户预算紧张等因素影响，客户56、客户57 资金周转阶段性放缓，未能及时向公司付款。目前，客户56、客户57 均正常运营，公司已加大催款力度，相关应收款项预计能够收回。

综上，针对净额法相关其他应收款，客户56、客户58、客户57 及客户5均为与公司正常开展业务的客户，除上述净额法相关业务外，上述客户还向公司采购中间件相关产品，公司与上述客户开展净额法相关业务主要系基于业务开拓的需要，为了维护良好的客户关系，增强客户粘性，公司利用积累的上下游业务资源为客户采购相关配套硬件产品，相关交易基于双方的真实业务需求，具有合理性；针对投标保证金、押金等款项，均为公司正常经营需要产生。因此，公司其他应收款相关款项具备真实交易背景及商业实质。

（二）其他应付款前五大对手方名称、关联关系、形成原因及背景、期后付款情况，相关往来款项是否具有真实交易背景和商业实质

2025 年末，公司其他应付款前五大对手方情况如下：

注：期后付款日期截至 2026 年 7 月 10 日。

如上表所示，针对净额法相关其他应付款，主要系公司为增强客户粘性，为客户采购相关配套硬件产品，相关交易基于双方的真实业务需求，具有合理性；残疾人保证金系公司正常经营需要产生。因此，公司其他应付款相关款项具备真实交易背景及商业实质。

三、说明长账龄往来款的具体形成原因、交易对手方、相关合同约定，是否存在变相利益输送情形

（一）公司其他应收款及其他应付款账龄结构情况

2025 年末，公司其他应收款款项性质及账龄结构情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司其他应收款主要为净额法相关往来款项及保证金押金，其中长账龄其他应收款主要为保证金押金。

2025 年末，公司其他应付款款项性质及账龄结构情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司其他应付款主要为净额法相关往来款项及保证金押金，其中长账龄其他应付款主要为保证金押金。

（二）长账龄往来款的具体形成原因、交易对手方、相关合同约定，是否存在变相利益输送情形

2025 年末，公司其他应付款不存在账龄4 年以上的长账龄情况。

2025 年末，公司其他应收款账龄在4年以上的款项合计为39.20 万元，账龄4年以上其他应收款前五名情况如下：

公司账龄4年以上的其他应收款，主要系开展业务过程中支付的投标保证金及房屋租赁押金。

经检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，上述交易对手方与公司不存在关联关系，相关款项具备真实交易背景和商业实质，公司不存在变相利益输送的情形。

中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述事项，持续督导机构执行的主要核查程序如下：

1、获取公司净额法相关收入明细表，查阅相关的销售合同、采购合同、产品交付单据等资料；访谈公司管理层，了解公司净额法相关业务的交易背景以及实际开展情况，公司采用净额法确认收入的原因及合理性，本期及前期是否存在类似业务，相关会计处理是否合规；结合企业会计准则、相关合同条款及业务开展情况，分析公司采用净额法确认收入的合理性。

2、获取期末公司的其他应收款、其他应付款明细表，统计前五大对手方名称、各期末余额、发生期间、是否存在关联关系、形成原因及背景、合同约定、账龄结构，期后其他应收款的回款情况以及其他应付款的付款情况。

3、通过天眼查、企查查等公开平台，查询其他应收款、其他应付款前五大对手方的工商信息，重点核查其股东、董事、监事、高管是否与公司及其控股股东、实际控制人、董高、核心关键人员存在关联关系或特殊利益安排。

4、获取公司报告期末账龄超过 1 年的其他应收款、其他应付款明细表，重点关注 4 年以上的其他应收款、其他应付款的具体情况；核查长账龄其他应收款、其他应付款中是否存在变相利益输送情形。

二、核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、在净额法相关项目中，公司未对外购产品进行重大整合，公司对相关产品的控制权具有“瞬时性”，未实质取得货物在流转过程中的控制权，公司自身不承担产品本身的质量风险，公司承担代理人角色，采用净额法确认收入符合企业会计准则的规定；2025 年度，公司按照净额法确认收入金额306.34 万元；2024年度，公司按照净额法确认收入金额10.89 万元；除此之外，公司本期及前期不存在类似业务。

2、公司与其他应收款、其他应付款前五大交易对手不存在关联关系，款项形成具备真实交易背景和商业实质。

3、公司账龄 4 年以上的其他应收款，主要系开展业务过程中支付的投标保证金及房屋租赁押金，相关交易对手方与公司不存在关联关系，相关款项具备真实交易背景和商业实质，公司不存在变相利益输送的情形。

问题5、关于研发费用与销售费用。年报显示，2025 年公司销售费用 4,305.33元，同比增加 5.29%，占营业收入的比例为 28.98%，较上年增加 7.93 个百分点。研发费用 7,178.71 万元，同比增长 27.26%，占营业收入的比例 48.32%，同比增加19.28 个百分点，其中委外研发费用同比大幅增加，折旧费用、无形资产摊销、使用权资产折旧合计占比较高。

请公司：（1）说明公司收入下滑但销售费用增长的原因及合理性，销售费用率是否具有行业可比性，销售费用支付对象中是否涉及公司关联方等异常资金流向；（2）结合主要研发项目进展说明研发费用大幅增长的合理性、研发费用归集是否准确；（3）说明委外研发费用的前五大支付对象名称、合同金额、起止时间、研发内容及当前进度，折旧费用、无形资产摊销、使用权资产折旧及在不同期间费用中的具体划分标准。

公司回复：

一、说明公司收入下滑但销售费用增长的原因及合理性，销售费用率是否具有行业可比性，销售费用支付对象中是否涉及公司关联方等异常资金流向

（一）公司收入下滑但销售费用增长的原因及合理性

公司 2025 年实现营业收入14,855.44 万元，较上年下降4,569.93 万元，降幅23.53%；2025 年销售费用 4,305.33 万元，较上年增加 216.20 万元，增幅 5.29%。2025 年，公司营业收入与销售费用变动趋势不一致，主要原因系：

1、受市场波动、行业竞争加剧等因素综合影响，公司销售订单有所减少，导致公司营业收入较上年有所下降。

2、公司加大市场开拓力度，扩充销售团队，增加销售办公场地，使得销售费用增加，具体情况如下：

（1）职工薪酬：2025 年销售人员薪酬2,178.77 万元，较上年增加332.26 万元，增幅 17.99%，是本期销售费用增长的主要项目，主要原因系公司新设市场发展部等导致销售部门人员扩容以及存量员工薪资上调导致薪酬较上年增加。

（2）使用权资产摊销：2025 年销售费用中使用权资产摊销发生额387.75 万元，较上年增加173.21 万元，主要原因系公司募投项目“营销网络及服务体系建设项目”实施逐步推进，新增异地营销中心房屋租赁，其中北京新增租赁面积400㎡，广州新增租赁面积 348 ㎡，导致相关使用权资产摊销增加，该部分费用属于办公场地拓展产生的刚性增量成本。

综上，公司收入下滑但销售费用增长主要系公司加大市场开拓力度，扩充销售团队以及增加销售办公场地等原因，导致销售费用增加，具有合理性。

（二）销售费用率是否具有行业可比性

2025 年度，公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：

注：同行业可比公司数据来源于公开披露的年度报告。

如上表所示，公司销售费用率低于宝兰德，主要系宝兰德销售人员数量相对较多，进而导致其销售费用中的职工薪酬较高。若剔除职工薪酬的影响，2025 年度公司与宝兰德的销售费用率分别为14.32%和13.24%，不存在显著差异。

（三）销售费用支付对象中是否涉及公司关联方等异常资金流向

2025 年度，公司销售费用支付对象中涉及关联方的主要为办公用房租赁费用，具体情况如下：

公司销售费用支付对象中涉及的关联方为山东中创及中创易联，均为向其支付的销售办公用房租赁费，属于公司日常经营所需合理费用支出，不存在异常资金流向。

二、结合主要研发项目进展说明研发费用大幅增长的合理性、研发费用归集是否准确

（一）公司主要研发项目进展情况

最近两年，公司研发项目共13 个。2025 年末，主要研发项目研发投入及进展情况如下：

（二）研发费用大幅增长的合理性

2025 年度，公司研发费用较上年增加 1,537.84 万元，增幅 27.26%，主要系公司加大研发投入，职工薪酬、委外研发费、折旧费、无形资产摊销、测试费等增加所致，具体如下：

1、研发人员职工薪酬同比增加130.46 万元，主要原因系：（1）为提升公司研发实力，满足公司人工智能技术及基础软件核心技术的研发以及公司整体自动化、智能化测试质量保证体系的建设，公司引进高端技术人才，新增研发人员使得薪酬费用增加；（2）为稳固核心研发团队、充分调动研发人员积极性与创新能力，公司上调了部分研发骨干薪酬水平。

2、委外研发费用增加438.80 万元，主要原因系为了提高研发效率，加快AI相关新产品及产品新版本研发和迭代速度，缩短新产品推出周期，公司将部分相对成熟及非核心的技术工作（如界面开发）委托外部单位进行，同时将更多精力集中在核心技术研发上。

3、折旧费用增加656.96 万元，主要原因系研发用固定资产增加导致对应计提折旧费用增加，具体包括：（1）公司上市后加快“应用基础设施及中间件研发项目”、“研发技术中心升级项目”等募投项目建设，新增采购研发设备，相应计提的折旧费用增加；（2）为了加快中间件与AI 的融合发展，研发智能体平台及本体数据平台等新产品，同时开展大模型协同开发应用、领域模型微调及深度学习运算，公司增加采购算力服务器，相应计提的折旧费用增加。

4、无形资产摊销增加163.02 万元，主要原因系基于研发需要新增购入配套软件，相应计提的无形资产摊销费用增加。最近两年，公司新增购入的主要研发用配套软件情况如下：

5、测试费用增加152.78 万元，主要原因系为了加快“应用基础设施及中间件研发项目”募投项目推进，适配市场竞争节奏，加速新产品及迭代版本落地投放，相关产品测试需求增加，公司内部测试人力配置缺口较大，公司通过外购第三方测试服务补充测试产能，导致测试费用增加。

（三）公司研发费用归集是否准确

公司严格按照部门职能设置与工作内容对研发部门发生的费用按照具体研发项目归集计入研发费用。公司《财务管理制度》明确了研发投入的范围和标准，报告期内公司研发投入主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销等。

研发费用按照研发项目设立项目辅助账归集核算。可直接归属于研发项目的费用直接计入该研发项目，无法直接归属于研发项目的费用按各研发项目实际发生及其受益情况进行分配。具体归集依据如下：

公司根据研发人员参与各研发项目的工时来归集职工薪酬，财务部根据日志考勤表及工资表将研发人员薪酬分配计入不同研发项目；公司根据固定资产及无形资产的具体使用情况将折旧摊销费用在各研发项目之间进行分配；对于可直接归集的差旅费、特许权使用费等其他研发费用，均于实际发生时按归属的研发项目计入研发费用。

综上，公司各项研发投入核算和归集符合《企业会计准则》相关规定，研发费用归集准确。

三、说明委外研发费用的前五大支付对象名称、合同金额、起止时间、研发内容及当前进度，折旧费用、无形资产摊销、使用权资产折旧及在不同期间费用中的具体划分标准

（一）委外研发费用的前五大支付对象名称、合同金额、起止时间、研发内容及当前进度

2025 年度，公司委外研发费用的前五大支付对象名称、合同金额、起止时间、研发内容及当前进度情况如下：

上述委外研发支付对象注册资本与交易规模不存在明显差异，与公司不存在关联关系，不存在成立当年即与公司开展合作等异常情况。

（二）折旧费用、无形资产摊销、使用权资产折旧及在不同期间费用中的具体划分标准

公司折旧费用、无形资产摊销、使用权资产折旧统一遵循受益对象匹配原则，以是否直接服务研发活动为判定标准，专用资产全额归集、共用资产按比例分摊，上述费用在不同期间费用中具体划分标准如下：

中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述事项，持续督导机构执行的主要核查程序如下：

1、访谈公司管理层，了解公司报告期内收入下滑的具体原因，以及在此背景下销售费用增长的合理性。

2、获取公司2025 年销售费用明细表，结合对管理层的访谈，分析销售费用中职工薪酬、使用权资产摊销等主要项目增加的原因及合理性。

3、查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，结合业务模式、客户结构等因素，分析公司销售费用率与同行业可比公司是否存在差异以及差异原因。

4、获取公司大额销售费用支付对象明细表，通过企查查等平台，查询主要销售费用支付对象的工商信息，包括成立时间、注册资本、股权结构、主要人员等，与公司关联方名单进行比对，核查其与公司及其控股股东、董监高是否存在关联关系。

5、针对销售费用支付对象为公司关联方的，获取并查阅相关交易合同、关联方资金流水及山东中创出具的专项说明，结合合同条款与资金流水，核实相关资金的流向。

6、访谈公司管理层、研发部门负责人及财务负责人，了解公司各主要研发项目的立项背景、研发内容、项目进度等，以及报告期内公司研发费用大幅增长的具体原因。

7、获取公司最近两年研发项目明细表，查阅各主要研发项目的立项报告、可行性研究报告、预算表、阶段性进展报告、结项报告等资料。

8、获取研发人员花名册、工时统计表、工资分配表等资料，核查研发费用中职工薪酬归集的准确性；获取固定资产和无形资产清单，复核分摊比例的合理性以及分摊金额的准确性。

9、获取公司报告期内委外研发明细表，查阅对应的委外研发合同、项目成果交付资料、验收报告等，核查委外研发费用核算的准确性；通过企查查等网络渠道，查询主要委外研发支付对象的成立时间、注册资本、参保人数、主营业务等信息，核查相关供应商与公司是否存在关联方关系，主营业务、注册资本与交易背景、规模是否匹配。

10、获取公司《固定资产管理制度》《无形资产管理制度》及相关会计核算方法，了解折旧费用、无形资产摊销、使用权资产折旧在不同期间费用中的具体划分标准。

二、核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、报告期内，公司收入下滑但销售费用增长的主要原因系公司加大市场开拓力度、扩充销售团队、增加销售办公场地等，导致销售费用增加，具有合理性。公司销售费用率低于宝兰德，主要系宝兰德销售团队规模较大，职工薪酬较高，剔除职工薪酬因素影响后，公司销售费用率与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；公司销售费用支付对象中涉及关联方山东中创及中创易联，均为销售办公用房租赁费，属于正常经营支出，不存在占用公司资金等异常资金流向。

2、报告期内，公司研发费用大幅增长，主要系公司加大研发投入，职工薪酬、委外研发费、折旧摊销及测试费等项目增加所致；公司各项研发投入核算和归集符合《企业会计准则》相关规定，研发费用归集准确。

3、公司折旧费用、无形资产摊销、使用权资产折旧统一遵循受益对象匹配原则，以是否直接服务研发活动为判定标准，公司不存在研发与非研发共用设备的情况，划分标准清晰准确。

问题6、关于其他。年报显示，公司交易性金融资产期末余额为 1.93 亿元，明细包括结构性存款 1.80 亿元、信托基金 1,303.30 万元，公允价值变动收益为133.10 万元。公司存货期末余额为 507.23 万元，主要包括合同履约成本 351.23万元及原材料 155.96 万元，其中合同履约成本本期新增计提减值准备 48.40 万元，前期未计提减值。公司其他非流动资产中预付长期资产购置款期末余额为690.72 万元，第一大预付对象为关联方昆山中创软件工程有限责任公司（以下简称昆山中创），同时存在与昆山中创、山东中创软件工程股份有限公司、北京中创易联软件工程有限公司的关联租赁，本期合计支付租金 912.84 万元。

请公司：（1）说明信托基金的投资时间、具体投向及底层资产情况，是否涉及关联方利益输送，相关公允价值变动及投资收益的确认与计量是否准确；（2）说明公司合同履约成本的具体内容及核算依据，本期计提减值准备的原因，前期未计提减值的合理性及是否存在进一步减值风险；（3）列示预付长期资产购置款的交易对方、成立时间、主营业务、发生原因、预付比例、资产交付进度，说明预付关联方的交易背景、账龄及合理性；（4）列示关联租赁资产的地理位置、面积、租金单价及公允性、付款安排、实际用途；（5）说明上述预付款项及关联租赁涉及的资金流向核查情况，是否存在向关联方利益输送或变相资金占用的情形。

公司回复：

一、说明信托基金的投资时间、具体投向及底层资产情况，是否涉及关联方利益输送，相关公允价值变动及投资收益的确认与计量是否准确

（一）说明信托基金的投资时间、具体投向及底层资产情况，是否涉及关联方利益输送

2025 年末，公司信托投资基金账面价值1,303.30 万元，具体情况如下：

如上表所示，公司信托投资基金主要投资于债券等固定收益产品，不涉及关联方利益输送。

（二）相关公允价值变动及投资收益的确认与计量是否准确

注：参考市值来源于信托基金产品出售方提供的对账单。

资产负债表日，公司根据信托基金产品对账单列示的期末市值与期初账面价值的差额确认公允价值变动损益，借记“交易性金融资产—公允价值变动”，贷记“公允价值变动损益”科目。在产品到期赎回时，按实际收到的金额，借记“银行存款”，贷记“交易性金融资产—本金、公允价值变动”科目，按其差额确认投资收益，贷记或借记“投资收益”科目。

2025 年末，公司上述信托基金产品的市值为 1,303.30 万元，初始投资金额1,300.00 万元，公司确认公允价值变动损益3.30 万元。

综上，公司信托基金相关公允价值变动及投资收益的确认与计量准确，符合企业会计准则的规定。

二、说明公司合同履约成本的具体内容及核算依据，本期计提减值准备的原因，前期未计提减值的合理性及是否存在进一步减值风险

（一）公司合同履约成本的具体内容及核算依据

2025 年末，公司合同履约成本具体项目情况如下表所示：

公司合同履约成本主要为中间件定制化开发项目对应的成本，主要包括人工费、差旅费、折旧费等，相关成本的核算依据如下：

1、人工费：公司对于合同履约成本中人工费用的核算以项目人员的工时日志为依据。项目人员根据每日工作内容按时填报个人工时日志，财务人员在进行薪酬分摊时按照人力部门报送的工资表计算项目人员的工时单价（该员工当月薪酬÷该员工当月总工时），后续分配原则按照该员工当月填报工作日志的工作类别总工时乘以工时单价进行分配。

2、差旅费：差旅费直接按照发生时的金额计入对应的项目进行核算。

3、折旧摊销费：按照资产入账时所规定的用途，用于项目的资产折旧及摊销按照当月各项目发生的工时比例确认各项目的合同履约成本（总折旧摊销额×（某项目工时÷本月项目总工时）×100%）。

4、其他直接费用：包括外购软硬件产品费用、快递费、技术服务费等直接费用按照实际发生的金额直接计入合同履约成本。

（二）本期计提减值准备的原因，前期未计提减值的合理性及是否存在进一步减值风险

本期计提减值准备的合同履约成本情况如下：

项目 F系定制化开发项目。该项目于2025 年1 月开始实施，2025 年末项目已完成，合同履约成本金额为 98.21 万元。2025 年末，由于客户审批流程原因，公司与客户 26 尚未签订销售合同。根据与客户沟通情况，公司预计合同金额为60.00 万元。考虑到该项目合同履约成本已经超过了预计合同金额，出现了减值，公司按照可变现净值与账面合同履约成本的差额计提合同履约成本减值准备。

该项目于 2025 年开始实施，前期未发生合同履约成本，未计提减值准备。2025 年末，该项目已实施完成，客户尚未验收，预计未来不会新增大额合同履约成本，发生进一步减值的风险较低。

三、列示预付长期资产购置款的交易对方、成立时间、主营业务、发生原因、预付比例、资产交付进度，说明预付关联方的交易背景、账龄及合理性

（一）预付长期资产购置款的交易对方、成立时间、主营业务、发生原因、预付比例、资产交付进度

2025 年末，公司预付长期资产购置款的情况如下：

（二）预付关联方的交易背景、账龄及合理性

2025 年末，公司预付关联方款项为预付关联方昆山中创软件工程有限责任公司（以下简称“昆山中创”）测试服务费240.00 万元，具体情况如下：

1、2025 年 11 月，公司与昆山中创签署测试合同，合同金额 288.00 万，公司当期预付 50%款项，计 144.00 万元。昆山中创的主营业务涵盖计算机及软件和配套设备的开发、测试、集成、销售及售后服务，同时提供互联网数据服务、科技创新平台、生产服务平台、搜索服务、信息系统集成与运行维护服务，以及相关的技术开发、咨询、转让与服务。2025 年末，昆山中创参保人数为\*\*人，团队主要由技术服务人员构成，具备成熟的软件开发与测试能力。昆山中创主要为公司提供测试服务，主要原因系公司旗下应用服务器、缓存、消息中间件、数据集成平台等多线产品存在测试资源缺口、版本测试滞后问题，制约产品发版与市场交付，为规避产品延期上线、上线故障等风险，公司委托昆山中创对前述产品进行测试，以填补公司在产品测试方面的人力短板，保障各产品按期交付。

2、2025 年 11 月，公司与昆山中创签署技术开发合同，合同金额 160.00 万元，公司当年预付60%款项，计96.00 万元。公司委托昆山中创为“InforSuiteAGV2.0”产品开发配套的可视化管控平台软件。InforSuiteAG 是当前大模型及智能体应用场景所需要的API 网关产品，属于新型基础软件产品。当前市场背景下，各大厂商都在快速推出此类产品抢占市场。中创股份在保障产品核心模块自研的基础上，针对管理界面等非核心模块委托昆山中创研发，从而提高产品研发速度，快速抢占市场。

上述公司对昆山中创的预付款项账龄均为 1年以内。公司向昆山中创预付测试费用的付款形式与其他非关联方一致，符合一般惯例；以公司与供应商 35 签订的相关合同为例，公司需要在合同生效之日起 10 个工作日内向其支付合同总金额的50%。

综上，公司对关联方昆山中创的款项主要系公司基于业务需要向其采购测试、技术开发等服务产生的预付款项，具有合理性。

四、列示关联租赁资产的地理位置、面积、租金单价及公允性、付款安排、

实际用途

（一）关联租赁资产的地理位置、面积、付款安排、实际用途

2025 年度，公司关联租赁资产具体情况如下：

注：该项租赁合同租期始于 2025 年 12 月，租金在期后支付。

公司向关联方租赁房产的租金主要采用预付款形式，符合一般惯例。在济南及全国其他地区，商用办公租赁通用规则为先付租金、后使用，租金均采用周期期初预付形式。以济南为例，济南核心片区甲级写字楼、国有园区办公楼的长期租赁项目中，年初一次性支付全年租金是业主风控及年度财务统筹的常用方案，经营稳定的企业总部多采用该模式，属于商业办公租赁领域成熟的可选行业惯例。

（二）关联租赁资产的租金单价及公允性

2025 年度，公司关联租赁单价与周边可比房产租赁平均单价对比情况以及公允性分析如下：

综上，公司关联租赁租金与周边可比房产租赁平均单价不存在重大差异，价格处于合理区间，定价具有公允性。

五、说明上述预付款项及关联租赁涉及的资金流向核查情况，是否存在向关联方利益输送或变相资金占用的情形

（一）预付长期资产购置款的资金流向情况

2025 年末，公司预付长期资产购置款690.72 万元，资金流向情况如下：

如上表所示，上述预付长期资产购置款的交易对方与公司无关联关系，公司相关预付款项直接支付至相关供应商，经主要供应商确认，相关供应商收到公司预付款项后主要用于日常经营，未进一步流向公司关联方，不存在向关联方利益输送或变相资金占用的情形。

（二）预付关联方款项及关联租赁涉及的资金流向情况

公司预付关联方款项及关联租赁均基于真实的商业需求和生产经营需要而产生，交易定价公允，具有商业合理性，相关资金由公司直接支付至关联方账户，不存在向关联方输送利益或关联方变相占用公司资金的情况。

综上，公司预付长期资产购置款直接支付至相关供应商，经确认，相关供应商收到公司预付款项后未进一步流向公司关联方，不存在向关联方利益输送或变相资金占用的情形；公司预付关联方款项及关联租赁涉及的资金支付均基于真实的商业需求和生产经营需要而产生，交易定价公允，具有商业合理性，不存在向关联方利益输送或变相资金占用的情形。

中介机构核查情况：

一、核查程序

针对上述事项，持续督导机构执行的主要核查程序如下：

1、查阅公司购买信托产品的认购合同等全套资料文件，确认相关产品的具体投向及底层资产情况，关注是否涉及关联方利益输送。

2、获取2025 年末信托产品相关的对账单，访谈公司财务负责人，并结合函证程序，了解信托产品相关公允价值变动及投资收益的确认与计量是否准确。

3、访谈公司财务负责人，了解公司合同履约成本的核算方法、归集内容、确认时点及结转依据，以及公司 2025 年计提减值项目的背景及原因，进行减值测试，判断前期未计提减值是否合理；获取公司员工工时日志及工资表重新计算，判断合同履约成本中人工费的分配金额是否准确。

4、获取报告期末预付长期资产购置款的明细表，通过企查查等公开渠道，查询主要预付对象的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、注册地址等工

商信息，核查是否存在公司的关联方。

5、查阅截至期末大额预付长期资产购置款对应的采购合同、相关资产交付资料，确认交易的真实性。

6、访谈截至期末大额预付长期资产购置款相关的主要供应商，了解大额预付款项的形成原因以及交易的真实性，同时确认供应商收到公司预付款项后的相关资金是否流向公司关联方。

7、获取公司报告期内的关联租赁台账，了解出租方、承租方、租赁资产的地理位置、租赁面积、租赁期限、租金单价、付款安排、实际用途等详细信息；通过 58 同城等公开平台，查询相同或相似地段、类型、面积房产的公开租赁市场价格或曾经成交的租金水平，进行对比分析。

二、核查结论

经核查，持续督导机构认为：

1、公司信托投资基金主要投向债券等固定收益类产品，不涉及关联方利益输送；公司信托基金相关公允价值变动及投资收益的确认与计量准确，符合企业会计准则的规定。

2、公司合同履约成本主要为中间件定制化开发项目对应的成本，主要包括人工费、差旅费、折旧费等，相关成本核算准确；公司 2025 年度计提合同履约成本减值准备，主要系相关项目合同履约成本已经超过了预计收入金额，出现了减值，公司按照可变现净值与账面合同履约成本的差额计提合同履约成本减值准备；相关项目于2025 年开始实施，前期未发生合同履约成本，未计提减值准备；2025 年末，该项目已实施完成，客户尚未验收，预计未来不会新增大额合同履约成本，发生进一步减值的风险较低。

3、公司预付关联方款项主要系公司基于业务需要向其采购测试、技术开发等服务产生的预付款项，具有合理性。

4、公司关联租赁租金与周边可比房产租赁平均单价不存在重大差异，价格处于合理区间，定价具有公允性。

5、预付长期资产购置款的交易对方与公司无关联关系，公司相关预付款项直接支付至相关供应商，不存在向关联方利益输送或变相资金占用的情形；公司预付关联方款项及关联租赁涉及的资金支付均基于真实的商业需求和生产经营需要而产生，交易定价公允，具有商业合理性，不存在向关联方利益输送或变相资金占用的情形。

（以下无正文）

(本页无正文，为开源证券股份有限公司《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询回复的核查意见》之签章页

保荐代表人： ：张妹

张姝

张连江

(本页无正文，为国联民生证券承销保荐有限公司《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询回复的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

崔增英

谢国敏

国联民生证券承销保荐有限公司