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资讯 东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票的发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格： 股票类型：人民币普通股（A股） 发行数量：20,994,357股 发行价格：24.51元/股
spadesuit 预计上市时间：
本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）涉及的新增股份20,994,357股已于2026年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算
spadesuit 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金方式认购
spadesuit 公司总股本将从667,514,165股变更为688,508,522股
一、本次发行概况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“发行人”）通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”） 34.75% 股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年4月29日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布《上海证券交易所并购重组审核委员2026年第4次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2026年7月30日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），同意本次交易的注册申请。
2026年8月6日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，公司合计持有上海富驰99. 00% 股权。
2026年8月20日，本次交易中公司发行股份购买资产涉及的新增股份36,130,688股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股份总数增加至667,514,165股。
2026年8月31日，公司已完成向相关交易对方支付现金对价事项，合计支付15,355.05万元。至此，本次交易的交易对价支付事项已全部完成。
2026年9月29日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行承销总结相关文件已经上交所备案通过。
2026年10月14日，公司本次发行涉及的新增股份20,994,357股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。公司总股本将从667,514,165股变更为688,508,522股。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》中的释义相同。
（一）本次发行履行的相关程序
1、上市公司的批准和授权
（1）2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2025年6月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2025年6月23日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2025年8月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（5）2025年12月19日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（6）2026年3月4日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（7）2026年4月20日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（8）2026年6月29日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》。
（9）2026年7月8日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。
2、本次交易已履行的审批、注册和备案程序
2026年4月29日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员2026年第4次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2026年7月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），同意本次交易的注册申请。
2026年8月20日，本次交易中公司发行股份购买资产涉及的新增股份36,130,688股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司股份总数增加至667,514,165股。
2026年9月29日，本次发行的发行承销总结相关文件已经上交所备案通过。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行中募集配套资金所发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年9月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80% ，即不低于人民币23.73元/股。
公司聘请的上海市锦天城律师事务所律师对本次发行的投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和本次发行的主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为24.51元/股，未低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80% 。
3、发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为13家,符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规以及公司股东会、董事会关于本次发行相关决议的规定。具体详见本公告“二、本次发行结果及发行对象简介”之说明。
4、发行股份数量
根据公司及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额51,457.17万元（含本数）/发行底价23.73元/股（向下取整精确至1股）所计算的股数21,684,437股（含本数）与本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30% （即200,254,249股）的孰低值。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为24.51元/股，发行股票的数量为20,994,357股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70% 。
5、募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币514,571,690.07元，扣除各项发行费用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 12,215,605.62 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币502,356,084.45元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金规模上限51,457.17万元。
6、独立财务顾问（主承销商）本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中国国际金融股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2026〕335号），截至2026年9月18日，中金公司指定的认购资金专户已收到募集资金总额514,571,690.07元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2026〕334号），截至2026年9月21日，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,994,357股，每股发行价格为人民币24.51元，募集资金总额514,571,690.07元，扣除发行费用人民币12,215,605.62元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币502,356,084.45元，其中计入股本人民币20,994,357.00元，计入资本公积（股本溢价）481,361,727.45元。
2、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行所涉新增股份20,994,357股已于2026年10月14日完成登记。本次登记完成后，公司股份总数增加至688,508,522股。
截至本公告日，本次发行事项的验资及登记手续已办理完毕。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。4、截至本核查意见出具日，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在高级管理人员更换的情况，主要系标的公司内部人员的自然调整。7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股 5% 以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5% 以上主要股东及其关联人提供担保的情形。8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，顾问律师认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、审核程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
1、发行对象及数量 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.51元/股。 按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”原 则，最终确定13名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定 对象发行的发行对象名称及配售结果如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 1 财通基金管理有限公司 4,977,560 121,999,995.60 2 大家资产管理有限责任公司 3,508,771 85,999,977.21
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司 99% 股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；标的公司存在高级管理人员变更的情况，主要系正常工作调动。标的公司未发生其他董事、高级管理人员变更的情形。
6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股 5% 以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股 5% 以上主要股东及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象及数量
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.51元/股。按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”原则，最终确定13名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 4, 977, 560 | 121,999,995.60 |
| 2 | 大家资产管理有限责任公司 | 3, 508,771 | 85,999,977. 21 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 2,611,179 | 63,999,997.29 |
| 4 | 南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,631,986 | 39,999,976.86 |
| 5 | 东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,427,988 | 34,999,985.88 |
| 6 | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 1,223, 990 | 29,999, 994.90 |
| 7 | 易米基金管理有限公司 | 1, 142, 390 | 27,999,978.90 |
| 8 | 国泰基金管理有限公司 | 961,722 | 23,571,806. 22 |
| 9 | UBS AG | 856,793 | 20, 999, 996. 43 |
| 10 | 洪涛 | 815,993 | 19,999, 988.43 |
| 11 | 天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙） | 611,995 | 14, 999, 997. 45 |
| 12 | 鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司 | 611,995 | 14,999,997. 45 |
| 13 | 陈祥美 | 611,995 | 14,999,997. 45 |
| 合计 | 20,994,357 | 514,571,690. 07 | |
2、限售期
本次发行认购对象认购的股份，自本次发行完成之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，若本次发行的发行对象由于公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次发行的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
3、预计上市时间
本次发行所涉新增股份已于2026年10月14日完成登记。本次发行新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | |
| 成立日期 | 2011-06-21 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 20,000.0000万元 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45层 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 4, 977, 560 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
2、大家资产管理有限责任公司
| 企业名称 | 大家资产管理有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011-05-20 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区太平桥大街96号3层B303 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区建国门外大街6号18层 |
| 注册资本 | 60,000.0000万元 |
| 法定代表人 | 何肖锋 |
| 统一社会信用代码 | 9111000057693819XU |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 3, 508, 771 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
3、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2006-06-08 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18层 |
| 注册资本 | 10,000.0000万元 |
| 法定代表人 | 郑成武 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 2, 611, 179 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
4、南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 南通信星一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2025-11-25 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 江苏省南通市崇川区山水路1号11幢A-11101室 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦15层 |
| 出资额 | 30,700.0000万元 |
| 执行事务合伙人 | 中信私募基金管理有限公司(委派代表：解强） |
| 统一社会信用代码 | 91320602MAK2E7LH35 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 1, 631, 986 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
5、东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 东莞科创国弘一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2026-01-16 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 20,000.0000万元 |
| 注册地址 | 广东省东莞市滨海湾新区兴海路1号7栋114室 |
| 主要办公地点 | 广东省东莞市滨海湾新区兴海路1号7栋114室 |
| 执行事务合伙人 | 东莞市科创资本投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MAK4M18R11 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 1, 427, 988 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
6、华富瑞兴投资管理有限公司
| 企业名称 | 华富瑞兴投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017-04-26 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市包河区义城街道紫云路1018号8楼 |
| 主要办公地点 | 合肥市滨湖新区紫云路1018号高速中央广场D座14楼 |
| 注册资本 | 150,000.0000万元 |
| 法定代表人 | 储军 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2NK1R138 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量（股） | 1, 223, 990 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
7、易米基金管理有限公司
| 企业名称 | 易米基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017-05-24 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市虹口区保定路450号9幢320室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区杨高南路759号2号楼29层02单元 |
| 注册资本 | 15,000.0000万元 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G5BGTXB |
| 经营范围 | 许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 获配数量（股） | 1, 142, 390 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
8、国泰基金管理有限公司
| 企业名称 | 国泰基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 1998-03-05 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 主要办公地点 | 上海市虹口区公平路嘉昱大厦18 楼 |
| 注册资本 | 11,000.0000万元 |
| 法定代表人 | 周向勇 |
| 统一社会信用代码 | 91310000631834917Y |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 961, 722 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
9、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland,and Aeschenvorstadt 1， 4051Basel， Switzerland |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区花园石桥路33号38层 |
| 注册资本 | 385,840,847 瑞士法郎 |
| 法定代表人（分支机构负责人) | 房东明 |
| 统一社会信用代码 | QF2003EUS001 |
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量（股） | 856,793 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
9、UBS AG 企业名称 UBS AG 企业性质 合格境外机构投资者 注册地址 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051Basel, Switzerland 主要办公地点 上海市浦东新区花园石桥路33 号38 层 注册资本 385,840,847 瑞士法郎 法定代表人（分支 机构负责人） 房东明 统一社会信用代码 QF2003EUS001 证券期货业务范围 境内证券投资 获配数量（股） 856,793 限售期 自本次发行完成之日起6个月
10、洪涛
| 姓名 | 洪涛 |
| 住所 | 浙江省三门县海游镇******** |
| 居民身份证号 | 6101031966******** |
| 获配数量（股） | 815,993 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
11、天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 天津津投盈奥私募股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2024-04-10 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津市河西区围堤道212号 |
| 主要办公地点 | 天津市河西区围堤道212号 |
| 出资额 | 10,700.0000万元 |
| 执行事务合伙人 | 天津国资股权投资私募基金管理有限公司（委派代表：王朝平) |
| 统一社会信用代码 | 91120103MA82C99D71 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、 |
| 资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 获配数量（股） | 611, 995 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
12、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司
| 企业名称 | 鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司 |
| 成立日期 | 2024-10-08 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号院1号楼49层09单元 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸三期A座49层4909室 |
| 注册资本 | 1,000.0000万元 |
| 法定代表人 | 宋双喜 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MAE153F8XU |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；国内贸易代理；物联网应用服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 611, 995 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
13、陈祥美
| 姓名 | 陈祥美 |
| 住所 | 山东省临沂市兰山区******** |
| 居民身份证号 | 3711021976******** |
| 获配数量（股） | 611, 995 |
| 限售期 | 自本次发行完成之日起6个月 |
（三）发行对象与公司的关联关系
主承销商和本次发行见证律师对本次发行对象进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人无控股股东、实际控制人，发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成登记前（截至2026年8月20日），公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有限售股数 |
| 1 | 睦特殊金属工业株式会社 | 境外法人 | 65,467,200 | 9.81% | |
| 2 | 宁波金广投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 51,111,016 | 7.66% | |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 34,891,933 | 5.23% | 1 |
| 4 | 宁波新金广投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 29,968,000 | 4.49% | 1 |
| 5 | 深圳市远致创业投资有限公司一深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 21,354,435 | 3.20% | 21,354,435 |
| 6 | 张京海 | 自然人 | 10,984,700 | 1.65% | |
| 7 | 钟伟 | 自然人 | 9,356,424 | 1.40% | 9,356, 424 |
| 8 | 高雅萍 | 自然人 | 8,677,156 | 1.30% | 1 |
| 9 | 蒋仕波 | 自然人 | 7,984,423 | 1.20% | 1 |
| 10 | 洪涛 | 自然人 | 5,300,000 | 0.79% | 1 |
| 合计 | 245,095,287 | 36.72% | 30,710,859 | ||
注：在上述股东中，宁波金广投资股份有限公司（以下简称“宁波金广”）、宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）是由部分上市公司时任或现任骨干人员投资成立，两者为关联方和一致行动人。
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成登记后（截至2026年10月14日），公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有限售股数 |
| 1 | 睦特殊金属工业株式会社 | 境外法人 | 65,467,200 | 9.51% | |
| 2 | 宁波金广投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 51,111,016 | 7.42% | |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 31,192,720 | 4.53% | 1 |
| 4 | 宁波新金广投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 29,968,000 | 4.35% | 1 |
| 5 | 深圳市远致创业投资有限公司一深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 21,354,435 | 3.10% | 21,354, 435 |
| 6 | 张京海 | 自然人 | 10,984,700 | 1.60% | |
| 7 | 钟伟 | 自然人 | 9,356,424 | 1.36% | 9,356,424 |
| 8 | 高雅萍 | 自然人 | 8,677,156 | 1.26% | 1 |
| 9 | 蒋仕波 | 自然人 | 7,984,423 | 1. 16% | 1 |
| 10 | 洪涛 | 自然人 | 5,715,993 | 0.83% | 815,993 |
| 合计 | 241,812,067 | 35.12% | 31, 526,852 | ||
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次发行不存在导致上市公司控制权发生变更的情形。
（四）本次发行前后公司相关股东持股变化
本次发行新增股份登记后，公司总股本由667,514,165股增加至688,508,522股，公司持股 5% 以上股东睦特殊金属工业株式会社，以及宁波新金广及其一致行动人（含宁波金广，下同）所持有公司股份比例被动稀释，但均未触及 5% 和 1% 整数倍刻度。
本次发行新增股份登记前后，公司持股 5% 以上股东及其一致行动人持股变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行新增股份登记前 | 本次发行新增股份登记后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 睦特殊金属工业株式会社 | 65,467,200 | 9.81% | 65,467,200 | 9.51% |
| 小计 | 65,467,200 | 9.81% | 65,467,200 | 9.51% |
| 宁波金广投资股份有限公司 | 51,111, 016 | 7.66% | 51,111, 016 | 7.42% |
| 宁波新金广投资管理有限公司 | 29,968,000 | 4.49% | 29,968,000 | 4.35% |
| 宁波盈生企业管理股份有限公司 | 1,000,000 | 0.15% | 1,000,000 | 0.15% |
| 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,283,275 | 0.34% | 2,283,275 | 0.33% |
| 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙） | 409,047 | 0.06% | 409,047 | 0.06% |
| 宁波新金广投资管理有限公司及其一致行动人小计 | 84, 771,338 | 12.70% | 84,771,338 | 12.31% |
| 其他股东小计 | 517,275, 627 | 77. 49% | 538,269,984 | 78.18% |
| 合计 | 667, 514, 165 | 100.00% | 688,508, 522 | 100.00% |
注：上表中“持股比例”分别以本次发行新增股份登记前后的总股本进行测算。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 51,130,688 | 20,994,357 | 72,125,045 |
| 无限售条件流通股 | 616,383,477 | 0 | 616,383,477 |
| 合计 | 667,514,165 | 20,994,357 | 688,508,522 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司主营业务的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）本次发行对公司股权结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加20,994,357股有限售条件流通股，公司总股本由667,514,165股增加至688,508,522股。本次发行前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次发行不存在导致公司控制权发生变更的情形。
（三）本次发行对公司治理结构的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次发行完成后，公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范公司运作。
（四）本次发行对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 电话 | 010—65051166 |
| 传真 | 010—65051156 |
| 项目主办人 | 邬彦超、邢宏远、刘欢、王书源 |
| 项目组成员 | 冯启凡、何友、俞欣莹、熊楚齐、盖奕霖、和乐 |
（二）法律顾问
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 负责人 | 沈国权 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 |
| 电话 | 021—20511000 |
| 传真 | 021—20511999 |
| 经办律师 | 张霞、张天龙、于凌 |
（三）审计机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 钟建国 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 |
| 电话 | 0571—88216888 |
| 传真 | 0571—88216999 |
| 经办会计师 | 朱大为、魏瑶 |
（四）验资机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 钟建国 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 |
| 电话 | 0571—88216888 |
| 传真 | 0571—88216999 |
| 经办会计师 | 朱大为、魏瑶 |
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2026 年 10 月 15 日
报备文件：
1、中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；2、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
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