广东申菱环境系统股份有限公司关于第四届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三会议于2026年10月15日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于 2026年 10 月10 日通过电话通知、电子邮件等形式送达至公司全体董事、高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席人数9 人。会议由公司董事长崔颖琦先生主持，公司董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：

（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕2595 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“申菱转债”）的注册申请。根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，公司进一步明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，内容如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模及发行数量

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额为人民币100,000.00 万元。

本次可转换公司债券拟发行数量为10,000,000 张。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00 元。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026 年10 月 20 日（T 日）至 2032 年 10 月 19 日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（即2026 年 10 月 26 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（即 2027 年4 月26 日至 2032 年10 月19 日）止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为95.49 元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司 A股股票交易均价＝前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

前一个交易日公司 A股股票交易均价＝前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

（2）转股价格的调整方式和计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / Omega left( 1 + n right)

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 / \mathrm { A } { \times } k ) ~ / ~ ( 1 + k ) ~ }$

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } n { + } k ) }$

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - D

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = ~ \mathrm { ( P 0 - D + A { \times } k ) } ~ / ~ \mathrm { ( 1 + n + k ) }$

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为债券面值的110.00%（含最后一期利息）。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3,000 万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

14、评级事项

公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。在本可转债存续期限内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

15、债券担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

16、可转债发行条款

（1）发行时间

原股东优先配售股权登记日为 2026 年 10 月 19 日（T-1 日）；原股东优先配售认购日（缴付足额资金）及网上申购日（无需缴付申购资金）为2026 年10月20 日（T日）。

（2）发行对象及发行方式

本次发行的申菱转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

①向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的申菱转债数量为其在股权登记日（2026 年10 月19 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“申菱环境”的股份数量按每股配售2.6717 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。发行人现有总股本 374,281,339 股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为374,281,339 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 9,999,674 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9967%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南（2025 年12 月修订）》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381018”，配售简称为“申菱配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100 元），超出1张必须是1 张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T 日申购时缴付足额资金。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购数量获配申菱转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获配申菱转债。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的余额部分网上申购时无需缴付申购资金。

②网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371018”，申购简称为“申菱发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

申购时间为 2026 年 10 月 20 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

发行人与主承销商按照以下原则配售可转债：当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行总量/网上有效申购总量）×100%

2026 年 10 月 20 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

申菱环境与主承销商将于2026 年10 月21 日（T＋1 日）公告本次发行的网上发行中签率。

2026 年10 月21 日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2026 年 10 月 22日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购申菱转债的数量，每一中签号码认购10 张（1,000 元）。

网上投资者应根据 2026 年 10 月 22 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者连续12 个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

（3）发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（4）锁定期

本次发行的证券无持有期限制。

（5）承销方式

本次发行的可转债由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足100,000.00 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 100,000.00 万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为30,000.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。

（6）转股来源

本次发行可转债转股来源全部为新增股份。

（7）上市安排

发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（8）与本次发行有关的时间安排

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后将及时公告，修改发行日程。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第四届董事会独立董事第十三次专门会议和第四届董事会审计委员会2026 年第七次会议审议通过。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司2026 年第一次临时股东会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第四届董事会独立董事第十三次专门会议和第四届董事会审计委员会2026 年第七次会议审议通过。

（三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，经公司 2026 年第一次临时股东会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：同意9 票，反对0票，弃权0票。

本议案已经第四届董事会独立董事第十三次专门会议和第四届董事会审计委员会2026 年第七次会议审议通过。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届董事会独立董事第十三次专门会议；

3、第四届董事会审计委员会2026 年第七次会议决议。

特此公告

广东申菱环境系统股份有限公司董事会

2026 年 10 月 16 日