证券代码：300620

证券简称：光库科技

上市地：深圳证券交易所

珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（上会稿）

独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD.

签署日期：二〇二六年十月

声 明

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声明....2

一、上市公司声明....2

二、交易对方声明....2

三、相关证券服务机构及人员声明....4

目录....5

释义....7

一、普通术语....7

二、专业术语....10

重大事项提示....12

一、本次重组方案简要介绍....12

二、募集配套资金情况....16

三、本次重组对上市公司影响....16

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序....20

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....21

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排....22

七、本次重组的业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、业绩奖励....26

八、本次交易与预案中方案调整的说明....31

九、独立财务顾问的证券业务资格....32

十、对标的公司剩余股份的安排或计划....32

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项....32

重大风险提示....33

一、本次交易相关风险....33

二、与标的资产相关的风险....36

三、其他风险....39

第一章 本次交易概况....41

一、本次交易的背景和目的……41

二、本次交易的具体方案……43

三、本次交易的性质……58

四、本次交易对于上市公司的影响……59

五、本次交易的决策过程和审批情况……61

六、交易各方重要承诺……62

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应……79

八、本次交易的必要性……82

九、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励相关信息……83

十、本次交易方案是否发生重大调整……89

释 义

本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

鉴于中联评估以2025 年6月30 日为基准日出具的《评估报告》已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证安捷讯的股权价值未发生不利变化，中联评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对安捷讯进行了加期评估，出具加期评估报告。经加期评估验证，安捷讯 100.00%股权的加期评估结果为184,023.31 万元，较以 2025 年6月30 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年6 月30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次重组的支付方式

（四）发行情况

1、发行股份情况

2、发行可转换公司债券情况

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补。

在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等产品方面具有高效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面具有较好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。因此，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据通讯和电信网络客户提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力。

在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，并于2025 年完成泰国工厂、2026 年完成河南商丘工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、河南三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，为客户提供更高效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基地均在泰国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低海外供应链成本，实现资源的高效配置，形成更好的出海效应。

在技术研发方面，上市公司建立了超700 人的研发技术团队，建有“国家企业技术中心”、“广东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省院士专家企业工作站”、“博士后科研工作站”等研发技术平台，多年来形成了 300 余项专利成果，其中发明专利60 余项，具备较强的技术研发能力。作为国内高可靠性光器件的技术引领者，上市公司高功率光纤器件打破国外垄断，其中自研高功率隔离器产品全球市场占有率第一，并获评国家工信部“单项冠军”。在光通信器件领域，上市公司子公司加华微捷持续深耕高速光互联与硅光集成领域，并重点布局市场中高端技术和下一代技术路线，目前已经重点突破了 FAU在 CPO中的精密耦合技术、高精度和高密度M×N光纤阵列技术、无盖板FAU和耐高温 FAU（200–260℃）等特殊工艺，在高端微型光纤连接产品、微光学连接产品、保偏光纤阵列等市场高端产品上具有较好的研发和生产能力，相关技术应用于高速、超高速光模块、相干通讯模块等领域，得到全球头部数据通讯公司客户的认可。标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下游头部光模块客户的产品需求，以市场为导向制定研发策略，并自主开发相关自动化设备，实现高效的研发转化和较强的生产交付能力。本次收购后，上市公司将持续专注高端产品的研发布局和定制，研发资源及成果将为标的公司赋能；标的公司自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司生产效率和产品交付能力，实现研发成果的市场化落地，提升上市公司整体的研发成果转化能力。

在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如Coherent、Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要以国内市场为主，海外销售较少。上市公司在多年的经营中积累了丰富的客户资源，在光通信器件领域覆盖多数国际头部企业。在本次收购后，上市公司与标的公司将在国内外客户资源方面形成互补，形成海内外同步发展的协同优势，进一步加强上市公司在全球光通信器件领域的竞争地位。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 6月 30 日，上市公司总股本 249,180,545 股。本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.25 元股，则本次购买资产发行股份的发行数量为17,605,889 股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为49,183.62 万元，初始转股价格为37.25元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 13,203,649 股。在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前后，公司控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司盈利能力较好，因此在本次收购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入和净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得珠海科技、控股股东华发科技原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、2025 年第二次临时股东会、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二十八次会议审议通过；

4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

珠海科技、控股股东华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东华发科技出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

2025 年 9 月 5 日，上市公司收到主要股东 XL Laser(HK) Limited、高级管理人员吉贵军、吴炜，时任监事周春花出具的《关于减持股份计划实施进展/完毕的告知函》，上述股东提前终止前期披露的减持计划。上市公司主要股东、董事、高级管理人员在本次交易首次披露日前已公告的减持计划已全部终止。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）锁定安排

1、张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得交易或转让。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。

本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

2、张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚通过本次交易取得上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据上市公司审计报告及德皓会计师为本次交易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：

本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增强上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司是专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。在光通信器件领域，上市公司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够为客户提供包括单模/多模MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、MPO/MTP光纤连接器、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、单芯和多芯光纤密封节、铌酸锂调制器等产品，满足下游数据中心、云计算、移动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的应用需求，为客户提供综合化的光通信器件解决方案。本次收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补。关于上市公司与标的公司的协同效应的详细内容见“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应”之“（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。本次交易后，上市公司将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件及《珠海光库科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见本摘要“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

七、本次重组的业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、业绩奖励

（一）业绩承诺与补偿安排

1、承诺业绩

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指2026 年度及2027 年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 3.41 亿元（指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额）（简称“承诺净利润数”）。

2、业绩补偿

各方同意，在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的80%，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。

3、业绩差异的补偿的计算公式

（1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%：

业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净利润。

（2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的80%：

业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价（即163,950.80 万元）。

4、补偿方式

（1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向甲方转让的标的公司股份数÷业绩承诺方向甲方转让标的公司股份的合计数×按《业绩补偿协议》约定计算确定的应补偿金额。

（2）各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后30 个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法以现金足额清偿的，应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

①业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的价格（以下简称“股票发行价格”）。

②业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

（二）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定累计已补偿金额及业绩承诺方根据《购买资产协议》约定以现金方式向标的公司补足损失的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后 30 日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格。

应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相关安排各自补偿。

（三）补偿上限

各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债券利息、已分配的现金股利）。若业绩承诺方上述补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

（五）业绩奖励安排

1、业绩奖励方案

业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过3.41亿元（和评估机构为本次交易目的以2025 年 6月30 日为基准日对标的公司进行评估对 2026 年度及 2027 年度累计预测的净利润一致），则对于超出 3.41 亿元部分的 40%金额为对标的公司高级管理人员及核心骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定计算，但不剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－3.41 亿元）×40%。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%（符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”等有关规定）。

2、业绩奖励具体对象

超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

八、本次交易与预案中方案调整的说明

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023 年2 月17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

本次交易方案拟减少1 名交易对方，减少所购买标的公司0.03%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股权比例未达到 20%，不影响标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

九、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券通过中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

十、对标的公司剩余股份的安排或计划

本次交易完成后，上市公司将持有安捷讯99.97%股份。截至本摘要签署日，上市公司不存在对安捷讯剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购安捷讯剩余股份，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序及信息披露义务。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报存在被摊薄的风险。

（二）标的资产评估增值较高及商誉减值风险

根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字【2025】第VIGQD0842号），以2025 年6月30 日为评估基准日，标的公司母公司所有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民币142,419.40 万元，增值率为 630.26%。本次交易预计将导致上市公司形成较大的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，该等商誉不作摊销处理，但须于每年年度终了进行减值测试。

本次交易评估预测中，部分核心假设如销量、销售单价、期间费用、所得税税率、折现率、毛利率等存在未来实际情况与评估假设不一致的情况，根据敏感性测试，存在上述指标实际与评估假设的偏离均可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

如果未来市场情况、经济形势、国内外贸易政策等发生重大变化，或光通信行业供需关系、产品销售价格、原材料采购成本、技术迭代、市场竞争等因素发生不利变化，或标的公司与主要客户合作关系发生不利变化，或者上市公司与标的公司的整合未达预期，则可能导致标的公司未来业绩出现下滑，从而导致本次交易资产发生减值或商誉减值，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

根据《备考审阅报告》，截至 2026 年6 月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为 12.99 亿元，占备考总资产、净资产的比例为 20.06%、37.83%。基于敏感性分析假设测算，若交易完成后上市公司商誉减值1%，上市公司2025年度净利润、净资产和总资产将分别下降 3.69%、0.41%和 0.23%，2026 年 1-6月净利润、净资产和总资产将分别下降 3.78%、0.38%和 0.20%；若交易完成后上市公司商誉减值 20%，上市公司2025 年度净利润、净资产和总资产将分别下降 73.90%、8.24%和 4.70%，2026 年 1-6 月净利润、净资产和总资产将分别下降75.54%、7.57%和4.01%，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险

本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026-2027 年度累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润不低于 3.41 亿元（指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额）。

如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的80%，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。

上述业绩承诺是业绩承诺方基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业务发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观经济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增苏州、鹤壁、商丘等多个重要生产基地，上述情形将使得上市公司业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的管理、协调难度亦将进一步提升，上市公司若不能在子公司、管理机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后上市公司整体管理相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。

同时，在标的公司核心人员股份锁定期等届满后，若未来上市公司不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、积极且富有前景的职业发展规划和良好的企业文化，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司生产经营的稳定性造成不利影响。

（五）募集配套资金未能实施的风险

本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及上市公司补充流动资金、偿还债务。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册同意、发行定价及实际募集规模都存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金需求，形成短期的资金缺口，具有一定的资金成本。

（六）本次交易发行的可转换公司债券未能完全转股的风险

本次交易的部分对价采用发行可转换公司债券的方式支付，初始转股价格系交易双方在定价基准日市场价格的基础上协商确定。上市公司股票价格除了受自身经营情况和发展前景的影响，也受到国家及全球宏观经济及政治环境、投资者偏好、行业发展及政策等众多因素的影响。如果未来上市公司股票价格低于转股价导致债券持有人所持有的可转换公司债券部分或全部未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转换公司债券还本付息，将会增加上市公司的资金负担。

（七）交易完成后上市公司新增关联交易的风险

本次交易完成后，因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易整体规模增加。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2025 年度和2026 年1-6 月，上市公司的关联销售金额占营业收入的比例分别为 0.02%、0.07%，关联采购金额占营业成本的比例分别为 6.53%、9.23%，占比有所增加。提请投资者关注上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）经营业绩波动风险

随着 AI 技术的快速发展，全球算力需求激增，推动光通信行业进入高速增长期，标的公司营业收入也实现快速增长。2024 年、2025 年和2026 年1-6 月标的公司分别实现营业收入 50,856.45 万元、78,611.97 万元和 74,583.17 万元，实现净利润 10,959.68 万元、17,861.20 万元和 20,477.14 万元，标的公司经营业绩快速上涨。若未来AI 数据中心建设进程减缓、光通信行业发展不及预期，标的公司经营业绩存在一定下滑的风险。

（二）客户集中度较高及相关业务稳定性对业绩影响的风险

标的公司下游客户较为集中，报告期内，标的公司前五大客户占标的公司营业收入的比重合计分别为96.97%、98.81%和97.63%，其中第一大客户占标的公司营业收入的比重分别为87.56%、84.92%和81.63%。因标的公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户因自身经营调整、供应链策略变化或行业竞争格局变动而减少采购需求，或主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或主要客户自身受国际贸易政策影响导致经营发生不利变化，或标的公司因产品性能、持续创新能力、交付能力、成本控制等因素无法持续满足主要客户需求，可能面临客户订单减少或流失等风险，对标的公司的经营业绩持续性产生重要不利影响，进而影响上市公司的经营情况及盈利水平。

（三）毛利率波动的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为35.87%、36.82%和41.96%，存在一定幅度波动。标的公司主营业务毛利率情况受下游应用领域客户需求变化、定价政策变化、产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果标的公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高毛利水平，标的公司毛利率存在波动或下降的风险。

（四）海外原材料供应风险

报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件等，标的公司部分原材料的终端采购来源于海外采购，如美国康宁牌光纤光缆，整体

原材料供应较为紧张。

若未来标的公司海外原材料采购占比提升导致原材料采购整体成本上涨，或主要原材料价格发生大幅上涨且标的公司无法及时采取相应提高产品价格等措施向下游客户传导，或无法顺利采购到部分海外主要原材料且相关国产品牌原材料的验证不及预期，可能将给标的公司生产经营带来不利影响。

（五）市场竞争加剧的风险

标的公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参与者众多。随着光通信行业的快速发展，光无源器件生产商不断发展壮大，在技术研发、产品创新等方面展开了充分的竞争。随着新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若标的公司的产品、技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利能力产生不利影响。

（六）产品质量控制风险

标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，下游应用到数据中心等领域。由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下游客户的通信基础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司产品质量要求较高。如果标的公司在未来生产经营过程中，因对产品质量把控不严导致产品出现重大质量问题，将可能会受到下游客户的索赔，也可能会对标的公司的市场声誉造成损害，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（七）行业发展及客户需求变化风险

标的公司所处的光通信行业受宏观经济形势的影响较大，行业景气度依赖AI 数据中心等基础设施建设的投资节奏。受宏观经济周期性波动、技术迭代升级等因素影响，下游客户资本开支存在周期性特征，行业存在一定的周期性波动风险。标的公司产品下游应用到AI 数据中心等领域，随着AI 数据中心流量的增长，光通信网络的升级改造对光器件产品的性能及质量要求越来越高。光通信正处于技术加速迭代阶段，下游客户对光器件产品的需求正由中低速率向 800G、1.6T 乃至更高速率快速切换，与光通信相关的新技术路径亦处于并行推进之中。

若未来标的公司下游应用客户的需求发生变化，标的公司生产的光无源器件产品无法满足数据中心下游应用客户对产品的性能及质量要求，将会导致标的公司经营业绩发生不利变化。同时，下游客户采购需求与其资本开支计划及数据中心建设节奏密切相关，若下游客户因宏观环境、行业政策、行业周期性等因素阶段性缩减资本开支，亦将导致其对标的公司产品采购需求出现波动。

（八）人才流失的风险

标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、积极且富有前景的职业发展规划和良好的企业文化，持续保持对人才的吸引力，则将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，同时人工成本的上涨亦将对标的公司经营造成一定的成本上涨风险。

（九）技术研发及产品开发的风险

标的公司所处的光通信行业市场竞争充分，技术更新迭代速度快，下游客户对光器件产品及解决方案的要求越来越高。由于新技术研发投入的成果转化存在一定时滞性，研发项目亦存在研发失败的风险，上述因素将可能会对标的公司短期经营业绩造成一定不利影响。此外，标的公司新产品的开发进度及市场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若标的公司新产品的开发进度减缓或市场应用情况不佳，也会对经营业绩产生不利影响。

（十）税收优惠风险

标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（十一）境外经营风险

标的公司在泰国设立生产基地，并于2025 年开始投产，2025 年度、2026 年1-6 月泰国安捷讯实现营业收入 82.91 万元、802.95 万元，占标的公司合并口径营业收入比例为 0.11%、1.08%，占比较小。如果未来随着标的公司海外市场业务的开拓，泰国安捷讯营业收入金额和占比持续提升，则将对标的公司整体经营产生重要作用。

泰国生产基地的建设和经营受当地产业政策及国际经济贸易环境影响，如果未来境外相关政策变动导致不利于标的公司泰国生产基地经营或者海外业务发展，则将对标的公司经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）审批风险

截至本摘要签署日，本次交易已由上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、2025 年第二次临时股东会、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（四）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值

2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4月12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024 年9 月24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购光通信行业优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值的重要举措。

2、数据中心建设需求提升推动光器件市场迅速增长

随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，全球数据流量呈爆发式增长，互联网数据中心建设成为大势所趋。数据中心作为光通信行业的重要应用领域，近年来在世界主要国家和大型企业数字化转型的带动下发展迅速。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。

光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探测、接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光电转换等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水平和可靠性，具有十分重要的作用。因此，数据中心建设需求的提升，进一步驱动了上游光模块及光器件行业市场需求的迅速增长。

本次拟收购的标的公司为国内光无源器件领域的领先企业之一，预计将受益于全球光通信行业市场需求的稳定增长。

（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司完善光通信领域产业布局的重要战略举措

2023 年6月，工信部、科技部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，指出将重点提升电子整机装备用SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、精密光学元器件、光通信器件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件等电子元器件的可靠性水平。2023 年12 月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，将 100Gb/s 及以上光传输系统建设等新一代通信网络基础设施建设，敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、无源集成元件等新型电子元器件制造列为国家鼓励发展产业。2024 年 1 月，工信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，强化新型基础设施。深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，具有丰富的销售渠道和雄厚的研发技术实力；标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，具有强大的生产制造能力。上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

2、借助上市公司平台推动标的公司实现高质量发展

标的公司为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、苏州市创新型中小企业、苏州市工程技术研究中心，拥有多项发明专利和实用新型专利，系光通信领域的领先企业之一。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，把握光通信领域的行业发展契机。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。此外，标的公司可以依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。

3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平

标的公司在光通信细分领域内有较好的竞争优势，受益于 AI 数据中心建设需求带动，业务规模迅速增长，经营业绩表现良好。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方合计所持有的安捷讯 99.97%股份。本次交易完成后上市公司将持有安捷讯99.97%的股份。

根据中联评估以2025 年6月30 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为165,016.35 万元。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币 163,950.80 万元。其中，49,185.24 万元以现金对价的方式支付，65,581.94万元以发行股份的方式支付，49,183.62万元以发行可转换公司债券的方式支付。

上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5 名交易对方支付对价，具体明细详见本摘要“重大事项提示”

之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且计划发行股份数量不超过12,586,436股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中 49,185.24 万元用于支付本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的50%。

（二）标的资产评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元，评估增值为人民币142,419.40 万元，增值率为630.26%。经交易各方协商一致同意，标的资产安捷讯99.97%股份的交易价格为163,950.80 万元。

（三）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚和于壮成。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 mathrm P _ 0, ，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为 A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为 mathrm P _ 1 ，则：

派送股票股利或资本公积转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } \div \ ( 1 { + } \mathrm { N } )$

配股： $\mathbf { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathbf { P } _ { 0 } { + } \mathbf { A } { \times } \mathbf { K } \right) \div \mathbf { \Gamma } \left( 1 { + } \mathbf { K } \right)$ ；

派送现金股利： bf P _ 1 = bf P _ 0 - bf D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \ \mathrm { ( P 0 - D + A \times K ) } \ \div \ \mathrm { ( 1 + K + N ) }$ 。

上市公司于2026年4月13日召开2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发2元（含税）现金股利。截至本摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为37.25 元/股。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行股份数量

本次交易中，中联评估以2025 年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对安捷讯 100%股份于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账面值为人民币 22,596.95 万元，评估值为人民币 165,016.35 万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为163,950.80 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为37.25 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方发行股份数量为1,760.59 万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 6.60%（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）。具体如下：

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

6、锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。

本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行种类和面值

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的债券。每张面值为人民币100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至 1张），发行数量不足1 张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 4,918,360 张，具体如下：

最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

4、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

上市公司于2026年4月13日召开2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发2元（含税）现金股利。截至本摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行可转换公司债券的初始转股价格相应除息调整为37.25 元/股。

本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。

5、转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起5年，且不得短于业绩承诺期结束后6个月。

7、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6 个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取1 股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

9、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

10、赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11、锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

12、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

13、转股年度股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突

风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转换公司债券违约的情形

①本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

②上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

⑦其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等规定向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

15、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金（如有）；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《重组报告书》的约定；

②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

⑪发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑫根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（五）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间为盈利，则标的资产对应收益由上市公司享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，交易对方在资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月15 日（含15 日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（六）募集配套资金具体方案

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套募集资金发行股份数量不超过12,586,436 股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次配套募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中49,185.24 万元用于支付本次交易的现金对价，30,814.76 万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的50%。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在最近十二个月内，上市公司于2025 年 8月收购了武汉光库科技有限公司100%股权（曾用名为捷普科技（武汉）有限公司，以下简称“武汉光库”）。武汉光库具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产业务范围相近，属于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12 个月对相同或者相近业务范围的公司资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会

注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，张关明及其一致行动人刘晓明、苏州讯诺作为根据相关协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，上市公司和标的公司部分主业同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模都显著提高，上市公司盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026年 6月 30 日，上市公司总股本 249,180,545 股。本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 65,581.94 万元，发行价格为 37.25 元股，则本次购买资产发行股份的发行数量为17,605,889 股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为49,183.62 万元，初始转股价格为37.25元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为13,203,649 股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前后，公司控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得珠海科技、控股股东华发科技原则性同意；

3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、2025 年第二次临时股东会、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二十八次会议审议通过；

4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》、《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》、《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东作出的重要承诺

珠海科技、控股股东华发科技对本次交易做出如下承诺：

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应

（一）本次交易标的资产符合创业板定位

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第三条的规定：

“……推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形之一的企业申报在创业板发行上市：

……（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。”

本次交易标的主要从事光无源器件的研发、生产及销售，产品主要应用于下游光模块行业及数据中心、云计算等领域。

报告期内，标的公司紧跟行业发展需求，相继开发出符合400G、800G、1.6T的光通讯市场需求的光无源器件，产品广泛应用于中际旭创等行业龙头企业，经营规模快速增长。2025 年，标的公司实现营业收入78,611.97 万元，相比于2024年增长 54.58%；研发费用支出 3,004.09 万元，相比于 2024 年增长 53.65%；2026年上半年，标的公司继续保持较好的增长趋势，实现营业收入74,583.17 万元，研发费用 2,636.68 万元，继续保持较好增长趋势。截至报告期末，标的公司授权专利50 项。

综上，标的公司产品主要应用于下游数据中心、云计算等领域，紧跟行业发展进程，依靠创新驱动业务发展，具备创新特征；报告期内，标的公司营业收入快速增长，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第三条规定，符合创业板定位。

（二）标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司是专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。在光通信器件领域，上市公司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够为客户提供包括单模/多模MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、MPO/MTP光纤连接器、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、单芯和多芯光纤密封节、铌酸锂调制器等产品，满足下游数据中心、云计算、移动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的应用需求，为客户提供综合化的光通信器件解决方案。本次收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补。

在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等方面具有高效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面具有较好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。因此，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据通讯和电信网络提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力。

在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，并于2025 年完成泰国工厂、2026 年完成河南商丘工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、河南三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，为客户提供更高效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基地均在泰国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低海外供应链成本，实现资源的高效配置，形成更好的出海效应。

在技术研发方面，上市公司建立了超700 人的研发技术团队，建有“国家企业技术中心”、“广东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省院士专家企业工作站”、“博士后科研工作站”等研发技术平台。多年来形成了 300 余项专利成果，其中发明专利60 余项，具备较强的技术研发能力。作为国内高可靠性光器件的技术引领者，上市公司高功率光纤器件打破国外垄断，其中自研高功率隔离器产品全球市场占有率第一，并获评国家工信部“单项冠军”。在光通信器件领域，上市公司子公司加华微捷持续深耕高速光互联与硅光集成领域，并重点布局市场中高端技术和下一代技术路线，目前已经重点突破了 FAU在 CPO中的精密耦合技术、高精度和高密度M×N光纤阵列技术、无盖板FAU和耐高温 FAU（200–260℃）等特殊工艺，在高端微型光纤连接产品、微光学连接产品、保偏光纤阵列等市场高端产品上具有较好的研发和生产能力，相关技术应用于高速、超高速光模块、相干通讯模块等领域，得到全球头部数据通讯公司客户的认可。标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下游头部光模块客户的产品需求，以市场为导向制定研发策略，并自主开发相关自动化设备，实现高效的研发转化和较强的生产交付能力。本次收购后，上市公司将持续专注高端产品的研发布局和定制，研发资源及成果将为标的公司赋能；标的公司自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司生产效率和产品交付能力，实现研发成果的市场化落地，提升上市公司整体的研发成果转化能力。

在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如Coherent、Lumentum 等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要以国内市场为主，海外销售较少。同时，多年的经营中上市公司积累了丰富的客户资源，在光通信器件领域覆盖多数国际头部企业。在本次收购后，上市公司与标的公司将在国内外客户资源方面形成互补，形成海内外同步发展的协同优势，进一步加强上市公司在全球光通信器件领域的竞争地位。

综上，上市公司与标的公司在产品布局、生产资源、技术研发及客户资源方面均具有高度互补性，协同效应前景较好。本次收购将显著增强上市公司在光通信器件领域的综合竞争力，提升盈利能力与可持续发展力。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司主营业务为光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，近年来通过自主研发和外延并购双轨并行的方式重点布局光通信器件领域，并逐渐形成了较为丰富的产品矩阵和行业竞争力。本次交易是公司继续坚持深化布局光通信器件产品的发展战略，通过并购光无源器件领域的优质标的，迅速扩大自身在光无源器件领域的产品线及客户群体，并与自身原有光器件业务形成协同，增强公司在光通信器件领域的竞争力，提高上市公司持续经营能力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

标的公司所从事的光无源器件属于上市公司光通信器件的细分行业，本次交易系上市公司为增强自身在光通信器件领域的竞争优势，深化光通信器件的战略布局，提升上市公司核心竞争力的产业并购行为，标的公司与上市公司具有良好的协同效应，具备较强的产业合作基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司的控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具减持计划的相关承诺，详见本摘要“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在光通信器件领域与标的公司开展深度协同合作，整合双方在先进技术研发、精益生产制造、战略客户开拓等多领域的资源，提升上市公司在光通信器件产品布局的深度与广度，优化产业布局，提升上市公司盈利水平。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司主营业务为光无源器件产品，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的“C3976 光电子器件制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

九、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励相关信息

（一）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指2026 年度及2027 年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 3.41 亿元（指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。如上市公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额）。

2、业绩补偿

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。

3、业绩差异的补偿的计算公式

（1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的 80%：

业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净利润。

（2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的80%：

业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价（即 163,950.80 万元）。

4、补偿方式

（1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向上市公司转让的标的公司股份数÷业绩承诺方向上市公司转让标的公司股份的合计数×按《业绩补偿协议》约定计算确定的应补偿金额。

（2）各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后30 个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法以现金足额清偿的，应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

①业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的价格。

②业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

（二）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定累计已补偿金额及业绩承诺方根据《购买资产协议》约定以现金方式向标的公司补足损失的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起 30 个工作日内将现金补偿款汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后 30 日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格。

应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价格）÷100 元/张。

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

减值测试所需进行的补偿同样由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相关安排各自补偿。

（三）补偿上限

各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债券利息、已分配的现金股利）。若业绩承诺方上述补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

（五）业绩奖励安排

1、业绩奖励方案

业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过3.41亿元（和评估机构为本次交易目的以2025 年 6月30 日为基准日对标的公司进行评估对 2026 年度及 2027 年度累计预测的净利润一致），则对于超出 3.41 亿元部分的 40%金额为对标的公司高级管理人员及核心骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定计算，但不剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－3.41 亿元）×40%。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%（符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”等有关规定）。

2、业绩奖励具体对象

超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

3、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。设置超额业绩奖励条款可以有效激励标的公司经营管理团队和核心骨干人员，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1 号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承诺方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

4、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

对于业绩奖励对象为标的公司高级管理人员及核心骨干，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方或标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

十、本次交易方案是否发生重大调整

（一）本次交易方案调整的基本情况

2025 年 11 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。截至本摘要签署日，较2025 年8月11日披露的预案，主要对以下几项内容进行了调整：

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023 年2 月17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

本次交易方案拟减少1 名交易对方，减少所购买标的公司0.03%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到 20%，不影响标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的决策程序

本次交易调整后的方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

（本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

2026 年 10 月 15 日

珠海光库科技股份有限公司