上海维宏电子科技股份有限公司

子公司管理制度

(2026年10月)

第一章 总则

第一条 制定目的

为统一集团战略导向，明晰母子公司权责边界，健全内部控制体系；恪守创业板监管规则，防范合规与经营风险；强化集团资产与技术安全，促进母子公司协同提质，保障公司及全体股东合法权益，依据相关法律法规，制定本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于公司直接及间接控制的全资子公司、控股子公司、重大合营公司；各级下属孙公司、分支机构参照本制度执行；参股公司应当遵守本制度关于监管红线、知识产权、信息安全等底线条款。

第三条 核心管理原则

1. 战略管控+财务管控，差异化分级管理

以战略管控、财务管控为核心模式，结合境内与境外、全资与控股、重大合营、实体经营与投资平台的主体差异，实施差异化管控力度与分级授权管理。

2. 保留经营团队，财务垂直管理

维持各子公司原有经营管理团队稳定，日常经营事务自主运营；全集团财务人事、业务核算、资金管控、风控管理实行母公司垂直化统一管理。

3. 监管红线统一，经营事项放权

上市监管硬性红线事项实行全集团统一规则、统一审批，无差异化要求、无金额豁免；非监管类日常经营事项实施差异化分级放权、弹性管理。

4. 科技专属管控，全域安全防护

建立集团统一知识产权保护体系，信息安全、数据保密、网络防护执行统一标准、统一措施、统一巡检，筑牢科技企业核心资产防线。

5. 内控闭环管理，违规追责

构建事前审批、事中监督、事后审计的全流程内控闭环，对越权决策、瞒报漏报、违规操作、信息泄密等行为，依照本制度第九章规定追究责任。

第四条 制定依据

依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》，以及公司章程、关联交易管理制度、信息披露管理制度等内部制度，制定本制度。

第二章 治理架构与职能分工

第五条 母公司决策机构职责

1. 董事会

统筹制定集团对子公司整体管控战略与风险防控政策；制定、审议批准本制度及子公司专项管理规则；批准子公司设立、合并、分立、解散、注销、增减注册资本、章程修订、对外股权投资、重大投资、对外担保、财务资助、重大资产交易及处置等重大事项；前述事项需经股东会批准的，由股东会批准。

2. 总经理办公会

落实董事会关于子公司的各项决议，统筹子公司日常经营管控，包括但不限于年度经营目标、研发项目立项及结题评审；全面预算管理、审批产品销售基准价格、预算新增项以及超过预算项目10%的调整事项；审批未达到董事会审议标准的其他重大事项；协调各职能部门对子公司管理与业务指导。

第六条 母公司职能部门分工

1. 总经理办公室：协助总经理对子公司进行管理，保证其合规运营；统一管理集团专利、软件著作权、商标、技术秘密、研发成果权属，规范技术合作、技术授权及涉密技术管控；

2. 证券投资部：统筹子公司重大事项上报、内幕信息管理、信息披露、交易所及监管机构对接、监管事项报备管理；

3. 财务部：负责全集团财务垂直管理，统一会计政策、核算标准、资金管控、银行账户管理、预算与决算管理、税务合规、合并报表编制、财务风险排查；

4. 内部审计部：开展子公司年度全面审计、专项内控审计、资金及资产核查，落实问题整改督办与违规事项核查；负责合规体系建设、合同审核、诉讼仲裁管理、境外合规管控、法律风险排查、制度合规性审核；

5. 人力资源部：负责子公司董监高备案、委派人员管理、薪酬绩效协同、人事合规监督管理；

6. 信息技术部：制定集团统一信息安全标准，负责数据分级分类、网络安全、终端防护、涉密资料管理、安全检查及应急处置。

第七条 子公司通用治理要求

1. 各子公司（含重大合营公司）应依据《公司法》等法律法规及公司章程，建立健全法人治理结构，规范股东会、董事会、监事会议事规则；子公司凡涉及需母公司审批的重大事项，获得母公司批准是其实施的前置条件。重大合营公司涉及重大事项的，应当同时履行合营各方决策程序，并同步向母公司报备。

2. 子公司经营层负责日常生产经营、现场管理、业务执行，严格遵守集团统一合规、财务、知识产权、信息安全管理要求；重大合营公司应当确保母公司权益得到充分保障，及时向母公司报告经营及决策情况。

3. 各子公司应明确信息报送员、信息安全专员、知识产权对接人，常态化对接母公司归口管理部门，保障信息传递畅通；重大合营公司应当指定专人负责与母公司的沟通对接，及时报送相关信息。

第三章 差异化分级管控体系

第八条 全资子公司

按经营属性分为境内全资子公司、境内全资投资平台、境外全资子公司，实行分类管控：

1. 境内全资子公司（参照母公司相应制度管理）

管控模式：战略统筹+财务强管控+日常经营适度放权；

自主权限: 预算内采购、产品销售(不低于经总经理办公会审批的基准价格)、经理级以下人员的内部人事调动、不超过母公司授权限额的日常费用报销和普通经营性合同等非监管事项，可自主决策；

管控要求：年度全面预算、经营计划、研发立项、产品销售计划；预算年内新增项以及超过预算项目的调整事项、产品线及研发等重大业务调整等事项须报母公司审核；所有监管红线事项一律执行母公司前置审批程序。

2. 境内全资投资平台

管控模式：战略强管控+财务全管控+投资业务专项严控；

业务边界：仅限开展股权投资、资产管理、产业孵化等许可范围内业务，严禁超范围开展实体生产经营活动；

管控要求：投资项目立项、尽职调查、对外投资、投后管理、资产处置、理财管理、项目退出等全部事项，实行母公司多部门联合审核、分级审批，平台无自主决策权。

3. 境外全资子公司

管控模式：属地合规自主经营+跨境及重大事项强管控；

自主权限：当地日常运营、本地化商务对接、属地行政事务、常规合规经营事项自主办理；

管控要求：年度经营计划、全面预算；费用报销、采购及销售计划；全面资金管理、外汇收支、境外银行账户开立注销、跨境资金划转；对外投资、经营合同、境外知识产权申请转让、境外诉讼仲裁、境外监管处罚、跨境税务筹划等日常经营事项以及管理层人士任免，参照母公司管理制度严格执行集团统一审批规则。

第九条 控股子公司

管控模式：监管红线全管控+日常经营充分放权

1. 自主权限：生产运营、内部管理、基层人事任免、母公司授权限额以内的日常费用支出和普通业务合作合同等非监管红线日常经营事项，可自主决策；

2. 管控要求：副总经理以上人事任免、年度经营计划、研发立项、产品销售基准价格、全面预算、预算新增项以及超过预算项目 10% 的调整事项、产品线及研发等重大业务调整、对外投资、对外担保、财务资助、资金拆借、关联交易、重大资产交易、增减资、章程修订等监管红线事项，无论金额大小，均须事前报母公司审批，母公司按照相关制度的规定分级履行审批程序。涉及子公司其他中小股东权益的事项，须严格履行法定程序。

第十条 重大合营公司

管控模式：重大事项协同管控+日常经营协商管控

1. 自主权限：在合营协议及公司章程约定范围内，开展日常经营、业务合作等事项，由合营各方共同决策；

2. 管控要求：涉及监管红线的事项、影响母公司权益的重大事项（如对外股权投资、资产类等重大投资、资产处置、对外担保、关联交易等），应当经母公司事前审议通过后，再进入合营公司决策流程；母公司委派人员应当严格履行职责，及时向母公司汇报合营公司经营、财务、决策及风险情况，确保母公司知情权、参与权和决策权。

第四章 财务管理

第十一条 财务人事管理

全资子公司、控股子公司财务负责人由母公司财务部统一提名、任命、考核、调动及解聘，子公司经营管理层不得干预财务负责人岗位设置、人事任免、薪酬考核及岗位工作独立开展；重大合营公司财务负责人由合营各方协商委派，母公司委派的财务人员应当归口母公司财务部管理，并同步向母公司汇报财务情况。

第十二条 财务业务管理

1. 集团实行统一的会计核算制度、财务管理制度、内控审批流程，确保财务核算口径一致、数据可比；重大合营公司应当执行集团统一财务核算标准和内控要求。

2. 全资子公司、控股子公司财务人员业务工作归口母公司财务部统一管理，实行双向汇报机制，同步向子公司经营层报送经营数据，并向母公司全面汇报财务核算、资金状况、合规风险及异常问题；重大合营公司母公司委派的财务人员，应当定期向母公司财务部报送合营公司财务数据及财务分析报告。

3. 严禁子公司经营层干预正常账务处理、强制违规列支、隐瞒财务数据、设置账外账及小金库；重大合营公司应当杜绝损害母公司权益的财务操作，母公司有权对其财务工作进行监督检查。

第十三条 资金与账户管控

1. 全资子公司、控股子公司银行账户开立、变更、注销、网银权限配置，应当经母公司财务部审批及备案；重大合营公司银行账户管理应当符合合营协议约定，涉及大额资金收支、账户变更的，须及时向母公司报备。

2. 全资子公司、控股子公司资金实行集团统一管理，资金支出按照集团资金管理制度审批执行，银行授信、对外融资、跨主体资金调拨必须报母公司审批；重大合营公司大额资金支出、对外融资等事项，应当经母公司审议通过后，再进入合营公司决策流程。

3. 全资子公司、控股子公司按月报送资金计划台账、银行余额明细、大额收支说明，确保集团资金全程可控、风险可防；重大合营公司应当定期向母公司

报送资金使用情况及资金计划台账。

第十四条 财务信息定期报送

子公司（含重大合营公司）应当严格按照母公司要求，按时报送月度财务报表及相关业务数据，积极配合母公司做好集团层面财务报表，满足合并报表、内控管理及监管披露需求。

第五章 知识产权与信息安全管理

第十五条 知识产权统一管理

集团实行一体化知识产权管控：

1. 全资和控股子公司自主研发、合作研发、委托开发形成的专利、软件著作权、商标、技术秘密、核心算法、生产工艺等无形资产，按照集团统一规则确定权属并登记备案；重大合营公司研发形成的无形资产，应当按合营协议约定明确权属，涉及母公司核心技术的，应当在协议中明确母公司的使用权及相关权益。

2. 全资和控股子公司开展技术合作、技术授权、技术对外交流、涉密资料对外提供等行为，应当经母公司知识产权管理部门审核通过后方可实施；重大合营公司开展前述行为，涉及母公司核心技术或知识产权的，应当经母公司审核同意。

3. 严禁擅自转让、无偿授权、泄露核心技术及商业秘密，防范知识产权侵权、技术流失等风险；各子公司（含重大合营公司）应当加强员工知识产权保密培训，明确保密责任。

第十六条 信息安全统一管理

1. 集团实行统一信息安全管理制度、数据分级分类标准、网络安全防护策略、办公终端管控规范及涉密文档管理要求；各子公司（含重大合营公司）应当严格执行，不得自行制定与集团标准冲突的信息安全规则。

2. 研发源代码、工艺数据、客户保密信息、财务核心数据、经营秘密信息实行统一加密存储、权限隔离和定期备份管理；重大合营公司涉及母公司核心涉密信息的，应当按照集团标准采取防护措施。

3. 各子公司应当常态化开展信息安全自查和员工保密培训。发生网络攻击、数据泄露、系统故障等安全突发事件的，应当第一时间上报母公司信息技术部并妥善处置；重大合营公司发生前述事件的，应当同步向母公司报告。

第六章 硬性红线统一管理

第十七条 红线事项统一管控清单

下列事项涉及创业板上市公司监管规则中的禁止性或限制性要求，属于集团统一管控的红线事项，适用于集团内所有子公司，包括境外子公司、全资子公司、控股子公司及重大合营公司。集团实行统一管理规则和统一前置审批。未经母公司审批同意，子公司不得实施，不得越权决策，不得先实施后审批，不得以事后补办审批手续替代事前审批。

1. 各类对外担保、抵押、质押、保证及第三方增信行为；

2. 对外财务资助、非经营性资金拆借、无合理商业目的资金往来；

3. 全部关联交易，包括日常经营性关联交易和偶发重大关联交易；

4. 重大股权投资、固定资产投资、技术改造项目、对外合作投资；

5. 重大资产购买、出售、置换、报废、减值计提、资产处置；

6. 增加或减少注册资本、股权结构变更、合并、分立、解散、清算、注销；

7. 子公司章程修订、法定代表人、经营范围、注册地址等核心工商信息变更；

8. 重大诉讼、仲裁、行政处罚、监管调查、立案核查等事项；

9. 重大经营异常、业绩大幅波动、重大合同违约、持续经营重大风险；

10. 内幕信息管理、重大敏感经营事项、可能影响公司股价的重大事项；

11. 境外子公司跨境资金流动、境外担保、境外重大合规风险事项；

12. 重大合营公司涉及母公司权益的重大决策、违规操作等事项。

第十八条 红线事项管理要求

红线事项应当严格履行“子公司发起申请—母公司职能部门联合审核—按照权限报总经理办公会/董事会/股东会分级审批—决议执行—事后备案归档”的全流程管理；重大合营公司涉及红线事项的，应当经母公司审议通过后，再依据合营协议参与合营公司决策。未经母公司审批同意，任何子公司及个人不得擅自决策与实施。

第七章 重大事项报告与信息协同

第十九条 定期信息报送

子公司应当按照周期完成常态化信息报送：月度财务数据、月度或季度经营简报、年度经营总结或母公司提出的其他报告，以便母公司及时、全面掌握子公司经营状况；重大合营公司应当按约定周期向母公司报送经营与财务相关资料。

第二十条 临时紧急事项报送

子公司发生银行账户冻结、重大诉讼、行政处罚、安全生产事故、技术泄密、信息安全漏洞、重大合同违约、经营突发风险等紧急重大事项的，应当自事项发生或知悉之日起2个工作日内，上报母公司证券投资部及对应归口管理部门；重大合营公司发生前述事项的，应当第一时间向母公司证券投资部报告。

第二十一条 信息披露协同义务

子公司应当全面配合母公司开展信息披露、交易所问询回复、监管机构现场检查及内控审计等工作，及时提供真实、准确、完整的资料及相关说明，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；重大合营公司应当配合母公司完成相关信息披露、问询回复等工作，及时提供必要资料与协助。

第八章 审计监督与内部控制

第二十二条 多层级监督体系

1. 母公司内部审计部负责对子公司开展年度全面内控审计、专项资金审计、资产核查及不定期突击检查；对重大合营公司，可根据需要开展专项审计或核查。

2. 母公司财务部、内部审计部、信息技术部等职能部门，按照职责分工开展常态化专项检查与风险排查。

3. 子公司应当无条件配合各项监督检查工作，完整提供台账、合同、财务凭证、系统权限等相关资料；重大合营公司应当配合母公司开展的监督检查工作，保障母公司依法依规行使监督权利。

第二十三条 问题闭环整改

针对审计、检查、监管问询发现的内控缺陷、合规问题和管理漏洞，子公司应当按要求制定整改方案，明确整改责任人与完成时限，逐项落实整改并提交整改闭环报告，母公司对整改情况持续跟踪督办，确保问题整改到位；重大合营公司涉及整改事项的，应当同步向母公司报告整改方案及整改落实情况。

第九章 责任追究

第二十四条 责任追究适用情形

存在下列行为之一的，公司将启动责任追究程序：

1. 未经审批擅自开展监管红线事项、越权决策、超出授权范围开展经营活动；

2. 违规干预财务垂直管理体系，指使财务人员违规核算、违规资金操作、私设账外资金；

3. 瞒报、漏报、迟报重大经营及合规事项，致使公司发生监管处罚、信息披露违规或声誉受损；

4. 擅自泄露核心技术、商业秘密、涉密信息，违反知识产权保护及信息安全管理规定；

5. 拒绝、阻碍监督检查，刻意隐瞒问题，提供虚假资料，拒不落实整改要求；

6. 其他违规行为造成公司资产损失、监管处罚、品牌声誉损害及其他不良后果；

7. 重大合营公司相关人员未履行岗位职责，损害母公司权益或致使母公司发生监管处罚。

第二十五条 双线追责机制

1. 子公司经营管理层：对越权经营、违规决策、日常管理失职、保密安全失职承担主要管理责任；重大合营公司中由母公司委派的人员，对未履行岗位职责、损害母公司权益的行为承担相应责任。

2. 子公司财务负责人：对财务核算违规、资金管控失控、财务数据造假、信息上报失实承担直接责任；母公司财务负责人对子公司财务违规行为承担直接管理责任。

3. 追责措施：视情节轻重，给予通报批评、绩效扣减、岗位调整、降职、免职等处分；造成公司直接经济损失的，依法追偿；涉嫌违法犯罪的，移交司法机关依法处理。

第十章 附则

第二十六条 制度衔接

各子公司可依据本制度，结合自身经营实际制定内部实施细则。实施细则不得与本制度、国家法律法规及创业板监管规则相抵触。重大合营公司可结合合营协议约定制定补充实施细则，补充实施细则须报母公司备案。

第二十七条 制度解释与修订

本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十八条 生效日期

本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原有相关子公司管理规定与本制度不一致的，以本制度为准。

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2026年10月

附件：子公司分级审批权限一览表

一、通用管控原则

1. 监管红线类事项：全类型子公司（全资、控股、重大合营）统一归口母公司董事会/股东会审批，无授权下放；

2. 大额非红线经营事项：按金额阈值分级，由总经理办公会或母公司董事会审批；

3. 日常非敏感经营事项：按照差异化管控要求，下放对应子公司自主审批或合营各方共同决策。

二、各主体差异化权限明细