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资讯 国投中鲁果汁股份有限公司关于拟变更公司名称、证券简称、注册资本、经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟变更后的名称：国投电子产业集团股份有限公司（以市场监督管理部门核准为准），拟变更后的股票证券简称：国投电子，股票证券代码“600962”保持不变；
本次变更公司名称、证券简称、注册资本、经营范围并修订《公司章程》的事项尚需提交股东会审议通过；
本次变更证券简称事项尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所批准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
一、公司董事会审议变更公司名称、证券简称等事项的理由和情况
公司已于 2026 年 9 月完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户，具体内容详见公司于2026 年9 月23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2026-055）。
上述重大资产重组标的资产中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院）聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，能够为项目全生命周期提供综合服务支持。具体主营业务方面，分为工程总承包及专项承包、设计咨询与项目管理、工程技术服务与销售三大类。2025 年度，国投中鲁实现营业收入198,401.28 万元，电子院实现营业收入789,944.71 万元，电子院营业收入占总体收入的 79.93%。2026 年 1-6 月，国投中鲁实现营业收入 88,282.99 万元，电子院实现营业收入343,339.41 万元，电子院营业收入占总体收入的79.55%。整合后公司将形成“双主业”格局：以电子院主营业务为核心主业，控股股东国家开发投资集团有限公司将助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台；同时以浓缩果蔬汁（浆）业务作为其他主业，保障其业务的正常稳定运营发展。
为契合公司业务发展方向和未来战略规划，全面反映产业布局与业务实质，提升企业形象与品牌价值，公司于2026 年10 月16 日召开第九届董事会第 22次会议，审议通过《关于变更公司名称、证券简称、注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》，表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、变更公司名称和证券简称的情况
拟将公司中文名称由“国投中鲁果汁股份有限公司”变更为“国投电子产业集团股份有限公司”；英文名称由“SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co.,Ltd.”变更为“SDIC Electronics Industry Group Co., Ltd.”；证券简称由“国投中鲁”变更为“国投电子”；公司证券代码“600962”保持不变。
三、变更注册资本的情况
公司注册资本由人民币 26,221 万元变更为 81,100.88 万元；公司已发行的股份数由 26,221 万股变更为 81,100.88 万股。
四、变更经营范围的情况
公司在原经营范围基础上增加：“以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”。
五、《公司章程》修订的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 国投中鲁果汁股份有限公司章程 | 国投电子产业集团股份有限公司章程 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司、本公司)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定,结合公司实际,制定本章程。 | 第一条 为维护国投电子产业集团股份有限公司(以下简称公司、本公司)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定,结合公司实际,制定本章程。 |
| 第四条 公司中文名称:国投中鲁果汁股份有限公司英文名称:SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE Co., Ltd. | 第四条 公司中文名称:国投电子产业集团股份有限公司英文名称:SDIC Electronics Industry Group Co., Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为人民币26,221万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币81,100.88万元。 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、首席营销官和总法律顾问(首席合规官)。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、首席技术官(总工程师)、总会计师(财务总监)和总法律顾问(首席合规官)。 |
| 第十四条 公司的经营宗旨:服务国家乡村振兴战略和“一带一路”倡议,致力于为客户提供高品质产品,成为全球知名以及细分领域内领先的饮料企业。 | 第十四条 科技引领高价值服务,助力产业高质量发展,成为国际一流电子信息产业的综合服务商与新一代半导体产业的引领者。 |
| 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生产、销售浓缩果蔬汁、饮料;食品经营(仅销售预包装食品);销售新鲜水果、新鲜蔬菜,未经加工的坚果、干果;农业生物产业项目的投资;经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;办公用房出租;商业用房出租;食品科学技术研究与试验发展;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训;以下项目限分支机构经营:农副产品的深加工。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生产、销售浓缩果蔬汁、饮料;食品经营(仅销售预包装食品);销售新鲜水果、新鲜蔬菜,未经加工的坚果、干果;农业生物产业项目的投资;经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;办公室用房出租;商业用房出租;食品科学技术研究与试验发展;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训;以下项目限分支机构经营:农副产品的深加工。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为26,221万股,公司的股本结构为:普通股26,221万股,其他类别股0股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为81,100.88万股,公司的股本结构为:普通股81,100.88万股,其他类别股0股。 |
| 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开,并可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足6人时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上的股份普通股股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。第五十四条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四节 股东会的召集第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前,召集普通股股东持股比例不得低于10%。第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。第五节 股东会的提案与通知第六十一条 股东会提案内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第六十二条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东,有权向公司提出提案。第六十三条 单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十五条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十七条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六节 股东会的召开第六十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十一条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;(二)代理人姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司董事会办公室负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十七条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | |
| 第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和持有1%以上股份的普通股股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 股东会审议关联交易事项时,关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数,股东会的公告应充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的,或者股东会选举2名以上独立董事的,应当采用累积投票制。第八十四条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。第八十五条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。第八十八条 股东会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第九十六条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。第九十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | |
| 第五十六条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定,设立中国共产党国投中鲁果汁股份有限公司委员会(以下简称党委),开展党的活动。党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。第六十条 党委主要职责是:...... | 第一百条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定设立党委,开展党的活动。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会。第一百〇三条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,依照规定讨论和决定企业重大事项。党委主要职责是:......(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 第一百〇四条 公司党委要充分发挥对重大经营管理事项的实质性把关作用,制定党委前置研究讨论重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后,再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。党委前置研究讨论重大经营管理事项,总法律顾问(首席合规官)或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。 | |
| 第六十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长原则上由一人担任,党员总经理一般担任党委副书记。 |
| 第七十三条 董事会是公司的经营决策主体,发挥定战略、作决策、防风险作用,行使下列职权:......(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席营销官、总法律顾问(首席合规官)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十三)制定工资总额管理办法,明确工资总额决定机制,并确定工资总额预算、清算结果; | 第一百一十七条 董事会是公司的经营决策主体,发挥定战略、作决策、防风险作用,行使下列职权:......(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、首席技术官(总工程师)、总会计师(财务总监)、总法律顾问(首席合规官)等高级管理人员;制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度,组织实施经理层成员经营业绩考核,决定考核方案、考核结果;(十三)制订公司重大收入分配方案,批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案;制定工资总额管理办法,明确工资总额决定机制,并确定工资总额预算、清算结果;(十六)建立健全内部监督管理和风险控制制度,加强内部合规管理。决定公司的法律风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系,对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;......(二十三)审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;(二十四)指导、检查和评估公司内部审计工作,决定公司内部审计机构的负责人,建立审计部门向董事会负责的机制,审议批准年度审计计划和重要审计报告; |
| 第七十五条 董事会决议事项中纳入公司党委涉及本公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项,必须经公司党委前置研究讨论后,再由董事会作出决定,或审议通过后按程序报股东会决定。公司党委要充分发挥对重大经营管理事项的实质性把关作用,动态优化细化重大事项决策权责清单,提高前置研究的质量和效率。 | 第一百一十九条 应提交董事会审议的事项属于本公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的,必须经公司党委前置研究讨论后,再由董事会作出决定,或审议通过后按程序报股东会决定。公司党委要充分发挥对重大经营管理事项的实质性把关作用,动态优化细化重大事项决策权责清单,提高前置研究的质量和效率。 |
| 第七十七条 董事会有权决定除本章程规定的需股东会审议批准的范围之外的交易行为,包括但不限于:对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、关联交易、对外捐赠等。董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 |
| 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要时,董事会应当召开临时会议。第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子邮件或董事认可的其他方式,通知时限为临时会议召开5日前。第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。第一百三十条 董事会会议以现场召开为原则,在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,也可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开。董事会决议的表决实行1人1票,表决方式为书面投票表决(包括电子签名)。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;审议财务资助、对外担保相关事项的,还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(载明同意、反对或者弃权的票数);(六)应当记载的其他事项。 | |
| 第八十八条 公司董事会设置审计委员会、发展战略与投资委员会以及提名、薪酬与考核委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。发展战略与投资委员会主任委员由董事长担任,其他各专门委员会委员及主任委员经董事长提名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百四十二条 公司董事会设置审计委员会、发展战略与投资委员会以及提名、薪酬与考核委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。发展战略与投资委员会主任委员由董事长担任,其他各专门委员会委员及主任委员经董事长提名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 |
| 第九十条 审计委员会行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)提议召开董事会临时会议;(八)公司章程规定的其他职权。 | 第一百四十四条 审计委员会行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)对企业合规经营、依法管理及企业经营层依法治企等情况进行监督;(八)提议召开董事会临时会议;(九)公司章程规定的其他职权。 |
| 第九十七条 公司设总经理1名,副总经理若干名,董事会秘书1名,财务总监1名,首席营销官1名,总法律顾问(首席合规官)1名,前述人员均由董事会聘任或解聘。总经理、董事会秘书由董事长提名,其他高级管理人员由总经理提名。公司高级管理人员任期与公司董事会的任期保持一致,连聘可以连任。 | 第一百五十一条 公司设总经理1名,副总经理若干名,董事会秘书1名,首席技术官(总工程师)1名,总会计师(财务总监)1名,总法律顾问(首席合规官)1名,前述人员均由董事会聘任或解聘。总经理、董事会秘书由董事长提名,其他高级管理人员由总经理提名。公司高级管理人员任期与公司董事会的任期保持一致,连聘可以连任。 |
| 第一百一十四条 公司利润分配具体政策如下:(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。(二)公司现金分红的具体条件和比例:除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的10%向股东分配股利。 | 第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下:(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。(二)公司现金分红的具体条件和比例:除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的10%。 |
| 第一百二十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 | 第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员。 |
除上述内容外，《公司章程》的其他内容保持不变。
六、相关风险提示
本次变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，变更后的证券简称来源于变更后的公司名称，不存在利用变更公司名称和证券简称影响公司股票及其衍生品种交易价格、误导投资者等情形，公司变更后的证券简称不存在与其他上市公司证券简称相同、相似或者仅以行业通用名称作为证券简称等相关情形。本次变更公司名称和证券简称符合有关法律法规、规则及其他相关规定。
本次变更公司名称、证券简称、注册资本、经营范围并修订《公司章程》的事项尚需提交股东会审议通过，相关变更结果以市场监督管理部门核准为准。本次变更公司证券简称事项尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所批准方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2026 年 10 月 17 日
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